国融证券股份有限公司

关于

青岛家盛控股股份有限公司

重大资产重组预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

（住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道

1 号四楼）

二零二六年一月

声明与提示

一、独立财务顾问声明

国融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国融证券”）接受青岛

家盛控股股份有限公司（以下简称“家盛控股”）委托，担任家盛控股本次重大资产重

组的独立财务顾问，并出具《国融证券股份有限公司关于青岛家盛控股股份有限公司重

大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》以下简称（“本核查意见”）。独立财务顾

问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正

的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组预案，出具本核查意见。

独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；

（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有

关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本独立财务顾

问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务顾问报告是在假设本

次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问出具本核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等有关

各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；家盛控股董事及管理层的意见基于善意诚信原则及

经过合理询问后的谨慎考量发表；本核查意见未对上述资料和意见作出任何承诺或保

证；

（四）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出

处，本独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；

（五）本核查意见及其任何内容不构成对家盛控股股东或任何其它投资者就家盛控

股股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对家盛控股股票或其它证券在任何

时点上的价格或市场趋势的建议或判断。家盛控股股东及其它投资者不可依据本核查意

见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投

资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；

（六）作为本次交易的独立财务顾问，我们对重大资产重组预案发表意见是在假设

本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履行其所有义务

的基础上提出的；

（七）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等

专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所

及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

（八）本独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标

准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有

关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；

（九）本独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及

其他专业机构与人员的职责；

（十）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中

列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。

未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、

分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立

财务顾问自身有权进行解释；

（十一）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由

公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问未对除本核

查意见之外公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项

发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及公司是否能够实现

或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行核查

和分析，就预案是否合法、合规以及对公司全体股东是否公平、合理发表独立意见；

（十二）本独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读公司就本次交易事项披

露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组预案、后期公司出具重大资产重组

报告书、董事会及股东会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易的有关法律意见

书等文件之全文；

（十三）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业

等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预

见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；

（十四）本核查意见旨在对重大资产重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供

有关方面参考。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也

不得被任何第三方使用。对于独立财务顾问的意见，需作为本核查意见的整体内容进行

考量。

二、风险及重大事项提示

本独立财务顾问就家盛控股本次重大资产重组预案以下风险及重大事项向投资者

予以提示：

1、公司本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预

案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构意见将在重大资

产重组报告书中予以披露。

2、本次交易的标的资产为青岛家盛热力有限公司增资后 80.00%的股权。交易标的

资产评估基准日拟定为

2025 年 7 月 31 日。最终交易作价将根据符合《证券法》的机构

出具的审计、评估报告，由双方协商后确定。

3、本次交易实施完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

4、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过本次

交易，全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查。因此，本次交易能否最终

成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

5、截至本核查意见签署之日，本次交易尚需相关证券服务机构出具相关报告，交

易各方亦未签署正式协议，未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的

风险。

6、截至本核查意见签署之日，公司已与交易对方就此次重组的关键事项达成一致，

但在未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风险。因此，本次交易

是否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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独立财务顾问核查意见

1

目

录

声明与提示

.................................................................................................................................................... 2

一、独立财务顾问声明

......................................................................................................................... 2

二、风险及重大事项提示

..................................................................................................................... 4

释

义 ............................................................................................................................................................ 2

一、本次交易情况概述

......................................................................................................................... 3

（一）本次交易预案

............................................................................................................................ 3

（二）公众公司基本情况

..................................................................................................................... 3

（三）交易对方基本情况

..................................................................................................................... 4

（四）交易标的基本情况

..................................................................................................................... 5

（五）交易标的的定价依据

................................................................................................................. 6

二、本次交易符合《重组管理办法》第二条和第四十条的规定

..................................................... 6

（一）重组相关规则

............................................................................................................................ 6

（二）重组计算过程

............................................................................................................................ 7

三、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定

......................................................................... 8

四、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定

......................................................................... 9

五、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定

................................................................... 10

六、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第

6 号》第七条的规定 ........................... 10

七、本次重组构成关联交易

............................................................................................................... 11

八、本次交易不会导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化

................................... 11

（一）本次交易对公司治理的影响

................................................................................................... 11

（二）本次交易对关联交易的影响

................................................................................................... 11

（三）本次交易对同业竞争的影响

................................................................................................... 12

九、本次交易不涉及失信联合惩戒对象

........................................................................................... 12

十、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行

为

.......................................................................................................................................................... 12

十一、独立财务顾问结论性意见

....................................................................................................... 12

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2

释

义

除非另有说明，本核查意见中相关词语具有以下特定含义：

释义项目

释义

挂牌公司、公众公司、家盛控股、股份公司、公司

指

青岛家盛控股股份有限公司

标的资产、交易标的

指

青岛家盛热力有限公司增资后的

80%股权

交易对方

指

邓士冰、荆振福、董作敏

标的公司、家盛热力

指

青岛家盛热力有限公司

本次交易、本次重组

指

青岛家盛控股股份有限公司以现金认缴青岛家盛热力有限公司新增注册资本

12,000.00 万元，占增资后注册资本的 80%

本预案

指

青岛家盛控股股份有限公司重大资产重组预案

核查意见

指

国融证券股份有限公司关于青岛家盛控股股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见

《公司章程》

指

《青岛家盛控股股份有限公司章程》

独立财务顾问、国融证券

指

国融证券股份有限公司

股东会

指

青岛家盛控股股份有限公司股东会

董事会

指

青岛家盛控股股份有限公司董事会

监事会

指

青岛家盛控股股份有限公司监事会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《重组管理办法》

指

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《重组业务细则》

指

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》

《格式准则第

6 号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

6 号——重大资

产重组报告书》

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留

2 位小数，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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3

一、本次交易情况概述

（一）本次交易预案

家盛控股以现金认缴家盛热力新增注册资本

12,000.00 万元，占增资后注册资本的

80%，具体增资价格将以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日，根据符合《证券法》的机构

出具的审计、评估报告，由双方进行最终协商后确定。

（二）公众公司基本情况

公司中文全称

青岛家盛控股股份有限公司

英文名称及缩写

-

曾用名

青岛橙博生物股份有限公司、台州臻升塑业股份有限公司、台州臻升塑业有限公司、宁波臻旭贸易有限公司

法定代表人

邓士冰

实际控制人

邓士冰、王克梅

证券简称

家盛控股

证券代码

873453

注册地址

山东省青岛市城阳区仙山东路

14 号 2 号楼 301-2

成立时间

2014 年 11 月 18 日

挂牌时间

2020 年 5 月 12 日

挂牌时主办券商

国融证券股份有限公司

目前主办券商

国融证券股份有限公司

注册资本（元）

10,000,000.00

实缴资本

10,000,000.00

股本总额

10,000,000.00

股东数量

4

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*26992G

董事会秘书

姜雅文

办公地址

山东省青岛市城阳区仙山东路

14 号 2 号楼 301-2

邮编

266109

电话

*开通会员可解锁*

传真

-

电子邮箱

Camileo@163.com

公司网站

-

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4

所属行业（挂牌公司管理型行业分类）

D4430 热力生产和供应

公司主营业务

供热

公司经营范围

一般项目：企业总部管理；煤炭及制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见出具日，挂牌公司股东持股数量、持股比例情况如下：

序号

股东名称

股份数量（股）

持股比例

1

邓士冰

6,169,900

61.699%

2

荆振福

2,415,000

24.15%

3

董作敏

1,415,000

14.15%

4

王克梅

100

0.001%

合计

10,000,000

100.00%

邓士冰、王克梅系夫妻关系，二人为挂牌公司共同控股股东与共同实际控制人。

（三）交易对方基本情况

本次交易对方为邓士冰、董作敏、荆振福三位自然人。

邓士冰先生，男，

1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年 7 月至 1998

年

5 月，从事个体业务；1998 年 6 月至 2007 年 1 月，就职于胶州市源丰油品销售总汇，

任负责人；

1998 年 10 月至 2010 年 10 月，就职于青岛昶德建设集团有限公司，任项目

负责人；

2009 年 11 月至今，就职于青岛润鸿德置业有限公司，任负责人；2010 年 11

月至今，就职于家盛热力，任负责人；

2012 年 11 月至今，就职于青岛洪盛信息科技有

限公司，历任执行董事兼总经理、监事；

2013 年 5 月至 2020 年 3 月，就职于青岛丰隆

饮料有限公司，任执行董事兼总经理；

2013 年 5 月至 2022 年 10 月，就职于青岛家盛

热力有限公司里岔分公司，任负责人；

2013 年 5 月至今，就职于青岛盛德物业有限公

司，任监事；

2013 年 9 月至今，就职于青岛珠峰家盛汽车贸易有限公司，任监事；2013

年

12 月至 2024 年 8 月，就职于青岛昌永泰贸易有限公司，任监事；2014 年 4 月至 2017

年

12 月，就职于青岛弘润德置业有限公司，任执行董事兼总经理；2015 年 7 月至 2024

年

8 月，就职于青岛家盛启辰汽车销售有限公司，任执行董事兼总经理；2015 年 12 月

至今，就职于青岛珠峰金刚山汽贸有限公司，历任执行董事兼总经理、监事；

2017 年 7

月至今，就职于青岛家盛富民热力有限公司，任监事；

2025 年 7 月至今，就职于家盛

控股，任董事长。

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5

荆振福先生，男，

1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年 12 月至 1977

年

8 月，就职于胶县造纸厂；1977 年 8 月至 1978 年 12 月，就职于胶县工业交通办公

室，任通信员；

1978 年 12 月至 1981 年 6 月，就职于北京解放军后勤办公室；1981 年

9 月至 1994 年 9 月，就职于胶州市经济委员会，任科长；1994 年 10 月至 2000 年 12

月，从事个体业务；

2001 年 1 月至 2002 年 10 月，就职于胶州市源丰电站锅炉辅机厂，

任董事；

2002 年 11 月至 2005 年 10 月，就职于青岛绿海苗木有限公司，任执行董事；

2005 年 11 月至 2013 年 8 月，从事个体业务；2013 年 9 至今，就职于北京特尊医疗投

资有限公司，任董事；

2017 年 6 月至今，就职于青岛丰隆花卉苗木种植有限公司，任

执行董事兼总经理；

2017 年 6 月至 2021 年 7 月，就职于青岛丰隆桐通餐饮有限公司，

任执行董事兼总经理；

2017 年 7 月至今，就职于青岛家盛富民热力有限公司，任执行

董事兼总经理；

2018 年 7 月至今，就职于北京中瑞特尊股份有限公司，任董事；2019

年

6 月至今，就职于北京特尊健康管理产业集团有限公司，任监事；2019 年 6 月至今，

就职于青岛敏瑞发投资有限公司，任监事；

2021 年 2 月至今，就职于青岛敏瑞发建设

工程有限公司，任监事；

2023 年 5 月至今，就职于青岛家盛恒源地产投资有限公司，

任监事；

2025 年 7 月至今，任家盛控股董事。

董作敏先生，男，

1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年 8 月至 1995

年

9 月，就职于胶州市苑戈庄镇中心中学，任教师；1996 年 5 月至 1997 年 5 月，就职

于胶州市小麻湾中心中学，任教师；

1997 年 6 月至 2000 年 10 月，就职于胶州市园林

处；

2001 年 6 月至 2008 年 10 月，就职于青岛幸福源热能设备有限公司，任执行董事；

2005 年 11 月至 2018 年 6 月，就职于青岛幸福源地暖工程有限公司，任监事；2010 年

11 月至今，就职于家盛热力，任监事；2011 年 4 月至今，就职于青岛幸福源热力有限

公司，任监事；

2013 年 5 月至 2020 年 1 月，就职于青岛海唐建筑设计有限公司，任执

行董事兼总经理；

2016 年 9 月至 2019 年 8 月，就职于青岛胶源建筑设计有限公司，任

执行董事兼总经理；

2023 年 5 月至今，就职于青岛家盛恒源地产投资有限公司，任执

行董事兼总经理、财务负责人；

2025 年 7 月至今，任家盛控股董事。

（四）交易标的基本情况

本次交易标的为家盛热力增资后的

80%股权。家盛热力的基本情况如下：

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6

名称

青岛家盛热力有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*942207

企业性质

有限责任公司

(自然人投资或控股)

注册资本（元）

30,000,000

注册地址

山东省青岛市胶州市北京东路

196 号

办公地点

山东省青岛市胶州市北京东路

196 号

法定代表人

邓海

挂牌公司管理型行业分类

D4430 热力生产和供应

主营业务

供热和配套管网的施工

经营范围

供热（供热经营许可证有效期限以许可证为准）。建筑安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

成立日期

2010 年 11 月 2 日

（五）交易标的的定价依据

最终交易作价将根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由交易双方进

行协商后确定。

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构，对标的资产进

行审计、评估并出具审计报告和资产评估报告，待审计、评估等工作完成后公司将出具

重大资产重组报告书，并交由挂牌公司董事会、股东会审议批准。具体审计及评估情况

将在审计报告和资产评估报告出具后在重组报告书中进行披露。同时本独立财务顾问将

在公司披露重组报告书的同时披露独立财务顾问报告，并根据审计、评估结果说明本次

交易所涉及的资产定价的合理性。

二、本次交易符合《重组管理办法》第二条和第四十条的规定

（一）重组相关规则

根据《重组管理办法》第二条相关规定：

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、

出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占

公众公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分

之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公

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7

众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之

三十以上。

”

根据《重组管理办法》第四十条相关规定：

“

（一）购买的资产为股权的，且购买股

权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交

金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高

者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别

以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权

的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资

产净额均以该股权的账面价值为准”

。

（二）重组计算过程

本次交易家盛控股以现金认缴家盛热力新增注册资本

12,000.00 万元，占增资后注

册资本的

80%，重组计算过程如下：

一、资产总额指标

金额（万元）

标的公司

2025 年 7 月 31 日未经审计的财务报表期末资产总额①

97,551.08

购买标的公司

80.00%股权的成交金额合计②

22,800.00

公司

2024 年 12 月 31 日经审计的财务报表期末资产总额③

311.29

比例④=max（①,②）/③

31337.68%

二、净资产指标

金额（万元）

标的公司

2025 年 7 月 31 日未经审计的财务报表期末净资产额⑤

5,023.04

购买标的公司

80.00%股权的成交金额合计②

22,800.00

公司

2024 年 12 月 31 日经审计的财务报表期末净资产额⑥

309.69

比例⑦=max（⑤，②）/⑥

7362.20%

注：

1、标的公司 2025 年 7 月 31 日的财务报表期末资产总额和净资产额均未经审

计，最终以经符合《证券法》规定之会计师事务所审计金额为准。

2、根据交易各方初步谈判结果，预计本次增资价款合计 22,800.00 万元，因此初步

按照成交金额为

22,800.00 万元进行测算。具体交易价格将根据符合《证券法》规定之

机构出具的审计、评估报告，由交易双方进行最终协商确定。最终测算结果将在重大资

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8

产重组报告书中予以披露。

综上所述，本次交易购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报

表期末资产总额的比例达到

50%以上；购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计

的财务会计报表期末净资产额的比例达到

50%以上，且购买的资产总额占公司最近一个

会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到

30%以上。因此，本次交易构

成重大资产重组。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定

根据《重组管理办法》第四条的规定“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交

易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公

允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；

（二）重大资产重组所涉及的资产权

属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，

应当为权属清晰的经营性资产；

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质

量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形；

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法

人治理结构。

”

1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的

情形

本次重组所涉及的标的资产，已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和

评估

机构，会计师事务所和评估机构将按照有关规定对其进行审计、评估，确保

交易标的

资产定价公允，避免损害公众公司和股东合法权益。

2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产

本次重组所涉及标的资产为家盛热力增资后的

80%股权，权属清晰，不存在产权纠

纷或潜在纠纷。除本次交易尚需取得家盛控股股东会批准及经全国股转系统审查无异议

外，公司办理本次增资事宜相关的工商登记手续并持有家盛热力增资后的

80%股权不存

在实质性法律障碍。本次交易完成后，家盛热力成为公司的控股子公司，其主体资格仍

然存续，标的公司的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务

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独立财务顾问核查意见

9

处理。

综上所述，公司本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，增资交割事项不存在法

律障碍，不涉及债权债务处理，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存

在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，挂牌公司业务停滞多年，资产规模较小，没有稳定的经营现金流入，

持续经营能力较差，亟需新业务的注入。本次交易后，挂牌公司将主要从事市政供热业

务，收入较为稳定，将实现生产规模、资产质量、资金实力及客户资源等全方位提升，

大幅改善挂牌公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。利用挂牌公司的

资本市场优势和规范运作，推动挂牌公司业务的优化配置，提高盈利能力并改善其现金

流状况，从而提升挂牌公司股份价值和股东回报率。

综上所述，实施本次重大资产重组后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能

力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》

《证券法》等法律、法规及规章制度的规

定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，明晰了各机构职责和议事

规则，公司建立的股东会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权

利。本次交易审议流程合法合规，符合法律法规及公司章程的规定。本次交易完成后，

公司的董事、监事、高级管理人员均不会发生变化，公司的控股股东、实际控制人亦不

会发生变化，不会产生新的同业竞争。因此，此次重大资产重组后不影响公司治理结构

的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四条所列明的各项规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定

根据《重组管理办法》第七条的规定：

“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符

合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具

相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。为公众

公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证

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监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不

正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

”

为本次交易提供专业意见的证券服务机构包括符合《证券法》规定的独立财务顾问、

律师事务所、会计师事务所等。独立财务顾问是为公众公司提供督导服务的主办券商，

主办券商不存在影响独立性、业务受到限制等不宜担任独立财务顾问的情形。本次披露

的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅就本次重大资产重组预案出具核查意见，

其他证券服务机构尚未出具意见。公司本次重大资产重组完成后证券服务机构意见将在

重大资产重组报告书中予以披露。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定

《重组管理办法》第十五条相关规定如下：

“公众公司召开董事会决议重大资产重组

事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律

意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告。董事会还应当就召开股东会事项作出

安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审

计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问

对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，

并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问

报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告等。董事会还

应当就召开股东会事项作出安排并披露。

”

本次重大资产重组首次召开董事会前，标的公司的审计、评估结果尚未确定。公司

于第三届董事会第十次会议审议了《重大资产重组预案》议案，并按照《重组管理办法》

第十五条的规定在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组预案。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十五条的规定。

六、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第

6 号》第七条

的规定

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独立财务顾问核查了公司董事会编制的《重大资产重组预案》

，该重组预案主要包

括以下内容：

（一）公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易

的具体方案、交易标的基本情况；

（二）本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安

排；

（三）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的

进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（四）独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，证券服务机构意见将在

重大资产重组报告书中予以披露。

综上，本次重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第

6 号》第七条的规定。

七、本次重组构成关联交易

本次交易对方为邓士冰、荆振福、董作敏，其中邓士冰为家盛控股的控股股东、实

际控制人、董事长，荆振福、董作敏为家盛控股的股东、董事。

综上，本次重大资产重组构成关联交易。

八、本次交易不会导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变

化

（一）本次交易对公司治理的影响

本次交易前，公司已经严格按照《公司法》

、

《证券法》等法律法规制定了健全的法

人治理结构和独立运营的公司管理体制，并制定了三会议事规则及其他内控制度。本次

交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司的法人治理结构和内部控制制度不会

发生重大变化。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易构成关联交易，除此之外，本次交易不会增加新的关联交易。本次交易完

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12

成后，家盛热力成为家盛控股的控股子公司，家盛控股无新增关联方。若发生新的关联

交易行为，公司将按照相关法律法规、

《公司章程》

、

《关联交易决策制度》等相关规定

审议并披露。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，家盛热力成为家盛控股的控股子公司，家盛热力主要从事市政供

热业务，家盛控股主营业务也将随之变更。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业没有从事供热业务的，故本次交易不会新增同业竞争，不存在对公众公司新增同

业竞争的不利影响。

九、本次交易不涉及失信联合惩戒对象

经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录

查询平台等网站公示信息，截至本核查意见出具日，挂牌公司及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股子公

司，交易对方不属于失信联合惩戒对象。

十、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接

有偿聘请其他第三方的行为

国融证券作为本次交易的独立财务顾问，未聘请第三方服务，不存在直接或间接有

偿聘请其他第三方的行为。

经核查，家盛控股为本次重大资产重组聘请了证券公司、律师事务所、会计师事务

所、资产评估公司作为本次交易的证券服务机构。除上述情形外，家盛控股不存在直接

或间接聘请第三方为本次交易提供证券服务的行为。

十一、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、

《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相

关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

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（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定，构成非上市公众公司重大资

产重组。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定。

（三）公司依照《重组管理办法》第七条的要求，已聘请符合《证券法》规定的独

立财务顾问，已聘请符合《证券法》规定的律师事务所、会计师事务所、资产评估公司

等证券服务机构为本次重组提供中介服务。

（四）在标的资产的审计、评估工作尚未完成的情况下，公司依照《重组管理办法》

第十五条的规定，在披露首次董事会决议的同时披露《重大资产重组预案》

。

（五）公司依照《格式准则第

6 号》第七条的规定披露了重组预案的必备内容。

（六）本次交易对方为邓士冰、荆振福、董作敏，其中邓士冰为家盛控股的控股股

东、实际控制人、董事长，荆振福、董作敏为家盛控股的股东、董事。本次重大资产重

组构成关联交易。

（七）本次交易后，不会新增同业竞争。

（八）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；交易标的及

其控股股东、实际控制人、控股子公司；交易对方均不属于失信联合惩戒对象。

（九）本次重大资产重组完成后，从长远来看有利于提高公众公司资产质量和增强

持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的

情形。

（十）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在

未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于青岛家盛控股股份有限公司重大资产重

组预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）

：

黄斌：

项目负责人：

肖鹏：

独立财务顾问主办人：

肖鹏：

王景毅： 刘媛媛：

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年

月 日