上海市通力律师事务所
关于
苏州毫厘电子技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
法律意见书
上海市通力律师事务所
二〇二五年八月
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-1
目 录
(引 言) ............................................................................................................................
2
一.
律师事务所与本所律师 ..........................................................................................
2
二.
本所律师制作法律意见书工作过程 ........................................................................
3
三.
本所律师声明 ........................................................................................................
4
(正 文) ............................................................................................................................
5
一.
本次挂牌及转让的批准和授权 ...............................................................................
7
二.
本次挂牌及转让的主体资格 ...................................................................................
9
三.
本次挂牌及转让的实质条件 ...................................................................................
9
四.
申请人的设立 ......................................................................................................
14
五.
申请人的独立性 ...................................................................................................
16
六.
申请人的发起人和股东 ........................................................................................
17
七.
申请人的股本及演变 ............................................................................................
31
八.
申请人的业务 ......................................................................................................
44
九.
关联交易及同业竞争 ............................................................................................
46
十.
申请人的主要资产 ...............................................................................................
52
十一.
申请人的重大债权、债务关系 ..........................................................................
56
十二.
申请人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................
58
十三.
申请人章程的制定与修改 .................................................................................
58
十四.
申请人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................
59
十五.
申请人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................
60
十六.
申请人的税务及财政补贴 .................................................................................
62
十七.
申请人合规情况 ...............................................................................................
64
十八.
诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................
68
十九.
结论意见 ..........................................................................................................
70
附件一： 主要专利 ...........................................................................................................
71
附件二： 重大合同 ...........................................................................................................
76
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上海市通力律师事务所关于苏州毫厘电子技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之法律意见书
致： 苏州毫厘电子技术股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》《非上市公
众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》和有权立法机构、监管机
构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规
以及规范性文件”)的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具
本法律意见书。
(引 言)
根据苏州毫厘电子技术股份有限公司(以下简称“申请人”)的委托, 本所指派夏慧君律
师、位贝贝律师(以下合称“本所律师”)作为申请人申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌及转让”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具
之日前已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出
具法律意见。
一.
律师事务所与本所律师
(一)
律师事务所简介
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3-3-3
本所系经上海市司法局批准, 于 1998 年 9 月成立的合伙制律师事务所, 注
册于上海市浦东新区, 办公地点位于上海市银城中路 68 号时代金融中心 19
层。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务。
(二)
本所律师简介
本次签字律师夏慧君律师、位贝贝律师均具有从事证券业务的相关经验。夏
慧君律师先后为山东山大电力技术股份有限公司、江苏纽泰格科技股份有限
公司、湖南达嘉维康医药产业股份有限公司、江苏博俊工业科技股份有限公
司、江西同和药业股份有限公司、日播时尚集团股份有限公司、上海润欣科
技股份有限公司、杭州电缆股份有限公司、浙江我武生物科技股份有限公司、
聚光科技(杭州)股份有限公司、国轩高科股份有限公司等多家企业的证券发
行项目提供法律服务, 还曾为多家上市公司的资产重组项目提供法律服务,
最近三年连续从事证券法律业务。位贝贝律师先后为江苏博俊工业科技股份
有限公司、国轩高科股份有限公司、阳光电源股份有限公司、洽洽食品股份
有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务, 曾为多家上市公司的
资产重组项目提供法律服务, 最近三年连续从事证券法律业务。
本所律师的联系地址为： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 层, 联系电
话为 *开通会员可解锁*, 联系传真为 *开通会员可解锁*。
二.
本所律师制作法律意见书工作过程
为申请人本次挂牌及转让出具法律意见书, 本所律师进行的审慎调查工作主要包
括：
(一)
问卷调查与资料收集
： 本所律师在接受申请人的正式委托后, 为协助申请人
向本所律师提供与本次挂牌及转让相关的文件、资料
, 本所律师向申请人提
交了关于申请人有关情况的尽职调查问卷
, 并收集和审阅了与本次挂牌及
转让有关的文件、资料。
(二)
与申请人的沟通
： 本所律师参加了由申请人及本次挂牌及转让之主办券商
组织的多次中介机构协调会
, 并深入申请人经营部门、财务部门等具体部门
了解情况
, 就有关问题向申请人高级管理人员进行询问并进行了必要的讨
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论。
(三)
资料验证与调查
： 本所律师对申请人提供的文件、资料及其他与本次挂牌及
转让有关的必要事项逐一进行了审核验证
; 对有关申请人的市场监督、税
收、社会保障等事项取得了申请人及相关政府主管部门的说明或确认。
(四)
律师工作底稿、法律意见书的制作
： 本所律师根据申请人提供和自行收集的
文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿
, 在认真审阅的基
础上制作了本法律意见书。
三.
本所律师声明
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次挂牌及转让
有关的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管
辖范围内的事项发表意见。
本所已得到申请人的保证, 即申请人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印
件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意
见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、申请人或其他
单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核
查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、
准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所出具的本法律意见书仅供申请人为本次挂牌及转让之目的而使用, 不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本所出具的本法律意见书作为申请人本次挂牌及转
让所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责
任。
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基于上文所述, 本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求以及律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国
境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监
管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。
为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法
律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规以
及规范性文件。
2. 申请人、毫厘股份：
指苏州毫厘电子技术股份有限公司。
3. 毫厘有限：
指申请人前身苏州毫厘电子技术有限公司、上海毫
厘机电科技有限公司。
4. 毫厘苏州：
指毫厘机电(苏州)有限公司。
5. 上海微细：
指上海微细企业管理中心(有限合伙)。
6. 苏州苏商：
指苏州苏商联合产业投资合伙企业(有限合伙), 于
2022 年 12 月更名为“苏州苏商联合创业投资合伙
企业(有限合伙)”。
7. 上海毫纳：
指上海毫纳企业管理中心
(有限合伙)。
8. 金谷青创：
指苏州太湖金谷青创创业投资企业(有限合伙)。
9. 无锡恒发：
指无锡恒发创业投资合伙企业(有限合伙)。
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10. 无锡隆宇：
指无锡隆宇创业投资合伙企业(有限合伙)。
11. 无锡盛毫：
指无锡盛毫创业投资合伙企业(有限合伙)。
12. 科技城二号：
指苏州科技城高创二号创业投资合伙企业（有限合
伙）。
13. 苏新绿碳：
指苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）。
14. 金谷启泓：
指苏州金谷启泓股权投资合伙企业（有限合伙）。
15. 国金证券、主办券商：
指国金证券股份有限公司。
16. 容诚会计师：
指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)。
17. 中国证监会：
指中国证券监督管理委员会。
18. 股转公司：
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
19. 《审计报告》：
如 无 特 别 指 明 , 指 容 诚 会 计 师 出 具 的 容 诚 审 字
[2025] 230Z4895 号《审计报告》。
20. 《公开转让说明书》：
指《苏州毫厘电子技术股份有限公司公开转让说明
书》。
21. 报告期/最近两年及一期：
指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月。
22. 元：
如无特别指明, 指人民币元。
23. 中国境内：
为本法律意见书之目的, 指中华人民共和国大陆地
区, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
中国台湾地区。
24. 《公司法》：
指《中华人民共和国公司法》。
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25. 《挂牌规则》：
指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》。
26. 《业务规则》：
指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》。
27. 《1 号指引》：
指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务
规则适用指引第 1 号》。
28. 申请人章程：
指《苏州毫厘电子技术股份有限公司章程》。
一.
本次挂牌及转让的批准和授权
(一)
经本所律师核查, 申请人于*开通会员可解锁*召开的第一届董事会第四次会
议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价
交易方式的议案》《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌及转让有关的
议案, 并于*开通会员可解锁*向全体股东发出了召开申请人2025年第三次临
时股东会的通知。
(二)
经本所律师核查, 申请人于*开通会员可解锁*召开的2025年第三次临时股东会
审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交
易方式的议案》《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌及转让有关的议
案。
经本所律师核查, 本次股东会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、
法规以及规范性文件、申请人章程的规定, 表决结果合法、有效。
(三)
经本所律师对申请人2025年第三次临时股东会决议的核查, 该等决议中关
于本次挂牌及转让的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、申请人章程
的规定。
(四)
经本所律师核查, 申请人2025年第三次临时股东会审议通过了《关于授权公
司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
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相关事宜的议案》, 授权董事会全权办理申请本次挂牌及转让相关事宜, 具
体授权内容如下：
1. 在法律、法规与公司章程允许范围内
, 根据证券监管部门和股转公司的
有关规定和要求
, 并依据公司的实际情况, 与主办券商协商确定、调整
并实施公司本次挂牌及公开转让的有关具体方案
, 包括但不限于具体决
定本次公司股票的挂牌时间、挂牌股票数量、股票挂牌后的交易方式、
挂牌前滚存利润的分配方案以及其他与本次挂牌及公开转让相关的事
项
;
2. 办理本次挂牌及公开转让的申报事宜
, 包括但不限于就本次挂牌及公开
转让事宜向有关政府机构、监管机构和股转公司、证券登记结算机构等
办理审批、登记、备案、核准、同意、托管等手续
; 授权、签署、执行、
修改、完成任何与本次挂牌及公开转让相关的协议、合同或必要的文件
(包括但不限于公开转让说明书、反馈意见答复、推荐挂牌并持续督导协
议等
);
3. 根据本次挂牌及公开转让情况
, 相应修改或修订本次挂牌后生效的公司
章程及内部管理制度的相关条款
, 并办理工商变更登记等相关的审批、
登记、备案手续
;
4. 本次挂牌及公开转让完成后
, 在中国证券登记结算有限责任公司办理股
权登记结算相关事宜
, 包括但不限于股权托管登记、限售登记等事宜;
5. 在本次挂牌及公开转让的决议有效期内
, 依据国家有关主管机关、股转
公司就股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让制定或修改
的新政策、法律、法规及规范性文件
, 对本次挂牌及公开转让的方案进
行调整并继续执行新方案
;
6. 其他与本次挂牌及公开转让有关的事宜。
上述授权自申请人股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为, 申请人股东会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及
规范性文件、申请人章程的规定。
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(五)
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人本次挂牌及转让已依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的申请人内部批准和授权, 申请人本次
挂牌及转让尚待取得股转公司的审查同意。
二.
本次挂牌及转让的主体资格
(一)
经本所律师核查, 申请人系由毫厘有限依法整体变更设立的股份有限公司。
申请人于*开通会员可解锁*取得苏州市数据局核发的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*30307F的《营业执照》。
(二)
经本所律师核查, 申请人目前持有苏州市数据局核发的统一社会信用代码
为9*开通会员可解锁*30307F的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日, 申
请人未出现根据法律、法规以及规范性文件、申请人章程规定需要终止的情
形。
(三)
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人是合法存续的股份有限公司, 具备本
次挂牌及转让的主体资格。
三.
本次挂牌及转让的实质条件
(一)
依法设立且合法存续
1. 经本所律师核查, 申请人系依法设立且合法存续的股份有限公司(详见
本法律意见书第二部分及第四部分)。
2. 经本所律师核查, 申请人于*开通会员可解锁*由毫厘有限依法整体变更设
立, 申请人前身毫厘有限成立于*开通会员可解锁*, 截至本法律意见书出
具之日, 申请人持续经营时间至今已超过两个完整会计年度。
3. 经本所律师核查, 根据申请人目前持有的《营业执照》及《审计报告》,
申请人目前的股本总额为651.4227万元, 不低于500万元。
基于上文所述, 本所律师认为, 申请人系依法设立且合法存续的股份有限公
司, 持续经营不少于两个完整会计年度, 股本总额不低于 500 万元, 符合
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《挂牌规则》第十条、第十一条及《业务规则》2.1 条第(一)项之规定。
(二)
股权明晰
, 股票发行和转让行为合法合规
1. 经本所律师核查, 申请人注册资本已足额缴纳, 股东的出资资产、出资
方式、出资程序等符合相关法律法规的规定, 申请人的股东不存在法律、
法规以及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形; 申请人的股权权属
明晰, 控股股东、实际控制人持有或控制的申请人股份不存在可能导致
控制权变更的重大权属纠纷; 申请人的股权未设置表决权差异安排(详
见本法律意见书第四部分、第六部分及第七部分)。
2. 经本所律师核查, 申请人的历次股份转让、增资行为履行了必要的内部
决议、外部审批程序, 合法合规(详见本法律意见书第四部分及第七部
分)。
3. 经本所律师核查, 申请人不存在在区域股权市场或其他交易市场进行融
资及股权转让的情形。
基于上文所述, 本所律师认为, 申请人的股权明晰, 股票发行和转让行为合
法合规, 符合《挂牌规则》第十条第(一)项、第十二条、第十三条及《业务规
则》2.1 条第(四)项之规定, 且不适用《挂牌规则》第十五条之规定。
(三)
公司治理健全
, 合法规范经营
1. 经本所律师核查, 申请人已经依法建立健全了股东会、董事会、监事会
和高级管理人组成的公司治理架构, 制定了申请人章程、《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》等公司治理制度, 报告
期内申请人的股东会、董事会、监事会和高级管理人按照前述公司治理
制度进行有效运作(详见本法律意见书第十四部分)。
2. 经本所律师核查, *开通会员可解锁*申请人第一届董事会第四次会议审议
通过了《关于对公司治理机制有效性进行评估的议案》, 董事会已对申
请人治理机制执行情况进行了讨论和评估, 其认为2023年以来, 申请人
会议召开的程序、决议内容没有违反相关制度规定的情形, 也没有损害
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股东、债权人及第三人合法利益的情况, 相关决议执行情况良好; 申请
人股东会、董事会会议、监事会会议的通知、召开、议事、档案保管等
环节按照相关制度运作, 保证全体股东, 尤其是中小股东的知情权、参
与权、质询权和表决权等权利。
3. 经本所律师核查, 并根据申请人及申请人董事、监事和高级管理人员的
确认, 申请人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》和申请人
章程规定的任职资格(详见本法律意见书第十五部分)。
4. 经本所律师核查, 根据相关政府主管部门出具的证明、
申请人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安
机关出具的证明、本所律师对公开信息的查询及前述主体的确认, 申请
人及申请人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员不存在以下情形：
(1)
最近
24 个月以内, 申请人或其控股股东、实际控制人、控股子公
司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序行为被司法机关作出有罪判决
, 或刑事处罚未执行完毕;
(2)
最近
24 个月以内, 申请人或其控股股东、实际控制人、控股子公
司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
;
(3)
最近
12 个月以内, 申请人或其控股股东、实际控制人、控股子公
司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行
政处罚
;
(4)
申请人或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会及其派出机构立案调查
, 尚未有明确结论意见;
(5)
申请人或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除
;
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(6)
申请人的董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施
, 或被股转公司认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员
, 且市场禁入措施或不适格情形尚未消除;
(7)
中国证监会和股转公司规定的其他情形。
5. 经本所律师核查, 根据申请人确认、申请人第一届董事会第四次会议审
议通过的《关于对公司治理机制有效性进行评估的议案》以及第一届董
事会第五次会议审议通过的《审计报告》并基于本所律师作为非财务专
业人员对相关文件的理解和判断, 截至报告期末, 申请人设有独立的财
务部门, 能够独立开展会计核算、作出财务决策; 申请人的会计基础工
作规范, 报告期内的财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信
息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了申请人的财务状况、
经营成果和现金流量, 申请人报告期内的财务报表已由容诚会计师出具
了标准无保留意见的审计报告; 申请人内部控制制度健全且得到有效执
行, 能够合理保证其运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
基于上文所述, 本所律师认为, 申请人公司治理机制健全, 合法规范经营,
符合《挂牌规则》第十条第(二)项、第十四条、第十六条、第十七条及《业
务规则》2.1 条第(三)项之规定。
(四)
业务明确
, 具有持续经营能力
1. 经本所律师核查, 并经申请人确认, 截至报告期末, 申请人主营业务明
确, 具有直接面向市场独立持续经营的能力, 申请人业务、资产、人员、
财务、机构完整、独立, 未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业(详见本法律意见书第五部分及第八部分)。
2. 经本所律师核查, 报告期内申请人进行的关联交易已依据法律法规、申
请人章程、
《关联交易管理制度》的规定履行审议程序, 相关交易公平、
公允(详见本法律意见书第九部分)。
3. 经本所律师核查, 根据《审计报告》及申请人的确认, 申请人已制定了
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度。截至报告
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期末, 申请人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用申请
人资金、资产或其他资源的情形, 其防范控股股东、实际控制人及其关
联方占用公司资金的制度已有效执行。
4. 经本所律师核查, 根据《审计报告》, 申请人报告期末每股净资产不低
于1元/股, 申请人2023年度、2024年度归属于申请人股东的净利润分别
为-20.71万元、1,181.98万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为-18.72万元、1,120.70万元, 最近一年净利润不低于600万
元。
5. 经本所律师核查, 并经申请人确认, 申请人所属行业或所从事业务不存
在下列情形：
(1)
主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰
;
(2)
属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务
;
(3)
不符合全国中小企业股份转让系统市场定位及中国证监会、股转
公司规定的其他情形。
基于上文所述, 本所律师认为, 申请人业务明确, 具有持续经营能力, 符合
《挂牌规则》第十条第(三)项、第十八条、第十九条、第二十一条第(一)项、
第二十二条及《业务规则》2.1 条第(二)项之规定。
(五)
主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查, 申请人已与本次挂牌及转让的主办券商国金证券签订了
《推荐挂牌并持续督导协议书》, 申请人委托国金证券负责推荐申请人股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌, 组织编制挂牌申请文件, 并指导和督促
申请人诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
基于上文所述, 本所律师认为, 主办券商国金证券已对申请人本次挂牌及转
让出具了推荐报告并就持续督导事项与申请人签订了《推荐挂牌并持续督导
协议书》, 符合《挂牌规则》第十条第(四)项及《业务规则》2.1 条第(五)项
之规定。
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综上所述, 本所律师认为, 申请人本次挂牌及转让已经满足《挂牌规则》和《业务
规则》规定的各项实质条件, 尚待取得股转公司的审查同意。
四.
申请人的设立
(一)
经本所律师核查
, 申请人系由彭彪、陈子皖、上海毫纳、苏州苏商、上海微
细、张艳萍、唐阳阳、陆云、金谷青创、无锡恒发、无锡盛毫、无锡隆宇、
陈楠共同发起并将其共同投资的毫厘有限依法整体变更设立的股份有限公
司。
容诚会计师于 2025 年 1 月 15 日出具了容诚审字[2025]230Z0132 号《审计
报告》。根据该审计报告, 毫厘有限截至 2024 年 11 月 30 日的净资产为
57,941,341.96 元。
中瑞世联资产评估集团有限公司于 2025 年 1 月 16 日出具了中瑞评报字
[2025]第 500042 号《资产评估报告》。根据该评估报告, 毫厘有限截至 2024
年 11 月 30 日的净资产评估值为 97,634,631.99 元。
毫厘有限董事会于 2025 年 1 月 17 日作出决议, 同意毫厘有限整体变更为
股份有限公司, 同意以毫厘有限截至 2024 年 11 月 30 日经审计的净资产
57,941,341.96 元按照 1： 0.1043 的比例折合为股份公司 604.5686 万股股
份, 每股面值 1 元, 股本总额为 604.5686 万股, 注册资本为 604.5686 万元,
剩余部分 51,895,655.96 元计入资本公积。各发起人按照其所持有的毫厘有
限的股权比例相应持有申请人的股份。
彭彪、陈子皖、上海毫纳、苏州苏商、上海微细、张艳萍、唐阳阳、陆云、
金谷青创、无锡恒发、无锡盛毫、无锡隆宇、陈楠于 2025 年 1 月 17 日签
订《苏州毫厘电子技术股份有限公司发起人协议》, 对申请人的名称和住所、
经营宗旨、经营范围、公司形式、组织机构、设立方式、注册资本及股份总
额、发起人认购股份数额、出资比例、缴纳出资的期限、发起人之间的职责
分工、承诺和保证、股份有限公司不成立的后果、发起人的权利、发起人的
义务、申请人董事会、申请人监事会、变更费用、违约条款、法律适用及争
议解决方式、协议的修改或变更、协议的终止、未尽事宜、协议生效等事项
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3-3-15
作出了详细约定。
申请人于 2025 年 1 月 17 日召开成立大会, 审议通过《关于股份有限公司
筹建情况的报告的议案》《关于股份公司章程起草报告和股份公司章程的议
案》《关于股份公司设立费用的报告》《关于发起人用于抵作股款的财产作
价的议案》等与申请人设立相关的议案; 选举彭彪、陈威一、訾磊为申请人
第一届董事会董事; 选举代小凤、胡栓虎为申请人第一届监事会股东代表监
事; 并授权董事会办理申请人设立、登记及相关事宜。申请人于 2025 年 1
月 17 日召开职工代表大会, 选举王涛为申请人第一届监事会职工代表监事。
申请人于 2025 年 1 月 17 日召开第一届董事会第一次会议, 选举彭彪为申
请人第一届董事会董事长, 聘任彭彪为申请人总经理, 聘任陈威一为申请人
财务负责人。
申请人于 2025 年 1 月 17 日召开第一届监事会第一次会议, 选举代小凤为
申请人第一届监事会主席。
容诚会计师于 2025 年 2 月 25 日出具了容诚验字[2025]230Z0012 号《验资
报告》, 对申请人截至 2025 年 1 月 17 日的注册资本实收情况进行了审验。
根据该验资报告, 截至 2025 年 1 月 17 日, 申请人的实收注册资本为
604.5686 万元, 出资方式为净资产。
苏州市数据局于 2025 年 2 月 11 日向申请人核发了统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*30307F 的《营业执照》。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人设立的程序、资格、条件、方式等符
合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)
经本所律师核查
, 彭彪、陈子皖、上海毫纳、苏州苏商、上海微细、张艳萍、
唐阳阳、陆云、金谷青创、无锡恒发、无锡盛毫、无锡隆宇、陈楠于 2025
年 1 月 17 日签订了《苏州毫厘电子技术股份有限公司发起人协议》
, 该发
起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定
, 不存在
因该发起人协议引致申请人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)
经本所律师核查
, 容诚会计师于 2025 年 1 月 15 日出具了容诚审字
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-16
[2025]230Z0132 号《审计报告》, 对毫厘有限截至 2024 年 11 月 30 日的
财务报表进行了审计。此外, 容诚会计师于 2025 年 2 月 25 日出具了容诚
验字[2025]230Z0012 号《验资报告》, 对申请人截至 2025 年 1 月 17 日的
注册资本实收情况进行了审验。经本所律师核查
, 于前述审计报告及验资报
告出具时
, 容诚会计师持有中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执
业证书》且已列入从事证券服务业务会计师事务所名录
, 具备证券业从业资
格。
经本所律师核查, 申请人设立过程中, 中瑞世联资产评估集团有限公司于
2025 年 1 月 16 日出具了中瑞评报字[2025]第 500042 号《资产评估报告》,
对毫厘有限截至 2024 年 11 月 30 日的净资产价值进行了评估。经本所律师
核查, 于前述评估报告出具时, 中瑞世联资产评估集团有限公司已经办理了
从事证券服务业务的备案。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人的设立过程中有关资产评估、审计和
验资行为均已履行了必要的程序, 符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四)
经本所律师核查
, 申请人成立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程
序符合法律、法规以及规范性文件的规定。
五.
申请人的独立性
(一)
经本所律师核查
, 根据申请人《营业执照》所载经营范围、申请人的确认以
及《公开转让说明书》
, 申请人主营业务为高功率半导体芯片等电子系统先
进热管理产品的研发、生产和销售。目前申请人主营业务的开展未依赖其控
股股东、实际控制人及其他关联方
, 申请人与其控股股东、实际控制人及其
他关联方不存在显失公平的关联交易。据此
, 本所律师认为, 申请人的业务
独立于申请人控股股东、实际控制人及其他关联方。
(二)
经本所律师核查
, 根据《审计报告》、申请人提供的文件资料以及本所律师的
实地调查
, 申请人合法拥有或使用与申请人生产经营相关的主要资产, 包括
土地使用权、房屋建筑物、知识产权、机器设备等
, 申请人主要资产不存在
与其股东合用的情形。据此
, 本所律师认为, 申请人的资产独立完整。
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3-3-17
(三)
经本所律师核查
, 根据申请人高级管理人员劳动合同及申请人高级管理人
员薪资汇总表等相关资料
, 申请人的高级管理人员均已与申请人签订了劳
动合同
/劳务合同, 均在申请人处领取薪酬。截至本法律意见书出具之日, 申
请人高级管理人员不存在于申请人控股股东、实际控制人控制的其他企业担
任除董事、监事以外其他职务的情况
; 同时, 经本所律师核查并根据申请人
的确认
, 申请人的财务人员亦不存在于申请人控股股东、实际控制人控制的
其他企业中兼职的情形。据此
, 本所律师认为, 申请人的人员独立。
(四)
经本所律师核查
, 申请人依法设立了股东会、董事会、监事会, 聘请了总经
理、财务负责人等高级管理人员
, 并根据业务经营需要设置了相关机构和部
门。申请人独立行使经营管理职权
, 前述内部组织机构独立于其股东单位的
内部组织机构
, 不存在机构混同、合署办公的情形。据此, 本所律师认为, 申
请人的组织机构独立。
(五)
经本所律师核查
, 申请人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体
系和财务管理制度
, 拥有自身独立银行账户, 申请人与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核
查
, 根据申请人提供的纳税申报表, 申请人报告期内依法独立进行纳税申报
和履行缴纳义务
, 不存在其股东或实际控制人干预申请人独立作出财务决
策和独立运用资金的情形。据此
, 本所律师认为, 申请人的财务独立。
(六)
基于上述核查
, 本所律师认为, 申请人具有独立面向市场自主经营的能力。
六.
申请人的发起人和股东
(一)
申请人的发起人
经本所律师核查, 申请人的发起人为彭彪、陈子皖、上海毫纳、苏州苏商、
上海微细、张艳萍、唐阳阳、陆云、金谷青创、无锡恒发、无锡盛毫、无锡
隆宇、陈楠, 前述发起人的具体情况如下：
1. 自然人发起人
经本所律师核查, 申请人自然人发起人为彭彪、陈子皖、张艳萍、唐阳
阳、陆云、陈楠。
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3-3-18
根据申请人的确认及公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》, 前
述自然人发起人的身份信息如下：
序号
姓名
身份证号码
1
彭彪
34*开通会员可解锁*****
2
陈子皖
321*开通会员可解锁*****
3
张艳萍
34222219790115****
4
唐阳阳
4311*开通会员可解锁*****
5
陆云
321*开通会员可解锁*****
6
陈楠
36*开通会员可解锁*****
经本所律师核查, 上述自然人发起人均为具有完全民事行为能力的中华
人民共和国公民, 具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司
发起人的资格。
2. 非自然人发起人
经本所律师核查, 申请人的非自然人发起人为上海毫纳、苏州苏商、上
海微细、金谷青创、无锡恒发、无锡盛毫、无锡隆宇, 申请人之非自然
人发起人的相关情况如下：
(1)
上海毫纳
根 据 上 海 毫 纳 持 有 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310230MA1JT9UP44的《营业执照》及本所律师对国家企业信
用信息公示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日,
上海毫纳的基本信息如下：
名称
上海毫纳企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91310230MA1JT9UP44
主要经营场所
中国(上海）自由贸易试验区华申路 180 号
1 幢七层 726 室
执行事务合伙人
彭彪
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-19
企业类型
有限合伙企业
经营范围
企业管理咨询, 商务信息咨询。
【依法须经
批准的项目, 经相关部门批准后方可开展
经营活动】
合伙期限
2019 年 4 月 18 日至 2059 年 4 月 17 日
根据上海毫纳提供的合伙协议及本所律师对国家企业信用信息公
示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 上海毫纳
各合伙人名称、认缴出资额、出资比例及性质如下表所示：
序
号
合伙人
认缴出资额
(万元)
出资比例(%)
性质
1
彭彪
27.71
55.42
普通合伙人
2
刘文华
10.71
21.42
有限合伙人
3
何优
5.37
10.74
有限合伙人
4
朱余东
3
6.00
有限合伙人
5
张爱红
1.07
2.14
有限合伙人
6
王洋
1.07
2.14
有限合伙人
7
明军军
1.07
2.14
有限合伙人
合 计
50.00
100.00
—
经本所律师核查, 上海毫纳系申请人为实施股权激励而设立的有
限合伙企业, 上海毫纳不存在《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金监督管理条
例》所规定之非公开募集资金的情形, 除申请人外未对外投资其他
任何主体, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金监督管理条例》等相关
法律法规所规范的私募投资基金, 无需按前述相关规定办理私募
投资基金备案手续。
(2)
苏州苏商
根 据 苏 州 苏 商 持 有 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320509MA1PC6TM8T的《营业执照》及本所律师对国家企业信
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-20
用信息公示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日,
苏州苏商的基本信息如下：
名称
苏州苏商联合创业投资合伙企业(有限合
伙)
统一社会信用代码 91320509MA1PC6TM8T
主要经营场所
苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领
寓商务广场 1 幢 18 层 1803 室-A038 工位
(集群登记)
执行事务合伙人
上海谦越投资管理有限公司(委派代表： 陆
风雷)
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一 般 项 目 ： 创 业 投 资 ( 限 投 资 未 上 市 企
业)(除依法须经批准的项目外, 凭营业执
照依法自主开展经营活动)
合伙期限
2017 年 7 月 7 日至 2025 年 9 月 17 日
根据苏州苏商提供的合伙协议及本所律师对国家企业信用信息公
示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 苏州苏商
各合伙人姓名、认缴出资额、出资比例及性质如下表所示：
序
号
合伙人
认缴出资
额(万元)
出资比
例(%)
性质
1
宁波梅山保税港区锦程
沙洲股权投资有限公司
12,299.52
22.0565
有限合
伙人
2
江苏新扬子商贸有限公
司
11,231.30
20.1408
有限合
伙人
3
江苏永钢集团有限公司
8,985.04
16.1127
有限合
伙人
4
苏州市相城创新产业创
业投资中心
(有限合伙)
5,525.80
9.9093
有限合
伙人
5
东营市产业投资管理有
限公司
4,991.69
8.9515
有限合
伙人
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-21
6
上海鸿易投资股份有限
公司
4,991.69
8.9515
有限合
伙人
7
苏州太联创业投资中心
(有限合伙)
3,993.35
7.1612
有限合
伙人
8
王效南
2,246.26
4.0282
有限合
伙人
9
上海谦越投资管理有限
公司
1,000
1.7933
普通合
伙人
10
上海金襟企业发展合伙
企业
(有限合伙)
449.25
0.8056
有限合
伙人
11
上海金溓企业管理中心
(有限合伙)
49.92
0.0895
有限合
伙人
合 计
55,763.83
100
—
经本所律师核查, 根据申请人提供的文件资料及本所律师于中国
证券投资基金业协会网站公示信息的查询, 苏州苏商已在中国证
券投资基金业协会进行了私募基金备案, 其基金管理人上海金浦
欣成投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行了登
记。
(3)
上海微细
根 据 上 海 微 细 持 有 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310110MA1G8LP54M的《营业执照》及本所律师对国家企业信
用信息公示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日,
上海微细的基本信息如下：
名称
上海微细企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91310110MA1G8LP54M
主要经营场所
中国(上海)自由贸易试验区华申路 180 号
1 幢七层 726 室
执行事务合伙人
彭彪
企业类型
有限合伙企业
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-22
经营范围
企业管理, 商务信息咨询。
【依法须经批准
的项目, 经相关部门批准后方可开展经营
活动】
合伙期限
2018 年 1 月 5 日至 2048 年 1 月 4 日
根据上海微细提供的合伙协议及本所律师对国家企业信用信息公
示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 上海微细
各合伙人姓名、认缴出资额、出资比例及性质如下表所示：
序号
合伙人
认缴出资额
(万元)
出资比例
(%)
性质
1
彭彪
33.4429
66.8858
普通合伙人
2
訾磊
9
18
有限合伙人
3
侍国月
6.0457
12.0914
有限合伙人
4
王万国
1.5114
3.0228
有限合伙人
合 计
50.00
100.00
—
经本所律师核查并经上海微细确认, 上海微细系申请人为实施股
权激励而设立的有限合伙企业, 上海微细不存在《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金监督管理条例》所规定之非公开募集资金的情形, 除申请人
外未对外投资其他任何主体, 不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金监督
管理条例》等相关法律法规所规范的私募投资基金, 无需按前述相
关规定办理私募投资基金备案手续。
(4)
金谷青创
根 据 金 谷 青 创 持 有 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320505MA1WBDHH0Q的《营业执照》及本所律师对国家企业
信用信息公示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日,
金谷青创的基本信息如下：
名称
苏州太湖金谷青创创业投资企业(有限合
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-23
伙)
统一社会信用代码 91320505MA1WBDHH0Q
主要经营场所
苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
执行事务合伙人
苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理
有限公司(委派代表： 周忠强)
企业类型
有限合伙企业
经营范围
创业投资; 代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务。(依法须经批准的
项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
动)
合伙期限
2018 年 4 月 8 日至 2030 年 4 月 7 日
根据金谷青创提供的合伙协议及本所律师对国家企业信用信息公
示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 金谷青创
各合伙人姓名、认缴出资额、出资比例及性质如下表所示：
序号
合伙人
认缴出资
额(万元)
出资比
例(%)
性质
1
苏州高新创业投资
集团中小企业天使
投资有限公司
3,000
50
有限合
伙人
2
苏州高新创业投资
集团有限公司
2,900
48.3333
有限合
伙人
3
苏州高新创业投资
集团太湖金谷资本
管理有限公司
100
1.6667
普通合
伙人
合 计
6,000.00
100
—
经本所律师核查, 根据申请人提供的文件资料及本所律师于中国
证券投资基金业协会网站公示信息的查询, 金谷青创已在中国证
券投资基金业协会进行了私募基金备案, 其基金管理人苏州高新
创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司已在中国证券投资基金
业协会进行了登记。
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-24
(5)
无锡恒发
根 据 无 锡 恒 发 持 有 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320214MA27H0M692的《营业执照》及本所律师对国家企业信
用信息公示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日,
无锡恒发的基本信息如下：
名称
无锡恒发创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320214MA27H0M692
主要经营场所
无锡市新吴区群兴路 11 号工业博览园仓
储物流中心-3
执行事务合伙人
安坚
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目： 创业投资(限投资未上市企业);
以自有资金从事投资活动(除依法须经批
准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经
营活动)
合伙期限
2021 年 12 月 17 日至长期
根据无锡恒发提供的合伙协议及本所律师对国家企业信用信息公
示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 无锡恒发
各合伙人姓名、认缴出资额、出资比例及性质如下表所示：
序号
合伙人
认缴出资
额(万元)
出资比
例(%)
性质
1
安坚
1,782
99
有限合
伙人
2
高敏
18
1
有限合
伙人
合 计
1,800.00
100
—
经本所律师核查并经无锡恒发确认, 无锡恒发不存在《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金监督管理条例》所规定之非公开募集资金的情形, 不属
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-25
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金监督管理条例》等相关法律法规所规范
的私募投资基金, 无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手
续。
(6)
无锡盛毫
根 据 无 锡 盛 毫 持 有 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320214MA7DKC88XW的《营业执照》及本所律师对国家企业
信用信息公示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日,
无锡盛毫的基本信息如下：
名称
无锡盛毫创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320214MA7DKC88XW
主要经营场所
无锡市新吴区金城东路 380 号
执行事务合伙人
无锡康乾投资管理有限公司(委派代表： 韩
林妤)
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目： 创业投资(限投资未上市企业);
以自有资金从事投资活动(除依法须经批
准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经
营活动)
合伙期限
2021 年 12 月 17 日至长期
根据无锡盛毫提供的合伙协议及本所律师对国家企业信用信息公
示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 无锡盛毫
各合伙人姓名、认缴出资额、出资比例及性质如下表所示：
序号
合伙人
认缴出资
额(万元)
出资比
例(%)
性质
1
肖剑伟
660
66
有限合
伙人
2
毛群华
330
33
有限合
伙人
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-26
3
无锡康乾投资管理有
限公司
10
1
普通合
伙人
合 计
1,000.00
100
—
经本所律师核查, 根据申请人提供的文件资料及本所律师于中国
证券投资基金业协会网站公示信息的查询, 无锡盛毫已在中国证
券投资基金业协会进行了私募基金备案, 其基金管理人无锡康乾
投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行了登记。
(7)
无锡隆宇
根 据 无 锡 隆 宇 持 有 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320214MA7F0YAW1A的《营业执照》及本所律师对国家企业
信用信息公示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日,
无锡隆宇的基本信息如下：
名称
无锡隆宇创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320214MA7F0YAW1A
主要经营场所
无锡市新吴区金城东路 333-1-405-16 室
执行事务合伙人
韩明霞
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目： 创业投资(限投资未上市企业);
以自有资金从事投资活动(除依法须经批
准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经
营活动)
合伙期限
2021 年 12 月 16 日至长期
根据无锡隆宇提供的合伙协议及本所律师对国家企业信用信息公
示系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 无锡隆宇
各合伙人姓名、认缴出资额、出资比例及性质如下表所示：
序号
合伙人
认缴出资额(万元)
出资比例
(%)
性质
1
韩明霞
980
98
普通合
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-27
伙人
2
丁洁
20
2
有限合
伙人
合 计
1,000.00
100
—
经本所律师核查并经无锡隆宇确认, 无锡隆宇不存在《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金监督管理条例》所规定之非公开募集资金的情形, 不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金监督管理条例》等相关法律法规所规范
的私募投资基金, 无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手
续。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人的上述发起人均具备法律、法规以及
规范性文件规定的担任申请人发起人的资格。
(二)
经本所律师核查并根据申请人的说明, 申请人的发起人为 13 名, 均在中国
境内拥有住所, 符合半数以上发起人在中国境内有住所之要求。申请人设立
时各发起人均足额缴纳了对申请人的出资。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人设立时的发起人人数、住所、出资比
例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 申请人现有股东共 16 名,
除 13 名发起人外, 申请人设立后, 科技城二号、苏新绿碳、金谷启泓通过增
资方式成为申请人的股东。前述股东的具体情况如下：
1. 科技城二号
根据科技城二号持有之统一社会信用代码为91320505MAC628HR65
的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查
询, 截至本法律意见书出具之日, 科技城二号的基本信息如下：
名称
苏州科技城高创二号创业投资合伙企业（有限
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-28
合伙）
统一社会信用代码 91320505MAC628HR65
主要经营场所
苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
执行事务合伙人
苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限
公司(委派代表：刘然)
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股
权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
合伙期限
2022 年 12 月 20 日至 2029 年 12 月 19 日
根据科技城二号提供的合伙协议及本所律师对国家企业信用信息公示
系统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 科技城二号各合伙
人姓名、认缴出资额、出资比例及性质如下表所示：
序号
合伙人
认缴出资额
(万元)
出资比
例(%)
性质
1
苏州高新创业投资集团
有限公司
29,500
59
有限合伙
人
2
苏州科技城发展集团有
限公司
20,000
40
有限合伙
人
3
苏州高新创业投资集团
中小企业发展管理有限
公司
500
1
普通合伙
人
合 计
50,000.00
100
—
经本所律师核查, 根据申请人提供的文件资料及本所律师于中国证券投
资基金业协会网站公示信息的查询, 科技城二号已在中国证券投资基金
业协会进行了私募基金备案, 其基金管理人苏州高新创业投资集团中小
企业发展管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行了登记。
2. 苏新绿碳
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-29
根据苏新绿碳持有之统一社会信用代码为91320505MA7JY9KT12的
《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询,
截至本法律意见书出具之日, 苏新绿碳的基本信息如下：
名称
苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MA7JY9KT12
主要经营场所
苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
执行事务合伙人
苏州高新私募基金管理有限公司(委派代表：宋
才俊)
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限
2022 年 3 月 23 日至 2029 年 3 月 22 日
根据苏新绿碳提供的合伙协议及本所律师对国家企业信用信息公示系
统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 苏新绿碳各合伙人姓
名、认缴出资额、出资比例及性质如下表所示：
序号
合伙人
认缴出资额
(万元)
出资比
例(%)
性质
1
苏州高新绿色低碳科技
产业发展有限公司
10,000
50
有限合伙
人
2
苏州高新投资管理有限
公司
9,800
49
有限合伙
人
3
苏州高新私募基金管理
有限公司
200
1
普通合伙
人
合 计
20,000.00
100
—
经本所律师核查, 根据申请人提供的文件资料及本所律师于中国证券投
资基金业协会网站公示信息的查询, 苏新绿碳已在中国证券投资基金业
协会进行了私募基金备案, 其基金管理人苏州高新私募基金管理有限公
司已在中国证券投资基金业协会进行了登记。
3. 金谷启泓
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-30
根据金谷启泓持有之统一社会信用代码为91320505MACLA5D09A的
《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询,
截至本法律意见书出具之日, 金谷启泓的基本信息如下：
名称
苏州金谷启泓股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MACLA5D09A
主要经营场所
苏州高新区泰山路 2 号 49 幢 3 楼南
执行事务合伙人
苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限
公司(委派代表：周忠强)
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限
2023 年 6 月 6 日至 2030 年 6 月 5 日
根据金谷启泓提供的合伙协议及本所律师对国家企业信用信息公示系
统公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 金谷启泓各合伙人姓
名、认缴出资额、出资比例及性质如下表所示：
序号
合伙人
认缴出资额
(万元)
出资比
例(%)
性质
1
苏州高新创业投资集团
有限公司
49,500
99
有限合伙
人
2
苏州高新创业投资集团
太湖金谷资本管理有限
公司
500
1
普通合伙
人
合 计
50,000.00
100
—
经本所律师核查, 根据申请人提供的文件资料及本所律师于中国证券投
资基金业协会网站公示信息的查询, 金谷启泓已在中国证券投资基金业
协会进行了私募基金备案, 其基金管理人苏州高新创业投资集团太湖金
谷资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行了登记。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人的现有股东均具有法律、法规以及规
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-31
范性文件规定的担任申请人股东的资格。
(四)
经 本 所 律 师 核 查 , 截 至本法律意见书出 具 之日 , 彭彪 直接持有 申请人
140.91 万股股份, 占申请人股份总数的 21.6311%。除直接持有申请人的股
份外, 彭彪同时担任上海毫纳、上海微细的普通合伙人, 上海毫纳持有申请
人 11.7220%的股份, 上海微细持有申请人 7.6755%的股份。
此外, 截至本法律意见书出具之日, 陈子皖持有申请人 90.91 万股股份, 占
申请人股份总数的 13.9556%。根据彭彪、陈子皖、陈威一于 2021 年 12 月
签署之《一致行动协议》, 彭彪为申请人的实际控制人, 陈子皖、陈威一作
为彭彪的一致行动人, 就申请人的决策及经营管理等事项与彭彪保持一致
行动关系; 一致行动安排有效期为长期, 至任何一方不再持有申请人股份且
不再于申请人担任任何职务之日止。
综上所述, 截至本法律意见书出具之日, 彭彪可以支配的申请人股份表决权
为 54.9843%, 为申请人的控股股东和实际控制人, 陈子皖、陈威一为彭彪
的一致行动人。
经本所律师核查, 根据申请人的工商登记资料及本所律师对国家企业信用
信息公示系统公开信息的查询, 报告期内彭彪可以支配的申请人的股份表
决权比例始终高于 50%, 报告期内申请人实际控制人未发生变更。
(五)
经本所律师核查, 申请人设立时, 各发起人分别以其持有的毫厘有限的股权
所代表的净资产出资, 发起人依法拥有该等股权, 发起人将该等股权所代表
的净资产投入申请人不存在法律障碍。
(六)
经本所律师核查, 申请人系由毫厘有限整体变更设立。毫厘有限的《营业执
照》已依法缴销。
(七)
经本所律师核查, 申请人设立后, 毫厘有限的资产及债权债务均由申请人承
继, 该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。
七.
申请人的股本及演变
(一)
经本所律师核查, 毫厘有限于 2025 年 2 月整体变更为股份有限公司。申请
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-32
人设立时的总股本为 604.5686 万元, 由彭彪、陈子皖、上海毫纳、苏州苏
商、上海微细、张艳萍、唐阳阳、陆云、金谷青创、无锡恒发、无锡盛毫、
无锡隆宇、陈楠分别以其持有之毫厘有限股权所代表的净资产出资。
申请人设立时的股本及股本结构如下：
序号
股东
持股数量(万股)
持股比例(%)
1
彭彪
140.91
23.3075
2
陈子皖
90.91
15.0372
3
上海毫纳
76.36
12.6305
4
苏州苏商
68.1666
11.2752
5
上海微细
50
8.2704
6
张艳萍
38.2
6.3186
7
唐阳阳
33.4085
5.5260
8
陆云
25.5379
4.2242
9
金谷青创
22.7267
3.7592
10
无锡恒发
21.2721
3.5186
11
无锡盛毫
13.6753
2.2620
12
无锡隆宇
13.4015
2.2167
13
陈楠
10
1.6541
合计
604.5686
100[注]
注： 合计数与各部分数直接相加之和如存在尾数差异, 系由四舍五入原因造
成, 下同。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人设立时的股权设置、股本结构合法有
效, 申请人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二)
申请人及其前身毫厘有限的股本及演变
1. 2014 年 7 月, 设立
毫厘有限系由彭彪、梅寒笑于
2014 年 7 月共同出资设立的有限责任公
司
, 设立时的注册资本为 200 万元。其中彭彪以货币出资 100 万元, 占
比
50%; 梅寒笑出资 100 万元, 占比 50%。
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-33
2014 年 7 月 31 日, 毫厘有限取得了上海市工商行政管理局自由贸易试
验区分局核发之注册号为
31*开通会员可解锁*4 的《营业执照》。
毫厘有限设立时的股权结构如下
：
序号
股东
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
持股
比例
出资
方式
1
彭彪
100
0
50%
货币
2
梅寒笑
100
0
50%
货币
合计
200
-
100%
-
2. 2015 年 12 月, 第一次增资及股权转让
2015 年 12 月 15 日, 毫厘有限股东会通过决议： (1)同意梅寒笑将其持
有毫厘有限
24.5%的股权(对应注册资本 49 万元)转让予陈子皖, 19.5%
的股权
(对应注册资本 39 万元)转让予陆云, 4%的股权(对应注册资本 8
万元
)转让予唐阳阳, 2%的股权(对应注册资本 4 万元)转让予陈楠; (2)前
述股权转让完成后
, 各股东同比例进行增资, 毫厘有限的注册资本由
200 万元增至 1,000 万元。同日, 梅寒笑与陈子皖、唐阳阳、陆云、陈
楠签署了《股权转让协议》
, 就前述股权转让事项进行约定。
2015 年 12 月 30 日, 毫厘有限取得了上海市工商行政管理局自由贸易
试验区分局换发之统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*30307F 的《营
业执照》
。
本次股权转让及增资完成后
, 毫厘有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
持股比
例
出资
方式
1
彭彪
500
0
50%
货币
2
陈子皖
245
0
24.5%
货币
3
陆云
195
0
19.5%
货币
4
唐阳阳
40
0
4%
货币
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-34
5
陈楠
20
0
2%
货币
合计
1,000
-
100.00%
-
3. 2016 年 2 月, 第二次股权转让
2016 年 1 月 22 日, 毫厘有限股东会通过决议, 同意彭彪将其持有毫厘
有限
15.5%的股权(对应注册资本 155 万元)转让予唐阳阳。
2016 年 2 月 17 日, 毫厘有限就本次股权转让办理了工商备案手续。
本次股权转让完成后
, 毫厘有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
持股比例
出资
方式
1
彭彪
345
0
34.5%
货币
2
陈子皖
245
0
24.5%
货币
3
陆云
195
0
19.5%
货币
4
唐阳阳
195
0
19.5%
货币
5
陈楠
20
0
2%
货币
合计
1,000
-
100.00%
-
4. 2017 年 11 月, 第一次减资
2017 年 9 月 6 日, 毫厘有限股东会通过决议, 公司的注册资本由 1,000
万元减少为
500 万元, 各股东同比例减资, 并于 2017 年 9 月 7 日在文
汇报报纸上刊登了减资公告。
2017 年 11 月 16 日, 毫厘有限取得了上海市工商行政管理局自由贸易
试验区分局换发之统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*30307F 的《营
业执照》
。
本次减资完成后
, 毫厘有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
实缴出资额
持股比
出资
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-35
(万元)
(万元)
例
方式
1
彭彪
172.5
0
34.5%
货币
2
陈子皖
122.5
0
24.5%
货币
3
陆云
97.5
0
19.5%
货币
4
唐阳阳
97.5
0
19.5%
货币
5
陈楠
10
0
2%
货币
合计
500
-
100.00%
-
5. 2018 年 3 月, 第三次股权转让
2018 年 3 月 5 日, 毫厘有限股东会通过决议, 同意： (1)彭彪将其持有毫
厘有限
2.5%的股权转让予上海微细; (2)陈子皖将其持有毫厘有限 2.5%
的股权转让予上海微细
; (3)陆云将其持有毫厘有限 2.5%的股权转让予上
海微细
; (4)唐阳阳将其持有毫厘有限 2.5%的股权转让予上海微细。同日,
彭彪、陈子皖、陆云、唐阳阳与上海微细签署了《股权转让协议》
, 就前
述股权转让事项进行约定。
2018 年 3 月 19 日, 毫厘有限取得了中国(上海)自由贸易试验区市场监
督管理局换发之统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*30307F 的《营业执
照》。
根据北京双斗会计师事务所
(普通合伙)出具之双斗验字[2018]第 G11266
号《验资报告》
, 经审验, 截至 2018 年 7 月 12 日, 毫厘有限已收到全体
股东共缴纳的注册资本
500 万元, 全部是以货币出资。
本次股权转让完成后
, 毫厘有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
(万元)
实缴出资
额
(万元)
持股比
例
出资
方式
1
彭彪
160
160
32%
货币
2
陈子皖
110
110
22%
货币
3
陆云
85
85
17%
货币
4
唐阳阳
85
85
17%
货币
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-36
5
陈楠
10
10
2%
货币
6
上海微细
50
50
10%
货币
合计
500
500
100.00%
-
6. 2018 年 7 月, 第二次增资
2018 年 1 月, 苏州苏商与毫厘有限及毫厘有限的股东共同签署了《毫
厘有限机电科技有限公司增资协议》
, 约定苏州苏商以 1,000 万元认缴
毫厘有限新增的
45.44 万元注册资本。
2018 年 5 月 18 日, 毫厘有限股东会通过决议, 同意公司的注册资本由
500 万元增至 545.44 万元, 新增的 45.44 万元注册资本由苏州苏商以
1,000 万元认缴。
2018 年 7 月 25 日, 毫厘有限取得了中国(上海)自由贸易试验区市场监
督管理局换发之统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*30307F 的《营业
执照》。
本次增资完成后
, 毫厘有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
(万元)
实缴出资
额
(万元)
持股比
例
出资
方式
1
彭彪
160
160
29.34% 货币
2
陈子皖
110
110
20.17% 货币
3
陆云
85
85
15.58% 货币
4
唐阳阳
85
85
15.58% 货币
5
陈楠
10
10
1.83%
货币
6
上海微细
50
50
9.17%
货币
7
苏州苏商
45.44
45.44
8.33%
货币
合计
545.44
545.44
100.00%
-
7. 2019 年 5 月, 第四次股权转让
2019 年 4 月 26 日, 毫厘有限股东会通过决议, 同意： (1)彭彪将其持有
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-37
毫厘有限
3.5%的股权转让予上海毫纳; (2)陈子皖将其持有毫厘有限 3.5%
的股权转让予上海毫纳
; (3)陆云将其持有毫厘有限 3.5%的股权转让予
上海毫纳
; (4)唐阳阳将其持有毫厘有限 3.5%的股权转让予上海毫纳。
同日
, 彭彪、唐阳阳以及陆云、陈子皖分别与上海毫纳签署了《股权转
让协议》。
2019 年 5 月 6 日, 毫厘有限取得了中国(上海)自由贸易试验区市场监督
管理局换发之统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*30307F 的《营业执
照》。
本次股权转让完成后
, 毫厘有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
持股比
例
出资
方式
1
彭彪
140.91
140.91
25.84%
货币
2
陈子皖
90.91
90.91
16.67%
货币
3
陆云
65.91
65.91
12.08%
货币
4
唐阳阳
65.91
65.91
12.08%
货币
5
陈楠
10
10
1.83%
货币
6
上海微细
50
50
9.17%
货币
7
苏州苏商
45.44
45.44
8.33%
货币
8
上海毫纳
76.36
76.36
14%
货币
合计
545.44
545.44
100.00%
-
8. 2020 年 7 月, 第五次股权转让
2019 年 12 月 1 日, 毫厘有限股东会通过决议, 同意对公司股东的内部
出资额和持股比例进行调整
, 陆云和唐阳阳分别将其持有毫厘有限 3.5%
的股权
, 合计为毫厘有限 7%的股权(对应注册资本 38.2 万元)作价 105
万元转让予彭彪。调整后的股权结构如下
：
序号
股东
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
持股比
例
出资
方式
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-38
1
彭彪
179.11
179.11
32.84%
货币
2
陈子皖
90.91
90.91
16.67%
货币
3
陆云
46.81
46.81
8.58%
货币
4
唐阳阳
46.81
46.81
8.58%
货币
5
陈楠
10
10
1.83%
货币
6
上海微细
50
50
9.17%
货币
7
苏州苏商
45.44
45.44
8.33%
货币
8
上海毫纳
76.36
76.36
14%
货币
合计
545.44
545.44
100.00%
-
2020 年 7 月 29 日, 毫厘有限就本次股权转让办理了变更登记备案手续,
取得了中国
(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发之《内资公司备
案通知书》。
9. 2020 年 8 月, 第六次股权转让
2020 年 3 月 1 日, 毫厘有限股东会通过决议, 同意彭彪将其持有毫厘
有限
7%的股权(对应注册资本 38.2 万元)作价 105 万元转让予张艳萍。
同日
, 彭彪与张艳萍签署了《股权转让协议》。
2020 年 8 月 25 日, 毫厘有限取得了中国(上海)自由贸易试验区市场监
督管理局换发之统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*30307F 的《营业
执照》。
本次股权转让完成后
, 毫厘有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
持股比例
出资
方式
1
彭彪
140.91
140.91
25.84%
货币
2
陈子皖
90.91
90.91
16.67%
货币
3
陆云
46.81
46.81
8.58%
货币
4
唐阳阳
46.81
46.81
8.58%
货币
5
陈楠
10
10
1.83%
货币
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-39
6
上海微细
50
50
9.17%
货币
7
苏州苏商
45.44
45.44
8.33%
货币
8
上海毫纳
76.36
76.36
14%
货币
9
张艳萍
38.2
38.2
7%
货币
合计
545.44
545.44
100.00%
-
10. 2020 年 12 月, 第三次增资
2020 年 10 月 10 日, 毫厘有限股东会作出决议, 同意毫厘有限的注册
资本由
545.44 万元增至 590.8933 万元, 新增的注册资本由金谷青创认
缴
22.7267 万元, 苏州苏商认缴 22.7266 万元。
就本次增资事项
, 苏州苏商、金谷青创与毫厘有限及股东签署了《关于
毫厘有限机电科技有限公司之投资协议》
, 约定金谷青创以 1,500 万元
认缴
22.7267 万元注册资本, 苏州苏商以 1,500 万元认缴 22.7266 万元
注册资本。
2020 年 12 月 3 日, 毫厘有限取得了中国(上海)自由贸易试验区市场监
督管理局换发之统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*30307F 的《营业
执照》。
本次增资完成后
, 毫厘有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
持股比例
出资
方式
1
彭彪
140.91
140.91
23.8469% 货币
2
陈子皖
90.91
90.91
15.3852% 货币
3
陆云
46.81
46.81
7.9219%
货币
4
唐阳阳
46.81
46.81
7.9219%
货币
5
陈楠
10
10
1.6924%
货币
6
上海微细
50
50
8.4618%
货币
7
苏州苏商
68.1666
68.1666
11.5362% 货币
8
上海毫纳
76.36
76.36
12.9228% 货币
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-40
9
张艳萍
38.2
38.2
6.4648%
货币
10
金谷青创
22.7267
22.7267
3.8462%
货币
合计
590.8933
590.8933
100.00%
-
11. 2023 年 4 月, 第七次股权转让及第四次增资
2021 年 12 月 28 日, 陆云与无锡恒发签署了《股权转让协议》, 约定陆
云将其持有毫厘有限的
3.6%(对应注册资本 21.2721 万元)转让予无锡
恒发
; 同日, 唐阳阳与无锡隆宇签署了《股权转让协议》, 约定唐阳阳将
其持有毫厘有限的
2.268%(对应注册资本 13.4015 万元)转让予无锡隆
宇。
2021 年 12 月 24 日, 无锡盛毫与毫厘有限签署了《增资协议》, 约定毫
厘有限的注册资本由
590.8933 万元增至 604.5686 万元, 新增的
13.6753 万元注册资本由无锡盛毫以 950.04 万元认缴。
2023 年 4 月 12 日, 毫厘有限就上述股权变动办理了变更登记, 并取得
了中国
(上海)自由贸易试验区市场监督管理局换发之统一社会信用代码
为
9*开通会员可解锁*30307F 的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后
, 毫厘有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
(万元)
实缴出资
额
(万元)
持股比例
出资
方式
1
彭彪
140.91
140.91
23.3075%
货币
2
陈子皖
90.91
90.91
15.0372%
货币
3
陆云
25.5379
25.5379
4.2242%
货币
4
唐阳阳
33.4085
33.4085
5.5260%
货币
5
陈楠
10
10
1.6541%
货币
6
上海微细
50
50
8.2704%
货币
7
苏州苏商
68.1666
68.1666
11.2752%
货币
8
上海毫纳
76.36
76.36
12.6305%
货币
9
张艳萍
38.2
38.2
6.3186%
货币
10 金谷青创
22.7267
22.7267
3.7592%
货币
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-41
11 无锡恒发
21.2721
21.2721
3.5186%
货币
12 无锡盛毫
13.6753
13.6753
2.2620%
货币
13 无锡隆宇
13.4015
13.4015
2.2167%
货币
合计
604.5686
604.5686
100.00%
-
12. 2025 年 2 月, 股份改制
毫厘有限于
2025 年 2 月整体变更为股份有限公司, 具体情况详见本法
律意见书第四部分“申请人的设立”。
毫厘有限整体变更为股份公司后, 申请人的股本结构如下表所示：
序号
股东
持股数量(万股)
持股比例(%)
1
彭彪
140.91
23.3075
2
陈子皖
90.91
15.0372
3
上海毫纳
76.36
12.6305
4
苏州苏商
68.1666
11.2752
5
上海微细
50
8.2704
6
张艳萍
38.2
6.3186
7
唐阳阳
33.4085
5.5260
8
陆云
25.5379
4.2242
9
金谷青创
22.7267
3.7592
10
无锡恒发
21.2721
3.5186
11
无锡盛毫
13.6753
2.2620
12
无锡隆宇
13.4015
2.2167
13
陈楠
10
1.6541
合计
604.5686
100
13. 2025 年 8 月, 第五次增资
2025 年 7 月 18 日, 申请人召开 2025 年第二次临时股东会, 审议通过
《关于公司注册资本增加的议案》, 同意申请人的注册资本由 604.5686
万元增至 651.4227 万元, 新增的注册资本中, 科技城二号以 2,000 万
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-42
元认缴
20.1523 万元, 苏新绿碳以 2,000 万元认缴 20.1523 万元, 金谷
启泓以
650 万元认缴 6.5495 万元。
2025 年 8 月 6 日, 申请人取得了苏州市数据局核发之统一社会信用代
码为
9*开通会员可解锁*30307F 的《营业执照》。
本次增资完成后, 毫厘有限的股权结构如下：
序号
股东
持股数量(万股)
持股比例(%)
1
彭彪
140.91
21.6311
2
陈子皖
90.91
13.9556
3
上海毫纳
76.36
11.7220
4
苏州苏商
68.1666
10.4643
5
上海微细
50
7.6755
6
张艳萍
38.2
5.8641
7
唐阳阳
33.4085
5.1285
8
陆云
25.5379
3.9203
9
金谷青创
22.7267
3.4888
10
无锡恒发
21.2721
3.2655
11
无锡盛毫
13.6753
2.0993
12
无锡隆宇
13.4015
2.0573
13
陈楠
10
1.5351
14
科技城二号
20.1523
3.0936
15
苏新绿碳
20.1523
3.0936
16
金谷启泓
6.5495
1.0054
合计
651.4227
100
(三)
经本所律师核查, 申请人及其前身的设立及历次股本变动均履行了必要的
政府主管部门审批、登记程序, 并履行了必要的验资程序, 符合法律、法规
以及规范性文件的规定, 真实、有效。
(四)
经本所律师核查, 申请人股东历次出资真实, 且足额缴纳, 其出资资产、出
资程序、出资形式符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的规定。
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-43
(五)
经本所律师核查, 申请人股东享有之股东特殊权利相关的协议约定及清理
情况如下：
1. 苏州苏商与毫厘有限、彭彪、陈子皖、陆云和唐阳阳于 2018 年 1 月签
署了《上海毫厘机电科技有限公司增资协议》《上海毫厘机电科技有限
公司增资补充协议》, 约定了苏州苏商享有的股东特殊权利, 包括董事
一票否决权、知情权、选择退出权、最优惠待遇及反稀释权、优先认购
权、优先购买权、共同出售权、优先购买权、优先出售权、拖售权及原
股东的股权转让限制、优先清算权等。同时, 基于前述最优惠待遇权, 在
毫厘有限于 2020 年 8 月引入金谷青创后, 苏州苏商基于各方签署之《关
于上海毫厘机电科技有限公司投资协议之补充协议》享有与金谷青创同
等的股东权利。根据苏州苏商与申请人、彭彪、陈子皖、陆云和唐阳阳
于签署之《关于特殊权利条款解除之协议书》, 自协议签署之日起, 苏
州苏商享有之前述特殊股东权利均已终止、自始无效, 且除实际控制人
的回购义务外, 均不可恢复; 实际控制人回购义务恢复法律效力的条件
为申请人“未能在 2028 年 12 月 31 日前完成在中国境内或境外证券交
易所首次公开发行并上市”。
2. 金谷青创与彭彪、陈子皖、陆云和唐阳阳于 2020 年 8 月签署了《关于
上海毫厘机电科技有限公司投资协议之补充协议》, 约定了金谷青创享
有的股东特殊权利, 包括股份回购及转让、知情权和监督权、优先购买
权、共同出售权及原股东股权转让限制、反稀释权、优先认购权、优先
购买权。根据金谷青创(乙方)与申请人(甲方)、彭彪、陈子皖、陆云和唐
阳阳(丙方)签署之《投资协议之补充协议二》, 主要约定如下：
“一. 各方同意并确认, 自本协议签署之日起, 《投资协议之补充协议》
第五条(股份回购及转让)、第 6.4 及 6.5 条(知情权和监督权)、第七条(优
先购买权、共同出售权及原股东股权转让限制)、第 8.1 条(反稀释权)、
第 8.2 条(优先认购权、优先购买权)终止且自始无效, 除第五条(股份回
购及转让)外, 均不可恢复。
二. 各方同意并确认, 发生如下任何一种情形, 自发生之日起, 《投资协
议之补充协议》第五条(股份回购及转让)项下的丙方回购义务(包括但不
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-44
限于 5.2 条)将自动恢复法律效力：
1.公司未能在 2028 年 12 月 31 日前完成在中国境内证券交易所首次公
开发行并上市;
2.公司撤回或终止发行及上市程序;
3.上市保荐机构撤回对公司的上市保荐工作;
4.公司上市申请被证券发行监管部门终止审查或否决或不予注册;
5.公司在取得证券发行监管部门发行批文/同意注册的决定后未能在批
文/同意注册决定的有效期内完成首次公开发行并在证券交易所上市交
易。
三. 除经乙方事先书面同意, 丙方于公司上市前, 不得转让、质押或委
托他人管理其于本协议签署之前已直接或间接持有的公司股份。”
综上所述, 于本法律意见书出具日, 除金谷青创享有对申请人股东(彭彪、陈
子皖、陆云、唐阳阳)于上市前的股份处置限制外, 苏州苏商、金谷青创享有
之特殊股东权利均已终止, 且除申请人股东(彭彪、陈子皖、陆云、唐阳阳)
的回购义务外, 均不可恢复。
根据本所律师对申请人股东的访谈以及申请人及相关股东出具的确认文件、
解除相关股东特殊权利条款的协议等, 申请人股东与申请人之间关于股东
特殊权利的约定均未被执行, 且已按照《1 号指引》的要求进行了必要的清
理, 不存在按照《1 号指引》应当清理而未清理的情形; 上述相关股东特殊
权利条款的履行及解除过程中不存在纠纷或潜在纠纷, 不存在损害公司及
其他股东利益的情形, 不会对公司经营产生不利影响。
(六)
经本所律师核查并根据申请人及其现有股东的确认, 申请人现有股东所持
申请人股份不存在质押的情形。
八.
申请人的业务
(一)
经本所律师核查, 现时有效的申请人公司章程所载明的经营范围为： 一般项
目： 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 计
算机软硬件及外围设备制造; 人工智能硬件销售; 电力电子元器件制造; 储
能技术服务; 集中式快速充电站; 汽车零部件及配件制造; 专用设备制造
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-45
(不含许可类专业设备制造); 电子专用设备制造; 电子专用材料制造; 货物
进出口; 技术进出口(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
(二)
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 申请人及其境内控股子公司
的与主营业务相关资质及证书情况主要如下：
1. 毫厘苏州于 2022 年 6 月 2 日取得编号为 91320505MA1XDJTM6Q001U
的《排污许可证》, 并于 2024 年 6 月 24 日重新申请了《排污许可证》,
生产经营场所地址： 苏州市高新区占桥头街 51 号, 行业类别： 表面处
理, 有效期限自 2024 年 6 月 24 日至 2029 年 6 月 23 日。
2. 毫厘苏州已于苏州海关进行海关进出口货物收发货人备案, 海关备案编
码： 3205360AWT, 有效期： 长期。
3. 毫厘苏州持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省
税务局于 2023 年 11 月 6 日核发的编号为 GR2*开通会员可解锁* 的《高新
技术企业证书》, 有效期三年。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人及其境内控股子公司已取得开展生产
经营所必需的资质, 符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)
经本所律师核查并经申请人确认, 截至报告期末, 申请人未在中国大陆以外
设立分公司或控股子公司开展生产经营活动。
(四)
经本所律师核查并经申请人确认, 申请人主营业务为高功率半导体芯片等
电子系统先进热管理产品的研发、生产和销售, 申请人报告期内主营业务未
发生变更。
(五)
经本所律师核查, 根据《审计报告》, 报告期内申请人主营业务收入与营业
收入情况如下：
单位： 万元
项目
2025 年 1-2 月
2024 年度
2023 年度
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-46
主营业务收入
2,891.90
15,752.17
7,753.91
- 热量管理组件
2,468.99
12,058.23
5,328.40
- 热量管理解决方案
422.91
3,693.94
2,425.51
其他业务收入
132.75
776.26
380.39
营业收入
3,024.65
16,528.43
8,134.30
报告期内申请人的主营业务收入占申请人营业收入的比重均在 95%以上。
据此, 本所律师认为, 申请人主营业务突出。
(六)
经本所律师核查, 申请人未出现依据法律、法规以及规范性文件、申请人章
程需终止的事由, 在现行法律、法规以及规范性文件未发生对申请人业务经
营具有重大不利影响之变化的情况下, 申请人不存在持续经营的法律障碍。
九.
关联交易及同业竞争
(一)
经本所律师核查, 并根据申请人提供的相关资料及《审计报告》, 于本法律
意见书出具之日, 申请人的主要关联方为：
1. 控股股东与实际控制人
经本所律师核查, 申请人的控股股东、实际控制人彭彪构成申请人的关
联方。
2. 直接或间接持有申请人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查, 除申请人控股股东及实际控制人外, 陈子皖、上海毫
纳、苏州苏商、上海微细、张艳萍、唐阳阳直接持有申请人 5%以上的
股份; 金谷青创、科技城二号、金谷启泓均为苏州金合盛控股有限公司
控制的主体, 合计直接持有申请人 5%以上的股份, 苏州高新创业投资
集团有限公司、苏州金合盛控股有限公司通过前述直接股东合计间接持
有申请人 5%以上的股份。前述主体构成申请人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查, 申请人的董事、监事和高级管理人员(具体情况详见本
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-47
法律意见书第十五部分)构成申请人的关联方。
4. 与上述 1、2、3 项中自然人关系密切的家庭成员
经本所律师核查, 与上述 1、2、3 项中自然人关系密切的家庭成员构成
申请人的关联方, 包括该等自然人的配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母、兄弟姐妹, 子女配偶的父
母。
5. 直接或间接持有 5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员直接或间接控制, 或由前述关联自然人担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织
经本所律师核查, 申请人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制, 或由前述关联自然人担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织构成申请人的关联方。除上述 1-4 项已披露的关联方
外, 前述法人或其他组织主要包括：
序号
关联方名称
关联关系
1
江苏荣联科技发展股份有限
公司
陈威一担任董事(已于 2025 年 5
月离任)
2
上海昇贻半导体科技有限公
司
陈威一、陈子皖之子陈博宇担任
董事长, 并持有 36.89%的股权
3
上海策树科技有限公司
陈威一、陈子皖之子陈博宇担任
执行董事, 并持有 100%的股权
4
合肥赛拉半导体科技有限责
任公司(已于 2025 年 4 月注
销)
陈威一、陈子皖之子陈博宇担任
执行董事
5
固德威电源科技(广德)有限
公司
张艳萍配偶张文兵担任总经理
6
安徽省捷能通电力有限公司 张艳萍配偶张文兵担任董事
7
江苏银行股份有限公司南京
新港支行
訾磊配偶马志鑫担任负责人
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-48
6. 报告期内的关联方
序号
关联方名称
关联关系
1
江苏银行股份有限公司南京
浦口支行
訾磊配偶马志鑫曾担任负责人
2
唐慕田
报告期内曾任公司董事
3
苏州市趋势私募基金管理有
限公司
公司原董事唐慕田担任执行董
事、总经理
4
苏州易锐光电科技有限公司 公司原董事唐慕田担任董事
5
上海势昇网络科技有限公司
公司原董事唐慕田担任执行董
事、总经理
6
苏州溪田信息技术有限公司 公司原董事唐慕田担任董事
7
周忠强
报告期内曾任公司监事
8
苏州聚昇创业投资有限公司 公司原监事周忠强担任总经理
9
苏州高新创业投资集团中小
企业发展管理有限公司
公司原监事周忠强担任董事
10
苏州高新创业投资集团太湖
金谷资本管理有限公司
公司原监事周忠强担任董事、总
经理
11
苏州比格威医疗科技有限公
司
公司原监事周忠强担任董事
12
苏州馥昶空间技术有限公司 公司原监事周忠强担任董事
13
优适医疗科技(苏州)有限公
司
公司原监事周忠强报告期内曾
担任董事
14
苏州祥龙嘉业电子科技股份
有限公司
公司原监事周忠强报告期内曾
担任董事
15
苏州搏技光电技术有限公司
公司原监事周忠强报告期内曾
担任董事
16
苏州艾乐格电子科技有限公
司
公司原监事周忠强报告期内曾
担任董事
7. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
(二)
根据《审计报告》、申请人提供的文件资料并经申请人的确认, 报告期内, 申
请人及其控股子公司与其关联方发生的主要关联交易情况如下：
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-49
1. 接受关联方担保
担保方
担保金额
(元) 担保起始日 担保到期日
担保是否已
经履行完毕
彭彪、梅寒笑
5,000,000
2022/3/3
2023/3/8
是
彭彪、梅寒笑
9,900,000
2023/3/22 2024/3/20
是
彭彪
5,000,000
2022/5/27 2023/5/27
是
彭彪
3,000,000
2022/12/8 2023/7/26
是
彭彪
2,000,000
2023/1/19 2023/7/26
是
彭彪
4,500,000
2023/6/29 2024/6/11
是
彭彪
3,000,000
2023/7/12 2024/6/24
是
彭彪
4,000,000
2023/9/1
2024/9/1
是
彭彪
2,500,000
2023/9/25 2024/9/11
是
彭彪
4,500,000
2024/6/18 2024/11/5
是
彭彪、梅寒笑
9,900,000
2024/3/25 2025/3/20
否
彭彪
6,000,000
2024/5/7
2025/5/7
否
彭彪
3,000,000
2024/8/21 2025/9/22
否
彭彪
3,000,000
2024/8/21 2025/9/22
否
彭彪
4,000,000
2024/9/10 2025/9/10
否
彭彪
4,000,000
2024/11/4 2025/11/4
否
彭彪
1,500,000
2024/11/5 2025/11/5
否
彭彪
4,500,000
2024/11/5 2025/11/5
否
彭彪
4,950,000
2025/1/17 2026/2/17
否
彭彪
4,050,000
2025/1/20 2026/2/20
否
2. 关联方应收应付款项
单位： 元
项目
关联方
2025 年 2 月 28
日
2024 年 12 月 31
日
2023 年 12 月 31
日
账面余额
账面余额
账面余额
王涛
-
-
43,042.44
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-50
项目
关联方
2025 年 2 月 28
日
2024 年 12 月 31
日
2023 年 12 月 31
日
账面余额
账面余额
账面余额
其他应
收款
彭彪
-
-
16,164.62
訾磊
12,871.17
-
-
其他应
付款
彭彪
585,523.24
589,245.54
137,837.80
代小凤
0.20
34,736.31
24,630.08
訾磊
12,000.00
17,128.90
5,000.00
胡栓虎
-
-
1,645.72
王涛
12,381.09
6,364.71
-
(三)
经本所律师核查, 申请人于 2025 年 7 月 23 日召开第一届董事会第四次会
议并于 2025 年 8 月 7 日召开 2025 年第三次临时股东会, 审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易情况的议案》, 就申请人报告期内发生的各项
关联交易之公允性等事宜予以确认, 所涉关联董事、关联股东均回避表决。
有鉴于此, 本所律师认为, 该等关联交易已经申请人股东会确认, 该等关联
交易未损害申请人及其全体股东的权益。
(四)
经本所律师核查, 申请人章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》规定了关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、
关联交易回避制度、关联交易的决策权限等, 本所律师认为申请人已明确关
联交易的公允决策程序。
(五)
经本所律师核查, 申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股
5%以上的股东及申请人的董事、监事及高级管理人员(以下合称“承诺方”)
已出具《关于规范关联交易的承诺函》, 具体内容如下：
1. 承诺方及承诺方控制的其他企业(申请人及申请人控股子公司除外, 下
同)将尽量避免与申请人之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的
关联业务往来或交易, 将在平等、自愿的基础上, 按照公平、合理及正
常的商业交易条件进行, 交易价格将按照市场公允价格确定;
2. 承诺方将遵守申请人章程中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关
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3-3-51
联交易均将按照申请人关联交易决策程序进行, 履行合法程序, 并及时
督促申请人对关联交易事项进行信息披露;
3. 承诺方保证不利用在申请人中的地位和影响, 通过关联交易损害申请人
及申请人股东的合法权益。承诺方或承诺方控制的其他企业保证不利用
承诺方在申请人中的地位和影响, 违规占用或转移申请人的资金、资产
及其他资源, 或要求申请人违规提供担保;
4. 承诺方愿意承担因违反上述承诺而给申请人造成的全部经济损失。
本所律师认为, 申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股 5%
以上的股东及申请人的董事、监事及高级管理人员作出的上述关于规范关联
交易的承诺有利于保护申请人及申请人其他股东的利益。
(六)
经本所律师核查, 并根据申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具
的书面确认, 其及其直接或间接控制的其他企业(申请人除外)未从事与申请
人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为, 申请人与其控股股东、实
际控制人及其直接或间接控制的其他企业(申请人除外)之间均不存在同业
竞争。
经本所律师核查, 申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人(“承诺方”)
已出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》, 具体内容如下：
1. 承诺方目前没有、将来(作为实际控制人/实际控制人之一致行动人期间)
也不直接或间接从事与公司现有及将来(作为实际控制人/实际控制人之
一致行动人期间)相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。
2. 承诺方参股或控股的公司或者企业(附属公司或者附属企业)目前没有、
且在承诺方拥有公司实际控制权期间, 也不会以任何方式(包括但不限
于自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
3. 凡承诺方及参股或者控股的公司或者企业(附属公司或者附属企业)有任
何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的
业务, 承诺方及参股或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予公
司。
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3-3-52
4. 承诺方将充分尊重公司的独立法人地位, 保障公司的独立经营、自主决
策, 将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定, 促使公司管理层依
法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
5. 如果承诺方违反上述声明、保证与承诺, 并造成公司经济损失的, 承诺
方愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。
本所律师认为, 申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的上述关
于避免同业竞争及利益冲突的承诺有利于保护申请人及申请人其他股东利
益, 申请人已经采取必要的、有效的措施避免与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间的同业竞争。
(七)
经本所律师核查, 本次挂牌及转让的《公开转让说明书》已就申请人的关联
交易与避免同业竞争情况的承诺或措施进行了充分披露, 不存在重大遗漏
或重大隐瞒的情形。
十.
申请人的主要资产
(一)
土地使用权、房屋所有权
1. 申请人及其控股子公司持有的土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查, 截至 2025 年 2 月 28 日, 申请人及其控股子公司拥有
的主要土地使用权、房屋所有权具体情况如下：
证书编号
权利
人
土地面
积
(㎡)
房屋面积
(㎡)
坐落
权利期限
土地
/房屋
登记用途
是否存
在抵押
苏
(2022)苏州
市不动产权第
5030167 号
毫厘
苏州
13,384.1 22,921.24
占桥头
街
51 号
至
2049
年
11 月 5
日
工业用地
/
工业
是
[注]
注： 于本法律意见书出具之日已解除抵押。
基于上述核查并根据申请人的确认, 本所律师认为, 申请人及其控股子
公司拥有的上述主要土地使用权和房屋所有权合法、有效, 不存在产权
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3-3-53
纠纷或潜在产权纠纷。
(二)
知识产权
1. 专利
经本所律师核查
, 根据申请人提供的文件资料并经申请人确认, 截至
2025 年 2 月 28 日, 申请人及其控股子公司申请并已取得专利权利证书
的专利共计
68 项, 具体情况详见本法律意见书附件一。
经本所律师核查
, 申请人及其控股子公司系自行申请或受让取得上述专
利权
, 申请人已取得的上述专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 注册商标
经本所律师核查
, 根据申请人提供的文件资料并经申请人确认, 截至
2025 年 2 月 28 日, 申请人及其控股子公司注册并取得 1 项商标, 具体
情况如下
：
序号 商标权人
商标图案
商品
/服务类别
注册号
专用权期限
1
毫厘苏州
第
11 类
73509946
2024 年 2 月 14
日至
2034 年 2
月
13 日
经本所律师核查
, 申请人及其控股子公司系自行申请取得上述注册商
标
, 申请人及其控股子公司已取得的上述注册商标不存在产权纠纷或潜
在产权纠纷。
3. 软件著作权
经本所律师核查
, 根据申请人提供的文件资料并经申请人确认, 截至
2025 年 2 月 28 日, 申请人及其控股子公司共拥有 2 项软件著作权, 具
体情况如下
：
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-54
序号
软件名称
著作权人
登记号
开发完成日
期
首次发
表日期
1
毫厘机电充电枪冷却
系统控制软件
V1.0
毫厘苏州
2023SR0203585
2022 年 10
月
20 日
-
2
新能源充电桩用冷却
系统控制软件
V1.0
毫厘苏州
2025SR0002358
2024 年 9
月
30 日
-
经本所律师核查
, 申请人及其控股子公司系自行申请取得上述软件著作
权
, 申请人及其控股子公司已取得的上述软件著作权不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
4. 作品著作权
经本所律师核查
, 根据申请人提供的文件资料并经申请人确认, 截至
2025 年 2 月 28 日, 申请人及其控股子公司共拥有 1 项作品著作权, 具
体情况如下
：
序
号
作品名
称
作品类别
著作权人
登记号
创作完成
日期
首次发表
/出
版
/制作日期
1
毫厘
HAOLI
美术
毫厘苏州
苏作登字
-2022-F-
00058819
2018 年
12 月 5
日
2018 年 12
月
10 日
经本所律师核查
, 申请人及其控股子公司系自行申请取得上述作品著作
权
, 申请人及其控股子公司已取得的上述作品著作权不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
(三)
控股子公司
经本所律师核查, 截至报告期末, 申请人拥有 1 家境内控股子公司, 系毫厘
苏州。根据毫厘苏州持有的统一社会信用代码为 91320505MA1XDJTM6Q
的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询
, 毫厘苏州
的基本情况如下
：
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3-3-55
名称
毫厘机电(苏州)有限公司
统一社会信用代码 91320505MA1XDJTM6Q
住所
苏州市高新区占桥头街51号
法定代表人
彭彪
注册资本
4,700万元
公司类型
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围
研发、生产、销售： 电力电子模块及散热产品、工
业用冷却系统(上述不含橡胶、塑料及危化品); 提
供自产产品的技术咨询和技术服务(依法须经批准的
项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目： 货物进出口; 技术进出口(除依法须经批
准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)
营业期限
*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*
股权结构
申请人持股100%
经本所律师核查, 根据申请人提供的相关文件资料及其确认, 申请人所持毫
厘苏州的股权或权益不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四)
经本所律师核查, 根据《审计报告》, 截至 2025 年 2 月 28 日, 申请人资产
负债表显示固定资产账面价值为 73,007,916.16 元, 主要包括房屋及建筑物、
机器设备、运输设备、电子设备等。
(五)
经本所律师核查, 根据《审计报告》及申请人的确认, 截至 2025 年 2 月 28
日, 申请人及其控股子公司存在以下所有权或使用权受到限制的资产, 具体
情况如下：
单位： 元
项目
2025 年 2 月 28 日账面价值
受限原因
货币资金
635,525.00
承兑汇票保证金
应收票据
14,856,246.35
用于票据背书
应收票据
1,083,678.00
用于票据贴现
固定资产
34,971,542.20
抵押给银行
无形资产
2,929,682.07
抵押给银行
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3-3-56
合 计
54,476,673.62
-
除上述情形及本法律意见书第十一部分披露情形外, 申请人及其控股子公
司未在自有财产上设置其他重大担保, 申请人及其控股子公司对其主要资
产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一.
申请人的重大债权、债务关系
(一)
经本所律师核查, 根据申请人的确认, 申请人或其控股子公司正在履行、将
要履行或报告期内已经履行完毕的且对持续经营有重大影响的重大合同主
要如下：
1. 采购合同
经本所律师核查, 报告期内, 申请人或其控股子公司与主要供应商已履
行完毕或正在履行的重大采购合同具体情况详见本法律意见书附件二
表 1。
2. 销售合同
经本所律师核查, 报告期内, 申请人或其控股子公司与主要客户已履行
完毕或正在履行的重大销售合同具体情况详见本法律意见书附件二表 2。
3. 借款合同
经本所律师核查, 截至 2025 年 2 月 28 日, 申请人或其控股子公司正在
履行的借款合同具体情况详见本法律意见书附件二表 3。
4. 担保合同
经本所律师核查, 截至 2025 年 2 月 28 日, 申请人或其控股子公司正在
履行的担保合同具体情况详见本法律意见书附件二表 4。
经本所律师核查并根据申请人确认, 申请人上述正在履行或将要履行的对
其持续经营有重大影响的且适用中国法律、法规及规范性文件的重大合同不
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3-3-57
存在违反其所适用的强制性规定的情形。
(二)
经本所律师对公开信息的核查并经申请人确认, 截至本法律意见书出具之
日, 申请人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权原
因而产生的重大侵权之债。
(三)
经本所律师核查, 根据《审计报告》以及申请人的说明, 于 2025 年 2 月 28
日, 除本法律意见书第九部分第(二)项已披露的关联交易外, 申请人及其控
股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经本所律师核查, 根据《审计报告》以及申请人的说明, 于 2025 年 2 月 28
日, 除本法律意见书第九部分第(二)项已披露的关联担保外, 申请人的关联
方未向申请人及其控股子公司提供其他担保, 申请人及其控股子公司亦未
向关联方提供担保。
(四)
经本所律师核查, 根据《审计报告》以及申请人提供的说明, 于 2025 年 2 月
28 日, 申请人存在的金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1. 其他应收款
经本所律师核查, 于 2025 年 2 月 28 日, 申请人及其控股子公司按欠款
方归集的余额前五名的其他应收款情况如下：
(1)
申请人存在对远景能源有限公司 80 万元的其他应收款。根据申请
人提供的资料及说明, 该笔款项系投标保证金。
(2)
申请人存在对西安西电供应链科技有限公司 50 万元的其他应收
款。根据申请人提供的资料及说明, 该笔款项系投标保证金。
(3)
申请人存在对侍国月 48.75 万元的其他应收款。根据申请人及毫
厘苏州与侍国月签署之《借款协议》及申请人说明, 该笔款项系员
工借款。
(4)
申请人存在对陈楠 9.03 万元的其他应收款。根据苏州毫厘及陈楠
签署之借款文件及申请人说明, 该笔款项系员工借款。
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3-3-58
(5)
申请人存在对思源清能电气电子有限公司 8 万元的其他应收款。
根据申请人的说明, 该笔款项系保证金。
2. 其他应付款
经本所律师核查, 根据《审计报告》并经申请人确认, 于 2025 年 2 月
28 日, 申请人及其控股子公司其他应付款合计 1,809,621.35 元, 其中
1,522,332.13 元为预提费用, 287,289.22 元为其他。
基于以上核查, 本所律师认为, 申请人上述金额较大的其他应收款、其他应
付款均系在正常生产、经营过程中产生, 不存在违反法律、行政法规强制性
规定的情况, 亦不会对本次挂牌及转让构成重大不利影响。
十二.
申请人重大资产变化及收购兼并
(一)
经本所律师核查, 申请人自设立以来的股本变动情况详见本法律意见书第
七部分, 申请人的该等股本变动行为履行了必要的法律手续, 符合当时法律、
法规及规范性文件的规定。
(二)
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 除本法律意见书第七部分所
述情形外, 申请人报告期内未进行其他合并、分立、其他增资扩股、减少注
册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
(三)
经本所律师核查, 根据申请人的说明, 截至本法律意见书出具之日, 申请人
不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有
关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三.
申请人章程的制定与修改
(一)
经本所律师核查, 申请人于 2025 年 1 月 17 日召开成立大会, 审议通过了
《苏州毫厘电子技术股份有限公司章程》, 并已提交苏州市数据局登记备案。
经本所律师核查, 申请人于 2025 年 7 月 18 日召开 2025 年第二次临时股东
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3-3-59
会并做出决议, 申请人的注册资本由 604.5686 万元增加至 651.4227 万元,
申请人的公司章程作出相应修正, 申请人的公司章程修正案已提交苏州市
数据局登记备案。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 申请人章程的
制定和修改符合法律、法规以及规范性文件的规定, 且已履行必要的法定程
序。
(二)
经本所律师核查, 申请人现行适用的公司章程系按《公司法》起草, 其内容
与形式均未违反现行法律、法规以及规范性文件的强制性规定。
(三)
经本所律师核查, 申请人为本次挂牌及转让已经拟定了《苏州毫厘电子技术
股份有限公司章程(草案)》并经申请人 2025 年第三次临时股东会审议通过。
前述《苏州毫厘电子技术股份有限公司章程(草案)》系按《公司法》《非上
市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、法规以及规范性文
件起草, 其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定, 不存
在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四.
申请人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)
经本所律师核查, 根据申请人提供的文件资料, 申请人已建立了股东会、董
事会、监事会、经营管理机构等组织机构, 本所律师认为, 申请人具有完整
的组织机构, 符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。
(二)
经本所律师核查, 申请人成立大会审议通过了《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》。经本所律师核查, 前述议事规则的内容未
违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查, 申请人成立大会审议通过了《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《对外投资决策制度》, 并经第一届董事会第一次会议审议
通过了《总经理工作细则》, 第一届董事会第四次会议及 2025 年第三次临
时股东会会议审议通过了《投资者关系管理制度》
《利润分配管理制度》
《承
诺管理制度》等内部管理制度。经本所律师核查, 上述申请人内部管理制度
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3-3-60
的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)
本所律师核查了申请人报告期内历次股东会、董事会和监事会的会议文件
(包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等)。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人报告期内历次股东会、董事会和监事
会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合
规、真实、有效。
(四)
本所律师对申请人报告期内历次股东会、董事会决议中涉及的授权或重大决
策行为进行了核查。本所律师认为, 申请人报告期内股东会或董事会的授权
或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五.
申请人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)
经本所律师核查, 申请人现任董事会成员为彭彪、陈威一、訾磊, 其中彭彪
为董事长。
经本所律师核查, 申请人现任监事会成员为代小凤、王涛、胡栓虎, 其中王
涛为职工代表监事, 代小凤为监事会主席。
经本所律师核查, 彭彪任申请人总经理, 陈威一任申请人财务负责人。
经本所律师核查及申请人的确认, 申请人的董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百七十八条所列以下情形：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力
;
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
, 被
判处刑罚
, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年, 被宣告缓
刑的
, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理
, 对该公司、企业的
破产负有个人责任的
, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
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4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
, 并
负有个人责任的
, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年
;
5. 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
经本所律师核查, 根据申请人董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常
居住地公安机关出具的证明及上述董事、监事和高级管理人员的确认, 申请
人上述董事、监事、高级管理人员依法履行其职责, 不存在违反法律、法规
以及规范性文件、申请人章程规定的董事、监事、高级管理人员义务的情形,
且最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人上述董事、监事和高级管理人员的任
职符合法律、法规以及规范性文件、申请人章程的规定。
(二)
经本所律师核查, 申请人最近两年及一期董事、监事和高级管理人员的变化
情况如下：
1. 董事
经本所律师核查, 于报告期初, 申请人的董事为彭彪、陈子皖、唐阳阳、
唐慕田, 其中彭彪为董事长。
2025 年 1 月 17 日, 申请人召开成立大会, 选举彭彪、陈威一、訾磊为
申请人第一届董事会董事。
2025 年 1 月 17 日, 申请人召开第一届董事会第一次会议, 选举彭彪为
申请人第一届董事会董事长。
2. 监事
经本所律师核查, 于报告期初, 申请人监事为訾磊、周忠强。
2025 年 1 月 17 日, 申请人召开成立大会, 选举代小凤、胡栓虎为申请
人股东代表监事, 与职工代表大会选举出的职工代表监事王涛共同组成
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申请人第一届监事会监事。
2025 年 1 月 17 日, 申请人召开第一届监事会第一次会议, 选举代小凤
为申请人第一届监事会主席。
3. 高级管理人员
经本所律师核查并根据申请人说明, 于报告期初, 彭彪为申请人总经理。
2025 年 1 月 17 日, 申请人召开第一届董事会第一次会议, 聘任彭彪为
申请人总经理, 陈威一为申请人财务负责人。
基于上述核查, 并根据申请人的说明, 申请人董事、监事和高级管理人员最
近两年发生的上述变动主要原因系为完善公司治理结构
, 进行必要的人员
调整
, 上述变动均已履行必要的法律程序。据此, 本所律师认为, 申请人董
事、监事和高级管理人员报告期内未发生重大变化, 且均已履行必要的法律
程序, 符合法律、法规以及规范性文件、申请人章程的规定。
十六.
申请人的税务及财政补贴
(一)
经本所律师核查, 根据《审计报告》、申请人提供的纳税申报表, 申请人及
其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率为：
主要税种
税率
增值税
13%、6%、0%
企业所得税
25%、15%
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人报告期内所适用的上述主要税种、税
率均符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)
申请人享受的税收优惠
经本所律师核查, 根据《审计报告》、申请人提供的纳税申报表并经申请人
确认, 申请人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
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3-3-63
1. 经本所律师核查, 根据毫厘苏州持有之江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、国家税务总局江苏省税务局于 2023 年 11 月 6 日核发的编号为
GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》, 毫厘苏州报告期内均享受
减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
2. 根据财政部、国家税务总局 2023 年第 7 号公告《关于进一步完善研发
费用税前加计扣除政策的公告》, 公司及子公司开展研发活动中实际发
生的研发费用, 未形成无形资产计入当期损益的, 在按规定据实扣除的
基础上, 自 2023 年 1 月 1 日起, 再按照实际发生额的 100%在税前加
计扣除; 形成无形资产的, 自 2023 年 1 月 1 日起, 按照无形资产成本
的 200%在税前摊销; 享受研发费用加计扣除政策的其他政策口径和管
理要求, 按照《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税
前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119 号)、《财政部 税务总局 科
技部关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通
知》(财税〔2018〕64 号)等文件相关规定执行。
3. 根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》(2023 年第 43 号)的规定, 自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日, 允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增
值税税额。报告期内, 毫厘苏州享受该优惠政策。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人及其控股子公司报告期内享受的主要
税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)
申请人税务合规情况
经本所律师核查, 根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 11 日
出具的《经营主体专用信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》(报告编号：
CX*开通会员可解锁**开通会员可解锁*4)、苏州市公共信用信息服务中心于 2025
年 3 月 25 日出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及
申请人的说明, 报告期内, 申请人(包括其前身毫厘有限)不存在违反税务管
理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查, 根据苏州市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 18 日
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3-3-64
出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及申请人的说明,
报告期内, 毫厘苏州不存在违反税务管理相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 报告期内, 申请人及其控股子公司不存在违
反税务管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(四)
经本所律师核查并根据《审计报告》、申请人提供的相关资料及申请人的确
认, 申请人及其境内控股子公司报告期内获得的单笔金额超过 5 万元的主要
政府补助情况如下：
1. 根据苏州高新区(虎丘区)科技创新局、苏州高新区(虎丘区)财政局发布
之《转发市科技局、市财政局关于下达苏州市 2024 年度第十批科技发
展计划(“独角兽”培育企业研发后补助、企业研究开发费用奖励、科技
金融政策兑现)资金的通知》、银行回单及《审计报告》, 并经申请人确
认, 毫厘苏州于 2024 年 9 月 11 日收到中国农业银行股份有限公司苏
州高新技术产业开发区支行(清算)拨付的 5.71 万元第十批科技发展计
划补贴 5.71 万元。
2. 根据苏州高新区(虎丘区)科技创新局、苏州高新区(虎丘区)财政局发布
之《关于下拨 2023 年度部分苏州高新区创新创业领军人才计划第二批
中期检查项目经费的通知》、银行回单及《审计报告》, 并经申请人确
认, 毫厘苏州于 2024 年 6 月 4 日收到中国农业银行股份有限公司苏州
高新技术产业开发区支行(清算)拨付的分区领军经费补贴合计 60 万元。
基于上述核查, 本所律师认为, 申请人及其控股子公司报告期内获得的上述
主要补贴、补助符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七.
申请人合规情况
(一)
市场监督管理合规
经本所律师核查, 根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 11 日
出具的《经营主体专用信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》(报告编号：
CX*开通会员可解锁**开通会员可解锁*4)、苏州市公共信用信息服务中心于 2025
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年 3 月 25 日出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及
申请人的说明, 报告期内, 申请人(包括其前身毫厘有限)不存在因违反市场
监督管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查, 根据苏州市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 18 日
出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及申请人的说明,
报告期内, 毫厘苏州不存在因违反市场监督管理相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
(二)
社会保险合规
经本所律师核查, 根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 11 日
出具的《经营主体专用信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》(报告编号：
CX*开通会员可解锁**开通会员可解锁*4)、苏州市公共信用信息服务中心于 2025
年 3 月 25 日出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及
申请人的说明, 报告期内, 申请人(包括其前身毫厘有限)不存在因违反社会
保险管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查, 根据苏州市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 18 日
出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及申请人的说明,
报告期内, 毫厘苏州不存在因违反社会保险管理相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
(三)
住房公积金合规
经本所律师核查, 根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 11 日
出具的《经营主体专用信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》(报告编号：
CX*开通会员可解锁**开通会员可解锁*4)、苏州市公共信用信息服务中心于 2025
年 3 月 25 日出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及
申请人的说明, 报告期内, 申请人(包括其前身毫厘有限)不存在违反住房公
积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查, 根据苏州市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 18 日
出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及申请人说明, 报
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3-3-66
告期内, 毫厘苏州不存在违反住房公积金管理相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
(四)
安全生产监督合规
经本所律师核查, 上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 11 日出具
的《经营主体专用信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》(报告编号：
CX*开通会员可解锁**开通会员可解锁*4)、苏州市公共信用信息服务中心于 2025
年 3 月 25 日出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及
申请人的说明, 报告期内, 申请人(包括其前身毫厘有限)不存在违反安全生
产管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查, 根据苏州市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 18 日
出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及申请人的说明,
报告期内, 毫厘苏州不存在违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
(五)
环境保护合规
1. 申请人所处行业不属于重污染行业
根据《企业环境信用评价办法
(试行)》(环发[2013]150 号)的规定, 重污
染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建
材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业
16 类行业, 以及国
家确定的其他污染严重的行业。
经本所律师核查, 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017), 申请人
所属行业为“电子专用材料制造”(C3985); 根据《挂牌公司管理型行业
分类指引》(2023 年修订), 申请人所属行业为“电子专用材料制造”
(C3985), 不属于重污染行业。
2. 项目建设环评及验收情况
经本所律师核查
, 根据申请人提供的文件资料, 申请人现有主要建设项
目环境影响评价及验收情况如下表所示
：
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3-3-67
主体
建设项目名称
项目备案
环境影响评价批复
环保验收
毫厘苏州
年产散热及冷却系
统器件
46,000 套
新建项目
苏高新项备
[2019]128 号
苏环建
[2021]05 第
0092 号
已验收
毫厘苏州
年增产
IGBT 散热
及冷却系统器件扩
建项目
苏高新项备
[2024]400 号
2*开通会员可解锁*00300
不适用
基于上述核查
, 本所律师认为, 申请人现有已建生产经营项目已履行了
必要的环境影响评价及环保竣工验收手续。
3. 经本所律师核查
, 报告期内毫厘苏州持有有效的《排污许可证》 (详见
本法律意见书第八部分第
(二)项)。
4. 经本所律师核查
, 根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月
11 日出具的《经营主体专用信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》
(报告编号： CX*开通会员可解锁**开通会员可解锁*4)、苏州市公共信用信息服
务中心于
2025 年 3 月 25 日出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企
业无违法证明
)》以及苏州市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 18
日出具的《苏州市企业专用信用报告
(代替企业无违法证明)》, 报告期
内
, 申请人及毫厘苏州不存在因违反环境保护管理相关法律法规的重大
违法违规行为而受到行政处罚的情形。
(六)
国土规划合规
经本所律师核查, 根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 11 日
出具的《经营主体专用信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》(报告编号：
CX*开通会员可解锁**开通会员可解锁*4)、苏州市公共信用信息服务中心于 2025
年 3 月 25 日出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及
申请人的说明, 报告期内, 申请人(包括其前身毫厘有限)不存在因违反国土、
规划管理相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查, 根据苏州市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 18 日
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出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及申请人的说明,
报告期内, 毫厘苏州不存在因违反国土、规划管理相关法律法规的违法行为
而受到行政处罚的情形。
(七)
住建合规
经本所律师核查, 根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 11 日
出具的《经营主体专用信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》(报告编号：
CX*开通会员可解锁**开通会员可解锁*4)、苏州市公共信用信息服务中心于 2025
年 3 月 25 日出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及
申请人的说明, 报告期内, 申请人(包括其前身毫厘有限)不存在因违反住房
建设管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查, 根据苏州市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 18 日
出具的《苏州市企业专用信用报告(代替企业无违法证明)》及申请人的说明,
报告期内, 毫厘苏州不存在因违反住房建设管理相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
(八)
外汇合规
经本所律师于申请人及毫厘苏州所在地外汇主管部门网站查询的相关公开
信息及申请人的确认, 报告期内, 申请人及毫厘苏州不存在因违反外汇管理
相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的情形。
(九)
海关合规
经本所律师于申请人及毫厘苏州所在地海关主管部门网站查询的相关公开
信息及申请人的确认, 报告期内, 申请人及毫厘苏州不存在因违反海关管理
相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的情形。
十八.
诉讼、仲裁或行政处罚
(一)
经本所律师核查, 并根据申请人出具的说明, 申请人及其控股子公司报告期
内无未了结的或者可预见的对申请人资产状况、财务状况产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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3-3-69
(二)
经本所律师核查并根据持有申请人 5%以上股份的相关股东的确认, 该等股
东无未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)
经本所律师核查并根据申请人董事长、总经理彭彪出具的确认, 申请人的董
事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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3-3-70
十九.
结论意见
基于上文所述, 本所律师认为, 苏州毫厘电子技术股份有限公司符合法律、法规以
及规范性文件规定的关于在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,
苏州毫厘电子技术股份有限公司不存在构成本次挂牌及转让法律障碍的重大违法
违规行为, 本次挂牌及转让尚待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
审查同意。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所
事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
位贝贝 律师
二○二五年 月 日
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3-3-71
附件一： 申请人及其控股子公司已取得授权的专利
序号
专利名称
专利类型
专利号
专利权人
有效期限
1
一种冷板的制作方法及冷却系统
发明
ZL2*开通会员可解锁*.8
毫厘苏州
2024 年 2 月 2 日起二十年
2
一种集中式充电枪冷却系统
发明
ZL2*开通会员可解锁*.9
毫厘苏州
2023 年 12 月 1 日起二十年
3
一种冷却板
发明
ZL2*开通会员可解锁*.9
毫厘苏州
2023 年 10 月 24 日起二十年
4
一种功率器件的冷却板
发明
ZL2*开通会员可解锁*.8
毫厘苏州
2023 年 10 月 24 日起二十年
5
一种液冷散热板的制作方法及液冷散热板
发明
ZL2*开通会员可解锁*.3
毫厘苏州
2023 年 9 月 19 日起二十年
6
一种液冷散热器的制作方法及液冷散热器
发明
ZL2*开通会员可解锁*.2
毫厘苏州
2023 年 9 月 19 日起二十年
7
一种用于储能电池的控温系统
发明
ZL2*开通会员可解锁*.X
毫厘苏州
2023 年 9 月 1 日起二十年
8
一种风冷散热板及散热器
发明
ZL2*开通会员可解锁*.2
毫厘苏州
2023 年 8 月 25 日起二十年
9
一种芯片散热装置及其制作方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.9
毫厘苏州
2023 年 8 月 4 日起二十年
10
一种芯片散热器
发明
ZL2*开通会员可解锁*.3
毫厘苏州
2023 年 8 月 2 日起二十年
11
一种用于充电枪的冷却设备
发明
ZL2*开通会员可解锁*.4
毫厘苏州
2023 年 7 月 3 日起二十年
12
一种充电枪冷却设备的控制方法、装置及计算
机程序产品
发明
ZL2*开通会员可解锁*.9
毫厘苏州
2023 年 6 月 26 日起二十年
13
具有嵌套式散热结构的分级散热器及其散热方
法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.4
毫厘苏州
2023 年 4 月 6 日起二十年
14
一种加工薄壁空腔的方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.3
毫厘苏州
2021 年 8 月 2 日起二十年
15
一种双面芯片的叠层液冷散热模组结构
发明
ZL2*开通会员可解锁*.0
毫厘苏州
2021 年 8 月 2 日起二十年
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-72
16
用于多种管径热管的装配成型设备及方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.4
毫厘苏州
2020 年 12 月 22 日起二十年
17
一种液冷
LLC 谐振网络电路结构
发明
ZL2*开通会员可解锁*.3
毫厘苏州
2019 年 8 月 8 日起二十年
18
用于
CT 球管的翻转测试平台
发明
ZL2*开通会员可解锁*.2
毫厘苏州
2017 年 3 月 17 日起二十年
19
一种针式液冷散热器
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.8
毫厘苏州
2024 年 5 月 28 日起十年
20
一种埋设有热管的冷板的检测装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.5
毫厘苏州
2024 年 3 月 19 日起十年
21
一种用于冷板的冲压装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.0
毫厘苏州
2024 年 2 月 22 日起十年
22
一种多功能冷板及冷却系统
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
毫厘苏州
2024 年 2 月 2 日起十年
23
一种用于冷板的电镀装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
毫厘苏州
2024 年 1 月 23 日起十年
24
一种双面水冷装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.7
毫厘苏州
2023 年 12 月 27 日起十年
25
一种针翅式散热板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.9
毫厘苏州
2023 年 12 月 15 日起十年
26
一种充电枪冷却设备
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
毫厘苏州
2023 年 12 月 1 日起十年
27
一种液冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
毫厘苏州
2023 年 9 月 19 日起十年
28
冷板识别结构和冷板散热器
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
合肥阳光电
动力科技有
限公司
, 毫
厘苏州
2023 年 9 月 13 日起十年
29
喷雾冷却散热冷板及采用散热冷板的喷雾冷却冷
板装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.3
毫厘苏州
2022 年 12 月 30 日起十年
30
一种钎焊式埋管冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
毫厘苏州
2022 年 9 月 5 日起十年
31
一种模块化液冷散热器
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
毫厘苏州
2022 年 9 月 5 日起十年
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-73
32
一种用于医疗核磁系统的纯陶瓷液冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
毫厘苏州
2021 年 7 月 29 日起十年
33
一种大功率晶闸管压接式散热器
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.8
毫厘苏州
2021 年 7 月 29 日起十年
34
一种紧凑型
HPC 充电枪冷却装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
毫厘苏州
2021 年 7 月 16 日起十年
35
一种用于液冷充电模块及液冷充电枪的复合液
冷装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.5
毫厘苏州
2021 年 5 月 11 日起十年
36
一种铜管预塑形模具
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.8
毫厘苏州
2020 年 3 月 30 日起十年
37
一种便携式压力均匀分布检测与热性能测试工
装
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
毫厘苏州
2020 年 3 月 25 日起十年
38
一种用于宝塔式水接头的快速耐压密封装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.0
毫厘苏州
2020 年 3 月 25 日起十年
39
一种不锈钢螺纹保护套快速检测装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.5
毫厘苏州
2020 年 3 月 24 日起十年
40
一种耐高温防变形高精密零件焊接载具
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
毫厘苏州
2020 年 3 月 24 日起十年
41
一种快速多方位排屑排水装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
毫厘苏州
2020 年 3 月 24 日起十年
42
一种用于电机驱动的水冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
毫厘苏州
2019 年 8 月 1 日起十年
43
一种用于水冷发电变流器的水冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
毫厘苏州
2019 年 8 月 1 日起十年
44
一种用于激光高频电源开关水冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
毫厘苏州
2019 年 7 月 31 日起十年
45
一种用于医疗器械的冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.4
毫厘苏州
2019 年 3 月 15 日起十年
46
一种新能源汽车单
IGBT 模块的水套冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.X
毫厘苏州
2019 年 3 月 14 日起十年
47
一种应用于陆上风电功率半导体器件散热的钎
焊式水冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.7
毫厘苏州
2019 年 3 月 8 日起十年
48 一种应用于 PET 探测器模块散热的双层水冷散
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
毫厘苏州
2019 年 3 月 8 日起十年
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-74
热器
49
一种直流大功率充电站变频液冷设备
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.9
毫厘苏州
2019 年 2 月 26 日起十年
50
一种应用于功率模块散热的水冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.4
毫厘苏州
2018 年 12 月 28 日起十年
51
一种用于陆上风电系统的水冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.7
毫厘苏州
2018 年 12 月 28 日起十年
52
一种用于梯度放大器的双面冷板组件
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.X
毫厘苏州
2018 年 12 月 26 日起十年
53
用于医疗核磁系统的陶瓷冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
毫厘苏州
2018 年 12 月 26 日起十年
54
一种应用于闪光灯泵浦散热的水冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.5
毫厘苏州
2018 年 12 月 26 日起十年
55
一种用于医疗
PET 系统的热管散热器
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.0
毫厘苏州
2018 年 12 月 26 日起十年
56
一种用于直流大功率快速充电站的充电枪冷却
装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
毫厘苏州
2018 年 12 月 26 日起十年
57
一种用于医疗
PET 系统的水冷环组件
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.5
毫厘苏州
2018 年 12 月 26 日起十年
58
用于高压无功补偿发生器的水冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.7
毫厘苏州
2018 年 4 月 11 日起十年
59
用于陆上风电系统的水冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
毫厘苏州
2018 年 4 月 11 日起十年
60
用于
CT 球管的翻转测试平台
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.9
毫厘苏州
2017 年 3 月 17 日起十年
61
用于风力发电功率模块的大尺寸水冷板
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.9
毫厘苏州
2017 年 3 月 17 日起十年
62
虹吸散热器
外观设计
ZL2*开通会员可解锁*.2
毫厘苏州
2024 年 6 月 29 日起十五年
63
储能液冷机
外观设计
ZL2*开通会员可解锁*.4
毫厘苏州
2023 年 9 月 19 日起十五年
64
充电枪冷源件
外观设计
ZL2*开通会员可解锁*.2
毫厘苏州
2020 年 6 月 17 日起十年
65
充电站冷却系统
外观设计
ZL2*开通会员可解锁*.6
毫厘苏州
2019 年 7 月 23 日起十年
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-75
66
智能流阻测试机
外观设计
ZL2*开通会员可解锁*.2
毫厘苏州
2019 年 3 月 6 日起十年
67
智能气密测试机
外观设计
ZL2*开通会员可解锁*.X
毫厘苏州
2019 年 3 月 6 日起十年
68
充电枪液冷装置
外观设计
ZL2*开通会员可解锁*.7
毫厘苏州
2018 年 12 月 26 日起十年
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-76
附件二： 重大合同
表 1： 采购合同
序号
供应商名称
采购内容
合同金额(万元)
履行情况
1
东莞市中天铝业科技有限公司
铝材
238.95
履行完毕
2
广东兴发精密制造有限公司
开模型材
73.85
履行完毕
3
广东金铝轻合金股份有限公司
开模型材、铝板
55.22
履行完毕
4
增城市广美铝材厂
铝板
34.69
履行完毕
5
无锡力心航天航空新材料有限公司
铝板
24.69
履行完毕
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-77
表 2： 销售合同
序号
客户名称
合同名称
销售内容
合同金额(万元)
履行情况
1
上海联影医疗科技股份有限公司
采购框架协议
热量管理组件、热量管理解决方案
框架协议
长期有效
2
阳光电源股份有限公司
供货协议
热量管理组件
框架协议
长期有效
3
合肥阳光电动力科技有限公司
供应商管理合约
散热器
框架协议
长期有效
4
特变电工新疆新能源股份有限公司
采购框架协议
热量管理组件
框架协议
履行完毕
5
青岛特来电智能充电设备有限公司
采购框架协议
液冷系统
框架协议
长期有效
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-78
表 3： 借款合同
序号
合同名称
合同编号
借款人
贷款人
借款金额(万元)
借款期限
对应担保方式
1
《流动资金借
款合同》
320101202
40012791
毫厘苏州
中国农业银行股份有限
公司苏州高新技术产业
开发区支行
990.00
2024.3.25-
2025.3.25
彭彪、梅寒笑提供最高额
保证担保
2
《授信协议》
512XY202
2040703
毫厘苏州
招商银行股份有限公司
苏州分行
5,000.00
2022.11.24-
2025.11.23
毫厘苏州以自有房产和土
地使用权提供抵押, 详见
本法律意见书附件二表 4
24SH3001011/BW/cj/cm/D3
3-3-79
表 4： 担保合同
序
号
合同
名称
合同编
号
签订
日期
担保人 债务人
被担保的主债权利发
生期限
抵押权人/债权人
担保金额
担保物
1
《最高额
保证合
同》
ZB8903
202400
000021
2024 年 4
月 29 日
申请人
毫厘
苏州
2024 年 4 月 29 日至
2027 年 4 月 29 日
上海浦东发展银
行股份有限公司
苏州分行
最高额 3,500
万元
连带责任保证
2
《最高额
抵押合
同》
512XY2
022040
70301
2022 年 12
月 6 日
毫厘苏
州
毫厘
苏州
2022 年 11 月 24 日至
2025 年 11 月 23 日
招商银行股份有
限公司苏州分行
最高额 5,000
万元
苏(2022)苏州市不动
产权第 5030167 号
[注]
注
： 于本法律意见书出具之日已解除抵押。