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公告编号：2025-020

证券代码：873517 证券简称：三胜电器 主办券商：西部证券

广东三胜电器股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券

法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司由佛山市顺德区三胜家电制造有限公

司整体变更发起设立，在广东省佛山市顺德

区市场监督管理局注册登记。

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称公司）

。

公司由佛山市顺德区三胜家电制造有限公

司整体变更发起设立，在广东省佛山市顺德

区市场监督管理局注册登记取得营业执照，

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公告编号：2025-020

第三条 公司注册名称：广东三胜电器股份

有限公司。

第四条 公司住所：佛山市顺德区大良街道

五沙新辉路 22 号。

第五条 公司注册资本为人民币 1000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司总经理为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

章程，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供优

质产品和服务，为股东创造效益，为员工创

造事业平台，为社会创造价值。以科学的管

理促进企业与专业的创新，不断加强和完善

集体自我规范化、效能化、制度化建设，更

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*796315。

第三条 公司于 2020 年 12 月 16 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：中文全称：广东三

胜电器股份有限公司；英文全称：GUANGDONG

SANSHENG APPLIANCES CO.,LTD。

第五条 公司住所：佛山市顺德区大良街道

五沙新辉路 22 号，邮政编码：528300。

第六条 公司注册资本为人民币 3000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的总经理

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

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公告编号：2025-020

快更好的实现企业目标与客户利益。执着于

本，纵深发展；专业精准，方案多元；立于

国标，誉满内外。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：

生产经营电器及配件，电子原件，电子器件，

货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审

批的货物和技术进出口除外)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

公司的股票采取纸面形式，为记名股票。公

司发行的股票，于公司股票获准在全国中小

企业股份转让系统挂牌转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明

面值。

第十六条 公司发起人名单、认购的股份数、

持股比例、出资方式如下表所示：

股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供优

质产品和服务，为股东创造效益，为员工创

造事业平台，为社会创造价值。以科学的管

理促进企业与专业的创新，不断加强和完善

集体自我规范化、效能化、制度化建设，更

快更好的实现企业目标与客户利益。执着于

本，纵深发展；专业精准，方案多元；立于

国标，誉满内外。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

生产经营电器及配件，电子原件，电子器件，

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审

批的货物和技术进出口除外）

。

第三章 股份

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公告编号：2025-020

第十七条 公司股份总数为 1000 万股，全部

为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第 二 十 二 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 一 条 第

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标

明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份

转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责

任公司集中存管。

第二十条 公司发起人名单、认购的股份

数、持股比例、出资方式、出资时间如下表

所示：

公司发起设立时发行的股份总数为 1000 万

股，面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司股份总数为 3000 万股，

均为普通股，每股面值壹元。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

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公告编号：2025-020

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照第二十

一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收购的

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总

额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让

给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五；上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易

场所公开转让，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式公开转让

股票，股东协议转让股份后，应当及时告知

公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

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公告编号：2025-020

员、持有本公司股份百分之五以上的股 东，

将其持有的本公司股票在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在三十日内执行。公司董 事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会负责管理。

第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定股权登

记日，股权登记日登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（五）项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作

为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其

挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份

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公告编号：2025-020

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

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公告编号：2025-020

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

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公告编号：2025-020

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

第三十七条 公司应防止控股股东及关联方

通过各种方式直接或间接占用公司的资金

和资源，公司不得以预付费用、预付投资款

等方式将资金、资产和资源直接或间接地提

供给控股股东及其关联方使用。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占

用行为，经公司董事会审议批准后，可申请

对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现

金清偿的，可以依法通过“红利抵债”

、

“以

股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定

的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

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资产。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

(十二)审议批准第三十九条规定的担保事

项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的

事项；

(十四)审议股权激励计划；

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条第

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事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经

董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提

供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的 30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

1000 万元；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的

担保。

董事会审议有关对外担保议案时，须经全体

董事的过半数、出席会议的三分之二以上董

事同意。

股东大会审议本条第一款第(五)项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所持表

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

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决权的过半数通过。其中，股东大会审议本

条第一款第(五)项担保事项涉及为股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，应经出席

股东大会的其他股东所持表决权三分之二

以上通过；审议本条第一款第(五)项以外的

担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应经出席股东大会的其他股

东所持表决权过半数通过。如依据前述回避

规则，除该股东或受该实际控制人支配的股

东外，无其他股东的，则为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案经董事会审

议通过后可以实施，但连续十二个月内担保

金额不得超过公司最近一期经审计净资产

的 30%。

第四十条 公司与关联方发生的成交金额

(提供担保除外)占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易，应当提交股东大会审议。

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。

年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举

行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

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时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会的地点

为：本公司住所地有关会议室或公司公告中

指定的其他地点。

公司应设置专门会场，以现场会议形式召开

股东大会。公司还将提供网络、视频、电话

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十四条 本公司召开年度股东大会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有

效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的

法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 独立董事有权向董事会提议召

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发

出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

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内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

将说明理由并公告。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事

会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百分之

五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算

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的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会。在股东大会

决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应当

提供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大

会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规

原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项

的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经

股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 总 资 产 的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

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定。

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十一条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会召开

20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各

股东。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内

容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。

的 50%以上，且超过 1500 万的。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应当提

交公司股东会审议。

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会会议每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举

行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东会

会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

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股权登记日一旦确定，不得变更。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会

通知或补充通知时将同时披露独立董事的

意见及理由。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

第五十六条 发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东火会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：

现场形式或电子通信方式。电子通信方式召

开的，应当在股东会通知公告中明确股东身

份验证、录音录像留存方式等事项。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内

按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东请求

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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应

当在收到请求之日起十日内作出是否召开

临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

同意召开的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事务负

责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后两日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

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或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依

据股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召

开二十日前以公告方式通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开十五日前以公告方

式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董

事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股

东大会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权的普通股股东等股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则及本章程的相关规定行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或者其他能够表明其身份

的有效证件或者证明；代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当明确代理的事项、权

限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或者单位名称）等事项。

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名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第七十二条 股东大会应当对所议事项的决

定作成会议记录，股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会

或直接终止本次股东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股

份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事

第七十六条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

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项。

第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数；同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东大会决议应当充分披露非关联股

东的表决情况。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股

东应主动回避，不参与投票表决；关联股东

未主动回避，参加会议的其他股东有权要求

关联股东回避，不参与投票表决。关联股东

回避后，由其他股东根据其所持表决权进行

表决。如关联股东回避后，无其他股东的，

则关联股东可按照本章程的规定进行表决，

但应书面说明该关联交易的必要性和公允

性，并承诺如果因关联交易给公司造成损失

的，应承担全部赔偿责任，责任期限至少三

年。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公司将

不与董事、经理和其它高级管理人员以外的

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有百分一以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。具体措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则

其他股东、列席监事有权向股东会提出关联

股东回避申请；当出现是否为关联股东的争

议时，由股东会作为程序性问题进行临时审

议和表决，决定其是否应当回避；

（二）股东会对有关关联交易事项表决时，

关联股东不应当参与投票表决，也不得代理

其他股东行使表决权，其所代表的有表决权

的股份数不计入出席股东会有表决权的股

份总数，由出席股东会的非关联股东按公司

章程和股东会规则的规定表决；

（三）如出席会议的全部股东因关联关系回

避导致关联交易议案无法表决，则出席会议

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人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。董事候选人提案的

方式和程序为：

(一)公司董事会、监事会、单独或合并持有

公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上

的股东有权提名公司董事候选人。

(二)董事会向股东大会提名董事候选人应

以董事会决议作出；监事会向股东大会提名

董事候选人应以监事会决议作出并向董事

会提交董事候选人的名单；提名股东可直接

向董事会提交董事候选人的名单。

监事候选人提案方式和程序为：

(一)公司监事会、单独或合并持有公司发行

在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有

权提名公司监事候选人。

(二)职工代表担任的监事由公司职工民主

选举产生。

(三)监事会向股东大会提名监事候选人应

以监事会决议作出，并向股东大会提交监事

候选人的名单；提名股东可直接向股东大会

提交监事候选人的名单。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程

规定的人数时，方可进行表决。

第八十一条 股东大会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大

会上不得对同一事项不同的提案同时投同

的全体关联股东豁免回避表决，按照各自持

有或代表的有表决权的股份数行使表决权。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议

公开发行并在北交所上市事项等需要股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股

东会会议的召集、召开程序、出席会议人员

的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

第八十二条 股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股

东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网

络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表

决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表和监

事共同负责计票、监票，现场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

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意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行

表决。

第八十三条 股东大会采取记名方式投票表

决。

第八十四条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

第八十五条 股东大会结束前，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

第八十六条 出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早

于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东

会决议通过之日。

二、

第五章 董事和董事会

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议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第八十八条 股东大会决议应当列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议中作特别提示。

第九十条股东大会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事立即就任。

第九十一条 股东大会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十二条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

(一)《公司法》规定不得担任董事、监事和

高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

(三)被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

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(四)中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第九十三条 董事由股东大会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得

兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但根据本章程规

定的对交易的审议权限，向董事会/股东会

报告并经董事会/股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

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(六)未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，

（五）未向董事会/股东会报告，并经董事会

/股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

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也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任且相关公

告披露前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

前款所列情形下，辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露

后方能生效；除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有

效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务

的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实

义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第九十九条 未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

将在两个交易日内披露有关情况。如因董事

的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由五

名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百条 董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条 独立董事的任职条件、选举

更换程序、职责按照法律、行政法规及部门

规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零二条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百零三条 董事会由 5 名董事组成。

根据股东大会的有关决议，董事会可以设立

战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

会，并制定相应的工作细则。

董事会应当在每年对公司治理机制是否能

够有效的为公司股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效

等事宜，进行讨论、评估，并在公司年报中

进行披露。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报

酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议公司发生的以下“交易”

（除提

供担保外）

。达到股东会审议标准的，董事会

审议通过后还需提交股东会审议。

1.同时符合下列标准的 “交易”

（除提供担

保外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 10%

以上 50%以下（不含）

；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 10%以上 50%以下且超过 300 万元、或占

净资产绝对值的 50%以上但不超过 1500

万元。

2.对外担保：董事会具有单笔金额不超过公

司最近一期经审计的净资产额百分之十的

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方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经

理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使

董事会部分职权的授权原则和具体内容。重

大事项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百零五条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

对外担保权限，本章程另有规定的除外。

3.关联交易：公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外），且未达到股东会审议

权限范围的，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300

万元的交易

4.对外提供财务资助事项，未达到股东会审

议标准的。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限

的，董事会可根据本章程关于董事长权限的

规定，或通过董事会决议的形式授权公司董

事长行使；超过本条规定的董事会权限的，

须提交公司股东会审议。关联董事在表决时

应予以回避。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关

联交易等事项中的任一事项，适用前述不同

的相关标准确定的审批机构同时包括股东

会、董事会，则应提交较高一级审批机构批

准。

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股东会

授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，

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第一百零六条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第一百零七条 董事会确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限为：

(一)董事会决定不超过公司最近一期经会

计师事务所审计的总资产的 30%的对外投

资、收购出售资产、委托理财。超过该比例

的，董事会应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东大会批准。

(二)本章程第三十九条规定之外的资产抵

押和其他对外担保事项由董事会决定。对外

担保应当取得出席董事会会议的三分之二

以上董事同意，或者经股东大会批准。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外

提供担保。

(三)公司发生符合以下标准的关联交易(除

提供担保外),应当经董事会审议：

(1)公司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；

(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。

第一百零八条 董事会设董事长 1 人、副董

事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会

会议，检查董事会决议的实施情况。副董事

长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事会会

议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：电话、专人送达、邮件或传

真方式；通知时限为：董事会召开前 2 天。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当

日通知全体董事。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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(一)主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十条 公司副董事长协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临时董事会会

议，应在会议召开五日以前，以书面形式通

知全体董事。

第一百一十一四条 董事会会议通知包括以

下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够

的决策材料。

第一百一十五条 董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条董事 会会议应有 过半数 的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条董事 与董事会会 议决议 事

项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百一十三条董事 会召开会议 和表决 采

用现场表决或电子通信方式。

第一百一十四条董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书应当载明授权范

围。

第一百一十五条董事 会应当对会 议所议 事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百一十七条 董事会会议决议表决方式

为：记名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决

议，由参会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条 董事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、董事会

秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期

限为 10 年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理，由董事会

决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解

聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期三年。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权行使

职权。总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责

信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东资料

管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

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容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决

结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监、董事会秘书各

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条 本章程第九十三条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和

第九十六条(四)至(六)关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百二十三条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全

国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第八章 第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适

用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

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第一百二十四条 总经理和副总经理每届任

期 3 年，连聘可以连任。

第一百二十五条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、

财务总监、总工程师、销售总监、研 发总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条 总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 总经理工作细则包括下

列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的

人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 总经理及其他高级管理人

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百三十条 监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由

三名监事组成，监事会设主席一人，可以设

副主席。监事会主席和副主席由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持监事

会会议；监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和一名公司职工代表，

监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

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员可以在任期届满以前提出辞职，总经理及

其他高级管理人员辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避应当

承担的职责。

总经理及其他高级管理人员辞职报告送达

董事会时生效，董事会秘书辞职报告自董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责，公司应当在

2 个月内完成董事会秘书的选聘。

第一百二十九条 副总经理协助总经理工

作，完成总经理交办的事务。

第一百三十条 上市公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。

董事会秘书负责组织定期报告、临时报告的

披露工作。

第一百三十一条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十二条 本章程第九十三条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、

产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行

为进行监督，对违反法律法规、公司章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会

不履行本法规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十五条 公司制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十七条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

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总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十四条 监事的任期每届为 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条 监事可以在任期届满以前

提出辞职，但不得通过辞职等方式规避应当

承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达

监事会时生效：

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最

低人数；

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履

行职责，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十六条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整

第一百三十七条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百三十八条 监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事有权了解公司经营情

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起两个月内披露中

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，

不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

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况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助任

何人不得干预、阻挠。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十条 公司设监事会。

监事会由 3 名

监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会由股东代表和公司职工代表组成，监

事会中的职工代表由公司职工通过职工大

会民主选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，须在两个月内完成股利

（或者股份）的派发事项。根据有关规定，

权益分派事项需经有权部门事前审批的除

外。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事

务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

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行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录人

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案保存 10 年。

第一百四十五条 监事会会议通知包括以下

内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百四十六条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得

拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的会议

通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的

会议通知，以电话、专人送达、邮件或传真

方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作

日为送达日期；公司通知以电子邮件送出

的，自发送成功之日起为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。第一百五十二条 因意外遗漏

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监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应

的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十六条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百四十七条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公

未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其他需

要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于

在规定信息披露平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

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司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十条 公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事

项。

第一百五十一条 公司利润分配政策为：股

利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原

则，按股东持有的股份数额，以现金、股票

或其他合法的方式进行分配。

第二节 内部审计

第一百五十二条 公司可以实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师

新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，应当

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四

十三第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百五十九条第二款的规定，但应当自

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事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条 会计师事务所的审计费用

由股东大会决定。

第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会

说明公司有无不当情形。

第九章 通知、公告和投资者管理

第一节 通知

第一百五十九条 公司的通知以下列形式发

出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十条 公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百六十一条 公司召开董事会、监事会

的会议通知，以邮件、传真或专人送出方式

进行。

第一百六十二条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决

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件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清

算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百六十七条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一百六

十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一百六

十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

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单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百六十八条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另

有约定的除外。

第一百六十九条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百七十条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十一条 公司因下列原因解散：

(一)股东大会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

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会使股东利益受到重大损失，通过其 他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公 司 。

第一百七十二条 公司因本章程第一百七十

一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十三条 清算组在清算期间行使下

列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债

权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记。

第一百七十一条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

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行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百七十六条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十七条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

司登记，公告公司终止。

第一百七十八条清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉

讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，公司

将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的规

定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

十，但其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东；

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第一百七十九条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 信息披露与投资者关系管理

第一百八十条 公司应遵守中国证监会和全

国中小企业股份转让系统有限责任公司关

于信息披露事宜的要求和格式，建立信息披

露事务管理制度，及时履行信息披露义务。

第一百八十一条 公司将依法披露定期报

告、临时报告以及中国证监会和全国中小企

业股份转让系统有限责任公司规定的其他

内容。

第一百八十二条 公司秉着充分披露信息原

则、合规披露信息原则、投资者机会均等原

则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与

投资者沟通，完善投资者关系管理。

第一百八十三条 董事会秘书在公司董事会

领导下，负责投资者关系管理相关事务的日

常工作，董事会秘书是公司的信息披露负责

人。

第一百八十四条 公司的投资者关系管理的

工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前

提下，及时向投资者披露影响其决策的相关

信息，主要内容包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告

和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第一百八十条 本章程以中文书写，其他任

何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在广东省佛山市顺德区市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事会负

责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第一百八十四条 国家对优先股另有规定

的，从其规定。

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括生产经营状况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大

股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第一百八十五条 公司可多渠道、多层次地

与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者

的沟通方式包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(二)股东大会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议和业绩说明会；

(五)一对一沟通；

(六)邮寄资料；

(七)电话咨询；

(八)广告、宣传单或者其他宣传材料；

(九)媒体采访和报道；

(十)现场参观；

(十一)路演。

第一百八十六条 公司与投资者之间发生纠

纷，可以自行协商解决，协商不成的， 任何

一方均有权向公司住所地人民法院起诉。

第十二章 修改章程

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第一百八十七条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事

项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十八条 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第一百八十九条 董事会依照股东大会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第十三章争议解决

第一百九十条 公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，任何一方

均有权向公司住所地人民法院提起诉讼予

以解决。

第十四章 附则

第一百九十一条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重大影

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响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百九十二条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第一百九十三条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在公司登记机关最近一次登记或者

备案后中文版章程为准。

第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以

内”

、

“以下”,都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十五条 本章程自公司股东大会通

过之日起生效，由公司董事会负责解释。

第一百九十六条 本章程附件包括股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-020

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

三、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等最新法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，

拟对 《公司章程》的部分条款进行修订和完善。

四、备查文件

广东三胜电器股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

广东三胜电器股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 24 日