武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书（修订稿）

挂牌公司名称：武汉全华光电科技股份有限公司

挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：ST 全华

股票代码：830867

收购人：时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）

住所：海南省海口市龙华区城西镇椰海大道 361 号林安国际商贸城 6 栋 130 号 401 房

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2

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式

准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关的

法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规

定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的武汉全华光电科技股份有限公

司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通

过任何其他方式在武汉全华光电科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本

报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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3

目录

收购人声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

释

义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节 收购人介绍

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

一、收购人基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

二、收购人出资结构及控股股东、实际控制人情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

. . . . . . .8

四、收购人及实际控制人最近两年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲

裁情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

五、收购人主体资格情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

六、收购人与被收购人的关联关系

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11

七、收购人最近两年的财务情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11

第二节 本次收购的基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

一、本次收购的方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

二、本次收购前后权益变动情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

三、本次收购相关股份的权利限制

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

四、本次收购涉及的相关协议及主要内容

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

六、收购人及其关联方在收购事实发生之日前六个月买卖

ST 全华股票的情

况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

七、收购人及其关联方在签署本次收购报告书之日前二十四个月与公众公司

发生交易的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

八、本次收购履行的相关程序

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

九、本次收购的过渡期安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

十、本次收购是否触发要约收购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保等情形

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

第三节 本次收购目的及后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

一、本次收购的目的

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

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4

二、本次收购后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

一、本次收购对公众公司的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . .30

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32

第六节 其他重要事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第七节 本次收购相关中介机构

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

一、相关中介机构基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

. . . .34

第八节 备查文件

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

一、备查文件目录

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

二、查阅地点

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第九节 相关声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

收购人声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

收购人财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

收购人法律顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

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释

义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、公众公司、

ST 全华、

被收购公司、被收购人、挂牌公司

指

武汉全华光电科技股份有限公司

收购人、时维科技

指

时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）

股份转让方、转让方、天门嘉瑞

指

天门嘉瑞实业发展有限公司

《股份转让协议书》

指

天门嘉瑞实业发展有限公司与时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）关于武汉全华光电科技股份有限公司的《股份转让协议书》

《一致行动人协议》

指

沈春艳、刘朝阳、时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）与姚涛的《一致行动人协议》

《解除一致行动人协议》

指

金波与姚涛的《解除一致行动人协议》

本次收购

指

收购人拟通过特定事项协议转让方式受让股份转让方天门嘉 瑞 实 业 发 展 有 限 公 司 所 持

ST 全 华 30.08% 股 份 共

3,898,000 股，成为 ST 全华第一大股东。收购完成后，刘朝阳、沈春艳与姚涛成为

ST 全华实际控制人。

本次收购事实发生之日

指

2025 年 12 月 1 日

本报告书、收购报告书

指

《武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书》

收购人财务顾问、财信证券

指

财信证券股份有限公司

收购人法律顾问

指

湖南金州律师事务所

被收购人法律顾问

指

湖南华略律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权益

变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《特定事项协议转让细则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统、全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

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6

注：本收购报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分

项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称

时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

注册地址

海南省海口市龙华区城西镇椰海大道 361 号林安国际商贸城 6 栋130 号 401 房

执行事务合伙人

沈春艳

出资额

200 万元

统一社会信用代码

91469007MADPY5WM6E

经营期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

许可经营项目：互联网信息服务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；信息技术咨询服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；企业总部管理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

主要业务

暂未开展业务

二、收购人出资结构及控股股东、实际控制人情况

（一）收购人出资结构

截至本报告书签署日，收购人的出资结构图如下：

（二）收购人的控股股东、实际控制人

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8

截至本报告书签署日，刘朝阳持有收购人 64.50%合伙份额、沈春艳持有收

购人 35.50%合伙份额并担任收购人的执行事务合伙人。刘朝阳与沈春艳二人已

签订《一致行动人协议》，为收购人的共同实际控制人。

沈春艳，

女，

中国国籍，

1979 年 10 月出生，

身份证号码：

42*开通会员可解锁*******，

无其他国家或地区的居留权。最近五年主要任职情况如下：2015 年 3 月至 2021

年 12 月，先后任中亚楠木林旅游开发有限公司会计、运营主管并承包景区餐饮

和住宿的经营；2021 年 6 月至 2023 年 12 月，先后任海南众恒投资集团旗下子

公司湖南宽度网络科技有限公司和江西宽度网络技术有限公司法定代表人和总

经理、江西众恒及湖南众恒总经理、源能智慧科技（湖北）有限公司监事。2024

年 7 月至今，任时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

刘朝阳，男，中国国籍，1998 年 4 月出生，身份证号码：411104199804******，

无其他国家或地区的居留权。最近五年主要任职：2021 年 5 月至 2021 年 11 月，

任职于快尚时装（广州）有限公司负责生产线管理；2021 年 12 月至 2022 年 10

月，任河南省金墨实会计服务有限公司税务筹划和财务管理专员；2022 年 10 月

至今在众恒全华网络技术(河南)有限公司任董事、财务负责人；2023 年 3 月至

2024 年 9 月，任源森航能（湖北）科技有限公司执行董事兼总经理，从事一体

化配电柜销售业务；2024 年 5 月至今担任时维（武汉）信息咨询有限公司执行

董事。

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务

截至本报告书签署之日，收购人尚未开展经营业务，未对外投资企业。

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人沈春艳、刘朝阳除收购人外，无

其他控制的核心企业和核心业务。

收购人时维科技声明：“本公司尚未开展经营业务，也未设立下属子公司，

不存在直接或间接控制其他企业的情形，不存在与公众公司全华光电处于同一行

业或者业务相近的情况。”

收购人实际控制人沈春艳、刘朝阳声明：“本人除控制时维科技（海口）合

伙企业（有限合伙）之外，本人不存在直接或间接控制其他企业的情形。不存在

与公众公司 ST 全华处于同一行业或者业务相近的情况。”

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9

四、收购人及实际控制人最近两年行政处罚、刑事处罚、重大民

事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人最近两年不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在被列入失信被执行人名单，非失

信联合惩戒对象，不存在其他不良信用记录的情形。

五、收购人主体资格情况

（一）收购人不存在被列入失信被执行人名单，被执行联合惩戒的情形

根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会

诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）、《全国中小企业股份转让系统诚信

监督管理指引》（股转系统公告[2021]1009号），收购人及实际控制人已出具承

诺函，郑重承诺其不存在违反上述规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，

不属于失信联合惩戒对象；在环保、食品药品、产品质量领域未受到过任何行政

处罚或被采取行政监管措施；未被列入环保、食品药品、产品质量领域的严重失

信者名单；不存在关于环保、食品药品、产品质量的不良信用记录。

同时，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国

（

http://www.creditchina.gov.cn

）

、

中

国

证

监

会

网

站

（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 券 基 金 业 协 会 网 站

（http://www.amac.org.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）

等官方网站的查询结果，收购人截至收购报告书出具之日不存在被列入失信被执

行人名单、被执行联合惩戒的情形。

综上所述，收购人不存在被列入失信被执行人名单，被执行联合惩戒的情形。

（二）满足投资者适当性管理要求

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定：

“第五条 投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；

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10

（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产

日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且

具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

第六条 自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有2年以上证券、基

金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工

作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定

的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托

公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司

子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投

资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，

不得参与挂牌公司股票交易。

第八条 公司挂牌时的股东、通过定向发行、股权激励持有公司股份的股东

等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或

曾持有的挂牌公司股票。因挂牌公司市场层级调整导致投资者不符合其所持股票

市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。”

收购人时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）已开通股转一类合格投资者

权限，符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，具有参与ST全华股票交易的

资格。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。

（三）收购人不存在禁止收购的情形

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人在证券期货市场失信记录查询

等平台中不存在负面信息，具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六

条禁止收购的情形，收购人及其实际控制人出具承诺不存在以下情况：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

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11

六、收购人与被收购人的关联关系

*开通会员可解锁*及*开通会员可解锁*，收购人通过集合竞价方式分别购得公众

公司100股股份，合计200股，占公众公司总股本的0.00%。除此之外，收购人及

其关联方与公众公司不存在其他关联关系。

七、收购人最近两年的财务情况

收购人成立于*开通会员可解锁*，成立时间不足两年，尚未开展业务。湘能卓信会

计师事务所（特殊普通合伙）对收购人*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*的资

产负债表，2024年、2025年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行

了审计，并出具了标准无保留意见的湘能卓信审字〔2026〕第29号《审计报告》。

湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）已报国务院证券监督管理机构和国务

院有关主管部门备案，属于符合《证券法》规定的可从事证券服务业务的会计

师事务所。

（一）资产负债表

单位：元

项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

货币资金

26.24

1,594.34

预付款项

2,528,000.00

500,000.00

流动资产合计

2,528,026.24

501,594.34

非流动资产合计

-

-

资产合计

2,528,026.24

501,594.34

应付职工薪酬

58,000.00

-

其他应付款

608,228.94

501,700.00

流动负债合计

666,228.94

501,700.00

非流动负债合计

-

-

负债合计

666,228.94

501,700.00

实收资本

2,000,000.00

-

未分配利润

-138,202.70

-105.66

所有者权益合计

1,861,797.30

-105.66

负债和合伙人权益合计

2,528,026.24

501,594.34

注：截至本报告书签署之日，收购人已收到退回的预付款项80万元，货币

资金可支撑剩余股权转让款项的支付。

（二）利润表

单位：元

项目

2025 年

2024 年

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12

一、营业收入

-

-

减：营业成本

管理费用

138,000.00

27.60

财务费用

97.04

78.06

二、营业利润

-138,097.04

-105.66

三、利润总额

-138,097.04

-105.66

四、净利润

-138,097.04

-105.66

五、其他综合收益的税后净额

-

-

六、综合收益总额

-138,097.04

-105.66

（三）现金流量表

单位：元

项目

2025 年

2024 年

一、经营活动产生的现金流量

收到其他与经营活动有关的现金

10.02

5,605.14

经营活动现金流入小计

10.02

5,605.14

支付其他与经营活动有关的现金

2,001,578.12

4,010.80

经营活动现金流出小计

2,001,578.12

4,010.80

经营活动产生的现金流量净额

-2,001,568.10

1,594.34

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计

-

-

投资活动现金流出小计

-

-

投资活动产生的现金流量净额

-

-

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金

2,000,000.00

-

筹资活动现金流入小计

2,000,000.00

-

筹资活动现金流出小计

-

-

筹资活动产生的现金流量净额

2,000,000.00

-

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-

-

五、现金及现金等价物净增加额

-1,568.10

1,594.34

加：期初现金及现金等价物余额

1,594.34

六、期末现金及现金等价物余额

26.24

1,594.34

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13

第二节 本次收购的基本情况

一、本次收购的方式

根据《股份转让协议书》，收购人拟通过特定事项协议转让方式受让股份转

让方所持ST全华30.08%股份共3,898,000股，从而直接持有ST全华30.08%股份。

收购人时维科技及其实际控制人沈春艳、刘朝阳与姚涛共同签署了《一致行动人

协议》，姚涛与金波签署了《解除一致行动人协议》，收购完成后，沈春艳、刘

朝阳与姚涛成为ST全华实际控制人。

二、本次收购前后权益变动情况

本次收购前后，ST全华的股权变动情况如下：

序号

股东

本次收购前

本次收购后

持股数量

（股）

持股比例

（

%）

持股数量（股）

持股比例

（

%）

1

时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）

200

0.0015

3,898,200

30.0787

2

天门嘉瑞实业发展有

限公司

5,183,000

39.9923

1,285,000

9.9151

3

姚涛

3,242,250

25.0174

3,242,250

25.0174

4

宁波市泓冠股权投资

合伙企业（有限合伙）

1,944,000

15.0000

1,944,000

15.0000

5

李炳勇

979,760

7.5599

979,760

7.5599

6

李冬梅

863,900

6.6659

863,900

6.6659

7

管亚民

468,000

3.6111

468,000

3.6111

8

张国栋

81,880

0.6318

81,880

0.6318

9

孔艳虹

50,000

0.3858

50,000

0.3858

10

林玲

30,268

0.2335

30,268

0.2335

11

陈标

30,000

0.2315

30,000

0.2315

12

张行孝

30,000

0.2315

30,000

0.2315

13

李天盛

30,000

0.2315

30,000

0.2315

14

李筌浤

23,000

0.1775

23,000

0.1775

15

北京蓝筹创新资本管

理有限公司

2,000

0.0154

2,000

0.0154

16

王益芬

1,542

0.0119

1,542

0.0119

17

广州清湘生物科技有

限公司

100

0.0008

100

0.0008

18

王方洋

100

0.0008

100

0.0008

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

14

合计

12,960,000

100.00

12,960,000

100.00

注1：本次收购前ST全华的股权情况系根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的ST全华截

至*开通会员可解锁*的《前200名全体排名证券持有人名册》列示；

注2：上述权益变动情况系假设除本次收购导致的权益变动外，ST全华的股权结构未发生其他变动。

三、本次收购相关股份的权利限制

本次收购完成后，收购人直接持有ST全华30.08%股份。

根据《收购管理办法》第十八条的规定，本次收购完成后，收购人持有的ST

全华股份在12个月内不得转让。

收购人已作出关于股份锁定的承诺：

“1、本次交易完成后12个月内，不对外直接或者间接转让持有的ST全华公

司股份；

2、不委托他人管理直接或者间接持有的ST全华的股份。

若因本企业违反上述承诺而导致公司权益遭受损害的，本企业将依法承担责

任并赔偿公司遭受的损失。”

四、本次收购涉及的相关协议及主要内容

（一）股份转让协议书

*开通会员可解锁*，转让方天门嘉瑞实业发展有限公司（甲方）与受让方时维

科技(海口)合伙企业(有限合伙)（乙方）友好协商，就转让方将其持有的30.08%

的ST全华（丙方）股权（共计3,898,000股）转让给受让方一事签署了《股份转

让协议书》，主要内容如下：

“2．股份转让的标的与价款

2.1 转让标的

2.1.1 本协议转让标的为出让方共计持有的武汉全华光电科技股份有限公

司30.08%的股份（共计3,898,000股）。

2.1.2 在本协议条款和条件之约束下，出让方同意出让上述转让股份，而受

让方也同意受让上述转让股份。

2.2 转让价款

2.2.1 根据各方协商，出让方和受让方同意，本协议项下转让标的公司

30.08%股份（共计3,898,000股）的股转价款具体如下：

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

15

（1）股份转让价款：受让方应向出让方按照0.38元/股的单价，共计支付人

民币壹佰肆拾捌万壹仟贰佰肆拾元整（小写：1,481,240.00元），作为出让方出

让标的公司30.08%股份（共计3,898,000股）的全额对价。

（2）转让价款支付方式：受让方以银行转账的方式向转让方指定的账户支

付股权转让款合计人民币壹佰肆拾捌万壹仟贰佰肆拾元整（小写:1,481,240.00

元），其中尾款人民币柒拾捌万壹仟贰佰肆拾元整（小写:781,240.00元）于标

的股份交割时支付。

3．股份交割及过渡期安排

3.1 各方均应协助配合办理全国股转公司和中国结算的股份过户手续。

3.2 上述股份转让拟采取特定事项协议转让的方式将标的股份过户至乙方

名下，需按照全国股转公司和中国结算要求办理过户登记。

3.3 完成前述交割后，若乙方存在需求，在满足法律法规的规定且不违反各

方就本次收购作出的声明承诺的前提下，甲方应当配合乙方对公司治理结构进行

调整，并办理相关变更登记及公告。

3.4 各方同意并确认，自本协议签订之日起至标的股份全部过户至乙方名下

之日为“过渡期”。

3.5 根据全国股转公司和中国结算的过户手续文件，标的股份登记在乙方名

下之日即为交割日，视为完成标的股份的交割。自标的股份交割完成之日（含当

日）起，标的股份及其对应的权利义务全部转移至乙方，包括标的公司资本公积

金、盈余公积金及未分配利润等相关的一切权益，由标的公司股东按照届时的股

份持有比例享有。

3.6 甲方承诺，过渡期内：甲方应促使标的公司按以往经营方式和常规业务

流程审慎开展业务，不实施日常经营之外的资产购买、资产处置、对外投资、分

红、对外担保、关联交易、新增债务、放弃债权等对标的公司资产造成实质影响

的相关事项。

3.7 乙方承诺：过渡期内，不应通过标的公司为乙方及其关联方提供担保。”

（二）一致行动人协议

*开通会员可解锁*，甲方沈春艳、乙方刘朝阳、丙方时维科技与丁方姚涛签署

了《一致行动人协议》，主要内容如下：

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

16

“鉴于：

1、于本协议签署之日，甲方、乙方为丙方时维科技（海口）合伙企业（有

限合伙）的合伙人，丙方、丁方为武汉全华光电科技股份有限公司（以下简称“公

司”)的股东。

2、为提高经营决策的效率，甲乙丙丁四方拟在公司的股东会和董事会中采

取“一致行动”。

为此，经友好协商，甲乙丙丁四方就公司的股东会和董事会会议中采取“一

致行动”有关事宜达成协议如下：

第一条

“一致行动”的目的

甲乙丙丁四方将保证在公司的股东会和董事会会议中行使表决权时采取相

同的意思表示，以巩固甲方、乙方、丁方三方的共同控制地位。

第二条

“一致行动”的内容

甲乙丙丁四方同意，甲乙丙丁四方将在公司股东会和董事会中通过投票表决、

举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：

1、共同提案；

2、共同投票表决决定经营计划和投资方案；

3、共同投票表决决定年度财务预算方案和决算方案；

4、共同投票表决决定利润分配方案和弥补亏损方案；

5、共同投票表决决定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

6、共同投票表决决定公司停产、终止、分立、合并或解散；

7、共同投票表决决定公司对外投资、收购、并购、转让、以及公司资产出

借、借入方案或计划；

8、共同投票表决修改公司《章程》；

9、共同选举公司董事、监事，并决定其报酬事项；

10、共同投票表决聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解

聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

11、在甲乙丙丁四方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时，应委

托甲乙丙丁四方中的另外一方参加会议并行使投票表决权；如甲乙丙丁四方均不

能参加股东会及/或董事会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

17

12、共同行使在股东会和董事会中的其他职权。

第三条

“一致行动”的延伸

1、若甲乙丙丁四方内部无法达成一致意见，则甲乙丙丁四方应按照甲方的

意思表示进行表决。

2、为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事，则其不承担在公司董事会

会议中采取一致行动的义务。

第四条

违约责任

1、任何一方违反本协议规定的，每次应向守约方支付违约金￥100000.00

（大写人民币壹拾万圆整）每次，并承担因此给守约方造成的全部实际损失和既

得利益损失。

第五条

协议的生效、变更或解除

1、本协议自甲乙丙丁四方签署之日起生效，除非甲乙丙丁四方另有约定，

本协议将在丙方、丁方持有公司任何股权的期间内持续有效。公司实现股票首次

公开发行后，若本协议条款与届时上市地的相关法律规定相抵触的，则应适用相

关法律的规定。

2、甲乙丙丁四方在应完全履行协议义务，非经甲乙丙丁四方协商一致并采

取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更。

3、经甲乙丙丁四方协商一致，可以解除本协议。”

同时，姚涛已出具《与时维科技保持一致行动的承诺函》：

“本人姚涛，就与时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）（以下简称“时

维科技”）在武汉全华光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）行使表决权

等事项保持一致行动事宜，郑重作出如下承诺：

1.自本承诺函出具之日起，在涉及公司股东会和董事会会议行使表决权时，

本人将始终与时维科技保持一致行动。在行使相关权利（如表决权、提案权等）

前，将与时维科技充分沟通并达成一致意见，确保最终表决意见、提案内容与时

维科技完全一致。

2.若因特殊情况无法即时沟通，本人将以时维科技此前已明确的立场或书面

指示为准行使权利，不作出与时维科技意愿相悖的决策或行动。

3.本承诺函为本人真实意思表示，具有法律效力。若违反本承诺，本人愿意

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

18

承担由此产生的一切法律责任及相应损失。

4.本承诺在本人与时维科技持有公司任何股权的期间内持续有效。

特此承诺！”

（三）解除一致行动人协议

*开通会员可解锁*，甲方金波与乙方姚涛签署了《解除一致行动人协议》，主

要内容如下：

“1、甲方为武汉全华光电科技股份有限公司股东天门嘉瑞实业发展有限公

司的股东，乙方为武汉全华光电科技股份有限公司股东，双方于*开通会员可解锁*

签署了《一致行动人协议》（以下简称“原协议”），就武汉全华光电科技股

份有限公司的经营、管理、控制及相关事项保持一致立场及意见达成一致行动

安排。

2、现因天门嘉瑞实业发展有限公司拟协议转让其持有的武汉全华光电科技

股份有限公司多数股份，经双方友好协商，双方一致同意解除原协议及相关补

充协议（如有），终止一致行动关系。

经友好协商，根据《民法典》、《公司法》及相关法律法规，双方达成如

下协议，以兹共同遵守：

1、双方确认，自本协议签署之日起，原协议及相关补充协议（如有）正式

解除，双方不再受原协议中关于一致行动的任何约束。

2、双方确认，截至本协议签署日，原协议履行及解除过程中不存在任何未

结清的债权债务、违约责任或争议事项。

3、若因原协议履行产生后续争议，双方仍可依据原协议约定的争议解决方

式处理，但不影响本协议关于解除一致行动关系的效力。

4、因本协议引起的有关任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不

成的，任何一方均有权向武汉全华光电科技股份有限公司所在地有管辖权的人

民法院提起诉讼。

5、本协议自双方签字之日起生效。”

五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）收购资金总额

收 购 人 以 0.38 元 / 股 的 价 格 受 让 天 门 嘉 瑞 所 持 ST 全 华 30.08% 股 份 ， 共

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

19

3,898,000股，交易总对价为1,481,240元。

（二）资金来源及支付方式

收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于自有资金或自筹资金，全部由收

购人以现金方式进行支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。

收购人已出具《关于资金来源及支付情况的承诺函》：

“时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）作为非上市公众公司武汉全华光电

科技股份有限公司的收购人，就本次收购ST全华的资金来源及支付情况，做出如

下不可撤销之声明承诺：

1、收购人因受让ST全华股权，构成对ST全华的收购，成为控股股东。交易

转让方与收购人均不具有关联关系，本次交易系双方从公司长远规划和未来发展

战略需要考虑，经协商一致决定；

2、本次交易价格参考转让方初始投资成本、ST全华股票交易价格、ST全华

未来发展等因素，经双方协商一致确定；

3、本次收购，收购人需要支付的收购价款全部以现金方式进行支付，收购

人用于本次收购的资金均为自有资金或自筹资金，ST全华未向收购人提供任何形

式的财务资助；

4、收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情

形、不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形、收

购人不存在以证券支付本次收购款项的情形；

5、收购人本次交易未在交易价格之外作出其他补偿安排，本次交易不存在

采取阴阳合同、抽屉协议等方式避税的情形；

6、本次收购不存在他人委托本企业持股、不存在代持股份、不存在受他人

委托进行收购的情形；

7、本次交易中，本企业除签署《股份转让协议书》外，未签署其他协议，

也不存在其他安排。

8、本企业愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”

六、收购人及其关联方在收购事实发生之日前六个月买卖ST全华

股票的情况

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

20

本次收购事实发生日前六个月内，收购人及其关联方不存在其他买卖ST全华

股票的情况。

七、收购人及其关联方在签署本次收购报告书之日前二十四个月

与公众公司发生交易的情况

在签署本次收购报告书前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司

ST

全华存在交易情况，具体为：刘朝阳于

2024 年 8 月 2 日向 ST 全华借款 17 万元，

上述借款已经于

2024 年 8 月 23 日归还。

截至本收购报告书签署之日前二十四个月内，除上述交易外，收购人及其关

联方与公众公司之间不存在其他重大交易。

八、本次收购履行的相关程序

（一）关于本次收购的内部批准与授权

*开通会员可解锁*，收购人时维科技召开合伙人会议，审议并通过了本次收购

方案。

*开通会员可解锁*，转让方天门嘉瑞执行董事沈鹏做出同意本次收购的决定。

*开通会员可解锁*，转让方天门嘉瑞召开股东会，审议并通过了本次收购方案。

（二）本次收购尚需取得的其他批准与授权

本次收购与相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转

让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。本次

收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

本次收购拟通过特定事项协议转让方式办理股权转让手续，尚需向全国股转公司

提出书面申请，经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算申请办理过户登记。

（三）本次收购是否符合特定事项协议转让相关要求

《特定事项协议转让细则》第四条规定：“挂牌公司股份转让具有下列情形

之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：

（一）

与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司

总股本5%的股份转让。”

根据《股份转让协议书》，收购人拟通过特定事项协议转让方式受让转让方

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

21

持有的公众公司股份3,898,000股，占公众公司总股份的比例为30.08%，受让的

股份数量符合《特定事项协议转让细则》第四条所属情形。

《特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进

行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于

转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应

当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则

等另有规定的除外。”

《特定事项协议转让业务办理指南》中“4.合规性确认”4.3规定：“属于

《特定事项协议转让细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述第4.1（6）

条中‘三类股东’出让情形的，转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格

范围下限。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。转

让协议签署日该股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估

价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。”

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》中“第六章 大宗交易”第八

十六条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的

最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较

低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价

之间。”

《股份转让协议书》签署日为*开通会员可解锁*，转让价格为0.38元/股。

协议签署日ST全华股票无成交；协议签署日ST全华股票收盘价及前收盘价均

为0.29元/股，因此协议签署日该股票大宗交易价格范围下限为0.203元/股（即

前收盘价0.29元/股的70%）；最终转让价格系此次交易双方综合考虑了公司情况

及双方的自身利益后自主协商确定，具有合理性。

《特定事项协议转让细则》第六条规定：“拟转让股份应当为无限售条件流

通股，法律法规、部门规章及全国股转公司业务规则等另有规定的除外。”本次

交易转让的股份均为无限售条件流通股。

综上，本次收购拟转让股份的转让数量、转让价格、股份性质等符合《特定

事项协议转让细则》《特定事项协议转让业务办理指南》等规定的要求。

九、本次收购的过渡期安排

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

22

根据《收购管理办法》第十七条：“以协议方式进行公众公司收购的，自签

订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，

收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，

来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1／3；被收购公司不得为收购人及

其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公

司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，被收购公司董

事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。”

本次收购的过渡期为《股份转让协议书》签署之日起至相关股份完成过户之

日止。

为保持公众公司在过渡期内的稳定经营，收购人时维科技已出具《关于本次

收购过渡期的承诺》：

“1、在本次收购过渡期内，收购人不通过控股股东提议改选被收购公司董

事会；

2、被收购公司不为收购人及关联方提供担保；

3、被收购公司不发行股份募集资金；

4、被收购公司除继续正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，

被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，

可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交

股东会审议通过。

若因承诺人违反上述承诺而导致公司权益遭受损害的，本承诺人将依法承担

责任并赔偿公司遭受的损失。”

收购人实际控制人刘朝阳、沈春艳已出具《关于本次收购过渡期的承诺》：

“1、在本次收购过渡期内，本人及收购人不通过控股股东提议改选被收购

公司董事会；

2、被收购公司不为本人、收购人及关联方提供担保；

3、被收购公司不发行股份募集资金；

4、被收购公司除继续正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，

被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

23

可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交

股东会审议通过。

若因本人违反上述承诺而导致公司权益遭受损害的，本人将依法承担责任并

赔偿公司遭受的损失。”

ST全华已出具《关于本次收购过渡期的承诺》：

“1、在本次收购过渡期内，收购人不通过控股股东提议改选本企业董事会；

2、本公司不为收购人及其关联方提供担保；

3、本公司不发行股份募集资金；

4、本公司除继续正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，本

企业董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能

对本企业的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审

议通过。”

十、本次收购是否触发要约收购

根据《收购管理办法》第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约定

在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面

要约收购的触发条件以及相应制度安排。”

根据ST全华*开通会员可解锁*召开的2025年第一次临时股东会审议通过的修订

后的《公司章程》第二十五条规定：“公司的股份可以依法转让。公司被收购时，

收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。”

本次收购未触发ST全华《公司章程》或相关制度中约定的要约收购条款。同

时本次收购方案系协议收购，不涉及要约收购条款，因此，本次收购不涉及触发

要约收购的情形。

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等情形

本次收购前，ST全华的控股股东为天门嘉瑞，实际控制人为金波与姚涛。

本次收购后，公司控股股东为时维科技，实际控制人为刘朝阳、沈春艳与姚涛。

本次收购姚涛不参与股份转让，收购完成后，姚涛仍为ST全华实际控制人。

姚涛存在未解除ST全华为其负债提供的担保的情形，具体情况如下：ST全华于

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

24

*开通会员可解锁*为姚涛经营性贷款89万元提供担保，担保范围为主合同（借款合

同）项下全部债务，保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起三年，

责任类型为连带保证责任。姚涛已将申请的经营性贷款用于ST全华日常经营，

并已向ST全华提供反担保。被收购公司董事会已于*开通会员可解锁*在全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《提供担保暨关

联交易公告（补发）》（公告编号：2023-021），于*开通会员可解锁*披露了《对

外担保进展公告（补发）》（公告编号：2024-026），于*开通会员可解锁*披露了

《2024年年度报告》（公告编号：2025-004），于*开通会员可解锁*披露了《2025

年半年度报告》（公告编号：2025-016）对前述情形进行了信息披露。

截至本收购报告书签署日，金波与天门嘉瑞及其关联方不存在未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等情形；姚涛及其关联方不存在未

清偿对公司的负债，存在前述未解除ST全华为其负债提供的担保的情形。

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

25

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

本次收购系收购人基于对挂牌公司作为新三板平台价值的高度认可而发起。

收购人充分看好挂牌公司在资本市场的平台优势、一定的市场公信力，认为其具

备承载战略升级与业务拓展的坚实基础。为此，收购人拟通过本次收购取得公众

公司的控制权，在国家大力推动5G和数据发展的背景下，进一步依托收购人及其

实际控制人在相关领域的经营管理经验与资源整合能力，积极开拓具有发展前景

的新兴业务领域，着力培育新的利润增长点，从而全面提升挂牌公司的核心盈利

能力与可持续经营能力，最终实现公司整体价值的跃升与股东回报的持续增长。

二、本次收购后续计划

本次收购完成后，刘朝阳、沈春艳与姚涛成为ST全华实际控制人。

根据收购人出具的《关于收购后续计划的说明》，本次收购完成后，收购人

后续计划如下：

（一）对公司主要业务的调整计划

在本次收购完成后的未来12个月内，收购人将充分依托自身在产业资源及市

场渠道等方面的综合优势，紧密围绕国家“东数西算”工程及5G规模化部署的战

略布局，积极把握绿色能源与新基建领域的发展机遇，协助公众公司切入光伏建

设与5G通信基础设施建设及运营相关领域，包括但不限于参与光伏电站项目的投

资建设、承接5G基站的建设与后续运营维护等业务，以拓宽公司收入来源，优化

业务结构，增强持续盈利能力。

关于对公众公司的后续整合与调整计划，收购人现阶段暂无向公众公司注入

资产的具体安排。未来，如因公众公司业务发展或战略调整的实际需要，确需对

资产、业务或组织结构进行进一步优化，收购人承诺将严格按照《公司法》《证

券法》及全国中小企业股份转让系统等相关法律法规及规范性文件的要求，依法

履行相应的内部决策程序及信息披露义务，切实维护公众公司及全体股东的合法

权益。

（二）对公司管理层的调整计划

为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，暂无对ST全华管理层进行重大调

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26

整的计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公

司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定及《股份

转让协议书》的约定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行

适度调整。

（三）对公司组织机构的调整

收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。未来如果根据公司实际情况需

要对公司组织机构进行调整，收购人承诺将按照有关法律、法规之要求，履行相

应的法定程序和义务。

（四）对公司章程进行修改的计划

收购人暂无对公司章程进行修改的计划。未来如果根据公司实际情况需要修

改公司章程，收购人承诺将按照有关法律、法规之要求，履行相应的法定程序和

义务。

（五）对公司资产处置的计划

收购人暂无对公司资产进行处置的计划。未来如果根据公司实际情况需要对

公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之要求，履行相应的

法定程序和义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划。未来如果根据公司实际情况需

要公司人员进行聘用或解聘，收购人承诺将按照有关法律、法规之要求，履行相

应的法定程序和义务。

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第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司的影响

（一）公众公司控制权发生变化

本次收购前，ST全华控股股东为天门嘉瑞实业发展有限公司，实际控制人为

金波与姚涛；本次收购后，时维科技成为ST全华控股股东，刘朝阳、沈春艳与姚

涛成为ST全华实际控制人。

（二）对公众公司其他股东权益的影响

本次收购前，ST全华已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立完善

的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，ST全华将进一步规范、完善公司

的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公

司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他

股东利益。

（三）对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人将利用其现有资源积极推进ST全华的业务发展，提

高公司综合竞争力和盈利能力。

（四）对公众公司治理结构的影响

本次收购前，被收购人已经依据《公司法》《监督管理办法》及《非上市公

众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定制定了公司章程，建立了由股

东会、董事会、监事会、管理层组成的规范的法人治理结构。

本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》、全国股转系统相关规则及

《公司章程》的有关规定，履行股东职责，不利用实际控制人身份影响公司的独

立性。

（五）对公众公司独立性的影响

本次收购前，公司控股股东为天门嘉瑞实业发展有限公司，实际控制人为金

波与姚涛。本次收购完成后，刘朝阳、沈春艳与姚涛成为ST全华实际控制人。公

司实际控制人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司

的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义

务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独

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立。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截至本报告书签署之日，除ST全华及其子公司外，收购人控制的核心企业及

核心业务参见本报告书“第一节 收购人介绍”之“收购人及其控股股东、实际

控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”。

收购人及其控制的核心企业与ST全华不存在同业竞争。

（一）为避免同业竞争，收购人作出了关于避免同业竞争的《承诺函》，承

诺内容如下：

“本企业在作为ST全华的控股股东期间，本企业及本企业控制（包括直接控

制或间接控制）的公司或企业在本次收购完成后将不以任何形式（包括但不限于

合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）开展对与ST全华经

营相同或类以之业务的投入，亦不直接或间接从事、参与或进行与ST全华的经营

相竞争的任何活动，以避免对ST全华的经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

若ST全华进一步拓展其产品或业务范围，导致在后续经营期间可能出现的同

业竞争问题，本企业及本企业控制的公司或企业将自本企业成为公众公司控股股

东之日起24个月内，按照新相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及

相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、资产注入、

剥离等多种方式解决同业竞争问题。

上述承诺的有效期限为自签署之日起至本企业不再担任ST全华控股股东为

止。”

（二）为避免同业竞争，收购人实际控制人刘朝阳、沈春艳作出了关于避免

同业竞争的《承诺函》，承诺内容如下：

“本人在作为ST全华的实际控制人期间，本人及本人控制（包括直接控制或

间接控制）的公司或企业在本次收购完成后将不以任何形式（包括但不限于合资

经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）开展对与ST全华经营相

同或类以之业务的投入，亦不直接或间接从事、参与或进行与ST全华的经营相竞

争的任何活动，以避免对ST全华的经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

若ST全华进一步拓展其产品或业务范围，导致在后续经营期间可能出现的同

业竞争问题，本人及本人控制的公司或企业将自本人获得公众公司控制权之日起

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24个月内，按照新相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管

规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、资产注入、剥离等多

种方式解决同业竞争问题。

上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再担任ST全华实际控制人为

止。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的交

易详见本报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“七、收购人及其关联方在

签署本次收购报告书之日前二十四个月与公众公司发生交易的情况”。

（一）为减少和规范与ST全华的关联交易，维护公司及其他股东的合法权益，

收购人出具了关于规范和减少关联交易的《承诺函》，承诺如下：

“本企业在作为ST全华的控股股东期间，将尽可能的避免和减少本企业及本

企业直接或间接控制的其他企业与ST全华及其控股公司之间的关联交易；对于确

有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的

原则和公允价格进行交易，保证关联交易和交易行为的透明度，确保不侵害ST

全华及其他中小股东的利益。”

（二）为减少和规范与ST全华的关联交易，维护公司及其他股东的合法权益，

收购人实际控制人刘朝阳、沈春艳出具了关于规范和减少关联交易的《承诺函》，

承诺如下：

“本人在作为ST全华的实际控制人期间，将尽可能的避免和减少本人及本人

直接或间接控制的其他企业与ST全华及其控股公司之间的关联交易；对于确有必

要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的原

则和公允价格进行交易，保证关联交易和交易行为的透明度，确保不侵害ST全华

及其他中小股东的利益。”

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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺

收购人时维科技及其实际控制人刘朝阳、沈春艳出具了《关于提供资料真实、

准确、完整的承诺函》，承诺如下：

“本企业/本人保证已向 ST 全华和参与本次收购的各中介机构提供了本次

收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信息，并保证

为本次收购事项所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；相关内容已经本企业/本人审阅，确认本次

交易申请文件不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于收购人主体资格的声明

收购人对主体资格出具《声明》，内容如下：

“1、本企业系实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；

2、本企业已开通全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户，为ST全华现

有股东，符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，具有参与ST全华股票交易

的资格；

3、本企业具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及

其股东的合法权益的情况；

4、本企业不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，未违反股转公司发布

的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定；

5、本企业在最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

6、不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近2年有严重的证券市场失信行为

（4）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

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（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。”

（三）关于避免同业竞争的承诺

收购人时维科技及其实际控制人刘朝阳、沈春艳已出具关于避免同业竞争的

《承诺函》，详见本收购报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之

“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。

（四）关于规范关联交易承诺

收购人时维科技及其实际控制人刘朝阳、沈春艳已出具关于规范和减少关联

交易的《承诺函》，详见本收购报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分

析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。

（五）关于股份锁定的承诺

收购人时维科技及其实际控制人刘朝阳、沈春艳出具《关于股份锁定的承诺

函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后12个月内，不对外直接或者间接转让持有的ST全华公司

股份；

2、不委托他人管理直接或者间接持有的ST全华的股份。

若因本企业/本人违反上述承诺而导致公司权益遭受损害的，本企业/本人将

依法承担责任并赔偿公司遭受的损失。”

（六）关于本次收购资金来源的承诺

收购人时维科技及其实际控制人刘朝阳、沈春艳出具《关于资金来源及支付

情况的承诺函》，详见本收购报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“五、

本次收购的资金总额、资金来源及支付方式”。

（七）关于收购过渡期的承诺

收购人时维科技及其实际控制人刘朝阳、沈春艳出具《关于本次收购过渡期

的承诺》，详见本收购报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“九、本次收

购的过渡期安排”。

（八）关于独立性的承诺

收购人时维科技及其实际控制人刘朝阳、沈春艳出具《承诺函》，承诺如下：

“本次收购完成后，本企业/本人将遵守相关法律、法规、规范性文件及《公

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司章程》的规定，依法行使股东权利，保证ST全华在资产、人员、财务、机构及

业务方面的独立性。本次收购不会对ST全华独立性产生不利影响，本企业/本人

保证不利用ST全华违规提供担保，不以任何形式占用ST全华的资金，不以任何方

式影响公司的独立经营。如违反上述承诺和保证，将依法承担由此给ST全华造成

的一切经济损失。”

（九）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

收购人时维科技及其实际控制人刘朝阳、沈春艳出具《关于不注入金融资产、

房地产开发业务的承诺函》，承诺如下：

“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本企业/本人不会将所控制的

私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公

司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，

不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何

形式的帮助；本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本企业/本人不会将所

控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产

开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人时维科技及其实际控制人刘朝阳、沈春艳出具《收购人未能履行承诺

事项时的约束措施承诺函》，承诺如下：

“（一）本企业/本人将依法履行 ST 全华收购报告书披露的承诺事项。

（二）如果未履行 ST 全华收购报告书披露的承诺事项，本企业/本人将在

ST 全 华 的 股 东 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向 ST

全华的股东和社会公众投资者道歉。

（三）如果因未履行 ST 全华收购报告书披露的相关承诺事项给 ST 全华或者

其他投资者造成损失的，本人将向 ST 全华或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

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第六节 其他重要事项

截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项

和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节 本次收购相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：财信证券股份有限公司

法定代表人：刘宛晨

住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋(B座)26层

电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

财务顾问经办人：刘海霞、李来珊、舒畅

（二）收购人法律顾问

名称：湖南金州律师事务所

单位负责人：张才金

住所：岳麓区潇湘南路一段 208 号柏宁地王广场北栋 8-10 层

电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

经办律师：王英帅、孙梦涵

（三）被收购人法律顾问

名称：湖南华略律师事务所

单位负责人：郑日果

住所：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道 518 号佳兆业时代广场 1 栋 201、203

号

电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

经办律师：李南云、宋晓

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联

关系

截至本报告书签署日，本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次

收购行为之间不存在关联关系。

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第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照；

（二）本次收购的股份转让协议书；

（三）收购人出具的声明和承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的

其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

（一）公众公司联系方式如下：

公司名称：武汉全华光电科技股份有限公司

联系地址：武汉东湖新技术开发区关东街道长城园路6号1栋2层201室

联系电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

邮政编码：430000

联系人：姚涛

（二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统

指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)查阅本报告书全文。

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第九节 相关声明

收购人声明

收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

收购人：时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

（沈春艳）

执行事务合伙人一致行动人：

（刘朝阳）

年

月

日

武汉全华光电科技股份有限公司

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收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表人）：

刘宛晨

财务顾问主办人：

刘海霞

李来珊

舒畅

财信证券股份有限公司

日期：

年

月

日

武汉全华光电科技股份有限公司

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收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

张才金

经办律师：

王英帅

孙梦涵

湖南金州律师事务所

日期：

年

月

日