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公告编号：2025-028

证券代码：873922 证券简称：鹏威股份 主办券商：开源证券

江苏鹏威重工股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系 统挂牌公

司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下

：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会

条款全文涉及名称：股东会

原条款第十二条 公司的经营宗旨：适应知

识经济时代的要求，不断推进体制和管理

创新，实现企业与客户的共同发展；构建

和谐企业，实现员工自身成长与公 司事业

发展的和谐一致；实现公司效益最大化、企

业价值最大化、股东回报最大化，在企业发展

的同时为促进社会的 和谐发展作出最大的贡

献。

第十条 公司的经营宗旨：通过股份公司的

组织形式，提高公司的经营管理水平，最大

限度的提高公司的经济效益，为全体股东创

造满意的经济回报。

原条款第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十二条 公司的股份采取股票的形式，股

票采取记名方式。

原条款第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

第十三条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份具

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公告编号：2025-028

应当具 有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条

件和价格相同；任何单位或者个人所 认

购的股份，每股应当支付相同价额。

在 公 司 股 票 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让

系 统 (以 下 简 称 “ 全 国 股 转 系 统 ” )挂

牌期间，公司进行定向发行股份的，在

定向发行前的在册股东对公司定向发行

的 股份不具有优先认购权。

原条款第十九条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿 或贷款等形式，对购买或拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第十七条公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或 者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

原条款第二十二条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规 定，收购本公司的股份：

(一 )减 少 公 司 注 册 资 本 ；

(二 )与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合

并 ；

(三 )将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权

激 励 ；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十条 公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份 ；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

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公告编号：2025-028

原条款第二十三条 公司收购本公司股份，

应当按照有关法律法规和有关主管部门认

可的方式进行。

第二十一条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法 律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

原条款第二十五条 公司的股份可以依法

转让。

第二十二条 公司的股份可以依法公开转让，

并在登记存管机构办理登记过户。

原条款第 三 十 一 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高

级 管 理 人 员 、持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股

东 ， 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个

月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买

入 ， 由 此所 得 收益 归 公 司所有，公司董

事会将收回其所得收益。

第二十四条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其 持 有 的该 公 司的 股 票 或 者 其 他 具 有

股 权 性 质 的 证 券 在买 入后 六 个月内卖

出，或 者 在 卖 出后 六 个月 内 又 买入 ，由

此 所 得 收益 归 该公 司 所有 ，公 司董 事 会

应 当 收 回其所得收益。

前 款 所 称 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、

自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具有

股 权 性 质 的 证 券 ， 包 括 其 配 偶 、 父 母 、

子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户 持 有 的 股

票 或 者其他具有股权性质的证券。

原条款第三十二条 挂牌公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

(一 )公 司 年 度 报 告 公 告 前 30 日 内 ， 因

特 殊 原 因 推 迟 年 度 报 告 日 期 的 ，自 原 预

约 公 告 日前 30 日起算，直至公告日日

终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10

第二十六条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

(一 )公 司 年 度 报 告 公 告 前 15 日 内 ，因

特 殊 原 因 推 迟 年 度 报 告 日 期 的 ， 自 原

预 约 公 告日 前 15 日起 算， 直 至 公告 日

日 终 ；

(二 )公 司 业 绩 预 告 、业 绩 快 报 公 告 前

5 日 内 ；

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公告编号：2025-028

日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露后 2 个交易日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

(三 )自 可 能 对 公 司 股 票 及 其 他 证 券 品

种 交 易 价 格 、 投 资 者 投 资 决 策 产 生 较

大影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

(四 )中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 认 定 的

其 他 期 间 。

原条款第三十六条(五)享有知情权，有权查

阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、 董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股东

可以向公司书面提出上述知情 权的请求，

提出请求的股东应当提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件,

公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供，无法提供的，应给与合理解释；

第二十八条(五)查 阅、复制 公司章程、股

东名 册、股东会会议记录、董事会 会议决

议、 监 事 会 会 议 记 录 、 财 务 会 计 报 告 ，

符 合 规 定 的 股 东 可 以 查 阅 公 司 的 会 计 账

簿、 会计凭证；

原条款第三十七条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司应当为股东行使上条所

述的各项权利提供相应的条件，保障 股

东的知情权、参与权、质询权和表决权。

股 东 提 出查 阅 前条 所 述有 关 信 息或 者 索

取 资 料 的， 应 当向 公 司提 供 证 明其 持 有

公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后予以提供。

原条款第三十八条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

第三十条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民 法

院认定无效。

股 东 会、董 事会 的 会议召 集 程 序、表决

方 式 违 反法 律 法规 或 者本 章 程 ，或者 决

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方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议 内 容 违 反本 章 程的 ， 股 东有 权 自

决 议 作 出 之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变

更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤

销决议后，公司应当向公司登记机关申请

撤销原变更登记。

议 内 容 违反 本 章程 的 ，股 东 有 权自 决 议

作 出 之 日起 六 十日 内 ，请 求 人 民 法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议 未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法 院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东 会

决议。公司、董事、监事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

(一)未召开股东会 、董事会 会议作出决

议；

(二 )股东会、董 事会会议未对 决议事项进

行表 决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定 的人

数或者所持表决权数；

(四 )同 意 决 议 事 项 的 人 数 或 者 所 持 表 决

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公告编号：2025-028

权 数 未 达 到《 公 司 法 》或 者 本 章 程 规定

的人数或者所持表决权数。

原条款第三十九条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，连 续

180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以

上 股 份 的 股 东 有 权 书 面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程 的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上 单

独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

原条款第 四 十 二 条 持 有公 司 5%以 上 有 表

决 权 股 份的 股 东， 将 其持 有 的 股份 进 行

质 押 的 ， 或发生冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条 持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行 质 押 的 ，或 发 生冻 结、司 法 拍 卖 、托

管 、 设 定信 托 或者 被 依法 限 制表决权

的， 应当及时通知公司并予以披露。

直 接 或 间 接 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股

份 的 股 东 ，所 持 股 份 占 公 司 总 股 本 的 比

例 每 达 到 百 分 之 五 的 整 数 倍 时 ，投 资 者

应 当 按 规 定 及 时 告 知 公 司 ，并 配 合 公 司

履 行信息披露义务。

公 司 应 当 及 时 披 露 股 东 持 股 情 况 变 动

公 告 。公 司 投 资 者 及 其 一 致 行 动 人 拥 有

权 益 的 股 份 达 到《 非 上 市 公 众 公 司 收 购

管 理 办 法 》规 定 标 准 的 ，应 当 按 照 规 定

履 行 权 益 变 动 或 控 制 权 变 动 的 披 露

义 务 。投 资 者 及 其 一 致 行 动 人 已 披 露 权

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公告编号：2025-028

益 变 动 报 告书的，公司可以简化披露持

股变动情况。

原条款第 四 十 二 条 持 有公 司 5%以 上 有 表

决 权 股 份的 股 东， 将 其持 有 的 股份 进 行

质 押 的 ， 或发生冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条 持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行 质 押 的 ，或 发 生冻 结、司 法 拍 卖 、托

管 、 设 定信 托 或者 被 依法 限 制表决权

的，应当及时通知公司并予以披露。

直 接 或 间 接 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股

份 的 股 东 ，所 持 股 份 占 公 司 总 股 本 的 比

例 每 达 到 百 分 之 五 的 整 数 倍 时 ，投 资 者

应 当 按 规 定 及 时 告 知 公 司 ，并 配 合 公 司

履 行信息披露义务。

公 司 应 当 及 时 披 露 股 东 持 股 情 况 变 动

公 告 。公 司 投 资 者 及 其 一 致 行 动 人 拥 有

权 益 的 股 份 达 到《 非 上 市 公 众 公 司 收 购

管 理 办 法 》规 定 标 准 的 ，应 当 按 照 规 定

履 行 权 益 变 动 或 控 制 权 变 动 的 披 露

义 务 。投 资 者 及 其 一 致 行 动 人 已 披 露 权

益 变 动 报 告书的，公司可以简化披露持

股变动情况。

原条款第四十三条 控股股东、实际控制

人对挂牌公司及其他股东负有诚信义务，

应当依法 行使股东权利，履行股东义务。

控股股东、实际控制人不得利用其控制权

损害挂牌公司及其 他股东的合法权益，不

得利用控制地位谋取非法利益。给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和

其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 ，应 当遵 守 下 列

规定：

(一 )依 法 行 使 股 东 权 利 ， 不 滥 用 控 制

权 或 者 利 用 关 联 关 系 损 害 公 司 或 者 其

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公告编号：2025-028

他股东的合法权益；

(二 )严 格 履 行 所 作 出 的 公 开 声 明 和 各

项 承 诺 ， 不 得 无 故 变 更 承 诺 内 容 或 者

不履行承诺；

(三 )严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露

义 务 ， 积 极 主 动 配 合 公 司 做 好 信 息 披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

(四 )不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资 金 ；

(五 )不 得 强 令 、 指 使 或 者 要 求 公 司 及 相

关 人员违法违规提供 担保；

(六 )不 得 利 用 公 司 未 公 开 重 大 信 息 谋

取 利 益 ， 不 得 以 任 何 方 式 泄 露 与 公 司

有 关 的 未 公 开 重 大 信 息 ，不 得 从 事 内 幕

交 易 、短 线 交 易 、操 纵 市 场 等 违 法 违 规

行 为；

(七 )不 得 通 过 非 公 允 的 关 联 交 易 、利 润

分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 等 任 何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八 )保 证 公 司 资 产 完 整 、 人 员 独 立 、

财 务 独 立 、 机 构 独 立 和 业 务 独 立 ， 不

得以任何方式影响公司的独立性；

(九 )法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文

件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 和 本 章 程

的其他规定。

公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 不 担 任 公

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司 董 事 但 实 际 执 行 公 司 事 务 的 ， 适 用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

原条款第四十四条公司控股股东、实际控

制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

第三十六条 公司控股股东、实际控制人

不得通过直接调阅、要求公司向其报告等

方式获取公司未公开的重大信息，法律法

规另有规定的除外。公司控股股东、实际

控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

原条款第四十五条 公司董事、监事、高

级管理人员有义务维护公司资金、资产及

其他资源不被股东及其关联方占用或转

移。如出现公司董事、高级管理人员协助、

纵容股东及其关联方占用或转移公司资

金、资产及其他资源的情形，公司董事会

应视情节轻重对直接责任人员给予处分

和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转移

公司资金、资产及其他资源的情形，公司

董事会 应立即以公司名义向人民法院申

请对股东及其关联方所占用或转移的公

司资金、资产及其他资源以及股东所持有

的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关

联方不能对占用或转移的公司资金、资产

及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司

有权按照有关法律、法规、规章的规定 及

程序，通过变现股东所持公司股份偿还

所占用或转移的公司资金、资产及其他

资源。

第三十八条 公司积极采取措施防止股东

及其关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源。

公 司 不 得 无 偿 向 股 东 及 其 关 联 方 提 供 资

金 、商 品 、服 务或 者 其他 资 产 ；不得 以

明 显 不 公 平 的 条 件 向 股 东 及 其 关 联 方 提

供 资 金 、 商 品 、 服务 或者 其 他 资产 ； 不

得向明显不具有清偿能力的股东及其关

联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不 得 为 明 显 不 具 有 清 偿 能 力 的 股 东 及 其

关 联 方 提 供 担 保 ， 或 者 无 正 当 理由 为 股

东 及 其 关 联 方 提 供 担 保 ；不 得 无 正 当 理

由 放 弃 对 股 东 及 其 关 联 方 的 债 权 或 承 担

股 东 或者实际控制人的债务。

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公告编号：2025-028

对于公司与控股股东或者实际控制人及

关联方之间发生资金、商品、服务或者其

他资产的交易，公司应严格按照有关关联

交易的决策制度履行董事会、股东大会审

议程序，关联董 事、关联股东应当回避

表决，防止公司控股股东、实际控制人及

关联方占用公司资产的情形发生。

公司应不断完善防范股东及其关联方非

经营性资金占用长效机制，严格控制股东

及其他 关联方非经营性资金占用行为

发生。

原条款第四十六条 (十 二 )审 议 批 准 本 章

程 第 四 十 八 条 规 定 的 担 保 事 项 ；

(十 三 )审 议 公 司 单 笔 或 在 一 年 内 累 计

交 易 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总

资 产 30% 的事项；

(十 四 )审 议 批 准 公 司 与 关 联 方 发 生 的

成 交 金 额 (提 供 担 保 除 外 )占 公 司 最 近

一 期 经 审 计 总 资 产 5%以 上 且 超 过

3000 万 元 的 交 易 ，或 者 占 公 司 最 近 一

期 经 审 计 总 资 产 30%以 上 的 交易；

(十 五 )审 议 批 准 被 资 助 对 象 最 近 一

期 的 资 产 负 债 率 超 过 7 0%,或 单 次 财

务 资 助 金 额 或 者 连 续 十 二 个 月 内 累

计 提 供 财 务 资 助 金 额 超 过 公 司 最 近 一

期 经 审 计 净 资 产 的 10%的 向 其 他企业提

供财务资助事项；

第四十条 (十 一 )审 议批准 公 司 章程 规 定

的 以 下 对外 担 保事 项 ：

1. 公司及控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的百

分之五十以后提供的任何担保；

2. 公 司 对 外 担 保 的 ，按 照 担 保 金 额 连

续 12 个 月 累 计 计 算 原 则 ，超 过 最 近 一

期经审计总资产的百分之三十以后提供

的任何担保；

3. 为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；

4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资

产百分之十的担保；

5. 预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

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公告编号：2025-028

(十 六 )审 议 股 权 激 励 计 划 ；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资者等，

可免于股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，可免于股东大会审议程序。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大 会应根据有关法律、法规、规章、

规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原

则，通过召开股 东大会或在本章程中明

确规定等形式授予董事会决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵 押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项

的权限，授权内容应明确具体。

原 条 款 第 四 十 七 条 公 司 下 列 对 外 担

保 行 为 (包 括 对 子 公 司 提 供 担 保 ),须

经 股 东 大 会 审 议 通过：

(一 )单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经

审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；

(二 )公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保

总 额 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资

6. 为关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

7. 中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他担保。

股东会在审议为关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保议案时， 该 股

东 或 受 该 实 际 控 制 人 、 关 联 方 支 配 的 股

东 ，不 得 参 与 该 项 表 决 ，该 项 表 决 由 出

席股 东会的其他股 东所持表 决权的半数

以上 通过，公司全 体股东均 与审议的议

案 存 在 关 联 关 系 的 ，全 体 股 东 不 予 回 避 ，

股 东 会 照 常 进 行 ， 但 所 审 议 的 议 案 应 经

全部股东所持表决权表决通过。

公 司 为 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 关 联

方 提 供 担 保 的 ，控 股 股 东 、实 际 控 制 人

及其关联方应当提供反担保。

(十 二)审议批 准公司章程规 定的对外提

供财 务资助事项；

(十 三 )审 议 批 准 公 司 章 程 规 定 的 以 下 重

大 资 产 重 组 事 项 ；

1. 购买、出售的资产总额占公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报

表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2. 购买、出售的资产净额占公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报

表期末净资产额的比例达到 50%以上，且

购买、出售的资产总额占公司最近一个

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公告编号：2025-028

产 50%以 后提供的任何担保；

(三 )为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对

象 提 供 的 担 保 ；

(四 )按 照 担 保 金 额 连 续 12 个 月 累 计

计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计

总 资 产 30% 的担保；

(五 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提

供 的 担 保 ；

(六 )中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 或 者 公

司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 。

除 上 述 规定 外 ，公 司 的其 他 对 外担 保 事

项 应 当 经董 事 会审 议 通过 。 董 事会 审 议

前 款 对 外 担 保 事 项 时 ，必 须 经 2/3 以 上

董 事 同 意 。股 东 大 会 审 议 前 款 第 (四 )项

担 保 事 项 时 ，必 须 经出席会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过，审议其他对

外担保事项时，经出席会议的股 东所持

表决权的过半数通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实 际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东大会的其他

股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有 的 权 益 提 供 同 等 比 例 担 保 ， 不

损 害 公 司 利 益 的 ， 可 豁 免 适 用 本 条 上 述

会计年度经审计的合并财务会计报表期

末资产总额的比例达到 30%以上。

( 十 四 ) 审 议 批 准 公 司 与 关 联 方 发 生

的 成 交 金 额 ( 除 提 供 担 保 外 ) 占 公 司

最 近一期经审计 总资产 5%以上且超过

3000 万元 的交易，或 者占公 司最近一期

经审 计总资产 30%以上的交易；

(十 五 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事

项 ；

(十 六 )审 议 批 准 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持

股 计划；

(十 七 )审 议 批 准 公 司 发 生 的 重 大 交 易

(除 提 供 担 保 、 对 外 提 供 财 务 资 助 外 )

1. 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 (同 时 存 在

账 面 值 和 评 估 值 的 ，以 孰 高 为 准 )或 成

交 金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

2. 交 易 涉 及 的 资 产 净 额 或 成 交 金 额

占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净

资 产 绝 对 值 的 50%以 上 ， 且 超 过

1,500 万 的 。

(十 八 )审 议 批 准 法 律 、法 规 、规 范 性

文 件 、全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 和 公 司

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

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第 (一 )项 、第 (二 ) 项 、第 ( 三 ) 项 的 规

定 。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制

人及 其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司的反担保行为比照担保行为的规定

执行。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

公 司 单 方 面 获 得 利 益 的 交 易 ， 包 括 受

赠 现 金 资 产 、 获 得 债 务 减 免 、 接 受 担

保 和资助等，可免于履行股东会审议程

序。

原条款第四十九条 (一 )董 事 人 数 不 足

《 公 司 法 》规 定 的 的 法 定 最 低 人 数 5 人 ，

或 者 少 于 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 ；

第四十一条 (一 )董 事 人 数 不 足 三 人 ，或

者 少 于 公 司 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时

原条款第 六 十 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ，董

事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公

司 3%以 上 股 份的股东，有权向公司提出

提案。

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的

股 东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提

出 临 时 提 案并书面提交召集人。提案符

合本章程要求的，召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大 会补充通知，并将

该临时提案提交股东大会审议。

第 四 十 九 条 公司 召 开股东 会 ，董事 会、

监 事 会 以及 单 独或 者 合计 持 有 公司 百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单 独 或 者合 计 持有 公 司百 分 之 一 以 上 已

发 行 有 表 决 权 股份 的 股东 ， 可 以在 股 东

会 召 开 十日 前 提出 临 时提 案 并 书面 提 交

召 集 人 。召 集 人应 当 在收 到 提 案后 两 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但 临 时 提 案 违 反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程

的 规 定 ， 或 者 不 属 于 股 东 会 职 权 范 围 的

除 外。

原条款六十二条 股东大会的通知包括以

下内容：

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出

第五十条 股东会的通知应当包括以下内

容：

(二 )会 议 召 集 人 、 会 议 的 方 式 ；

(四 )以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 普 通 股 股

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席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

东 (含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 )均 有

权 出 席 股东 会 ，并 可 以书 面 委 托代 理 人

出 席 会 议和 参 加表 决 ，该股 东 代 理人 不 必

是公司的股东；

(七 )股东会采 用通讯或其他 方式的，应当

在股 东会通知中明 确载明通 讯或者

(七 )股东会采 用通讯或其他 方式的，应当

在股 东会通知中明 确载明通 讯或者 其他

方式的表决时间及表决程序。

原条款第六十六条 股权登记日在册的公

司所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

第 五 十 四 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的

所 有 已 发 行 有 表 决 权 的 普 通 股 股 东 等

股 东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权

原条款第七十四条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

第六十条 股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副 董

事 长 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者

不 履 行 职 务 时 ，由 过 半 数 的 董 事 共 同 推

举的一名董事主持。

监 事 会 自行 召 集的 股 东会 ， 由 监事 会 主

席 主 持 。监 事 会主 席 不能 履 行 职务 或 不

履 行 职 务 时 ， 由 监 事 会 副 主 席 主 持 ， 监

事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务

时，由过半数的监事共同推举的一名监事

主持。

原条款第七十五条 公司应制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开和表

第 六十一条 公司制定股东会议事规则，明

确股东会的职责，详细规定股东会的 召

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决程序， 包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

集、通知、召开和表决程序，规范股东会

运作机制，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

原条款第七十九条(六 )计 票 人 、监 票 人 姓

名 ；

第六十三条 ( 六 ) 律 师 ( 如 有 ) 及 计 票

人 、 监 票 人 姓 名 ；

股 东 会 会 议 记 录 由 信 息 披 露 事 务 负 责 人

负 责 。出 席 会 议 的 董 事 、信 息 披 露 事 务

负 责 人 、 召 集 人 或 者 其 代 表 、 会 议 主 持

人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 ， 并 保 证 会 议

记 录 真 实 、 准 确 、 完 整 。 会 议 记 录 应 当

与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 和 代 理 出 席 的

授 权委托书、网络及其他方式有效表决

资料一并保存。

原条款第八十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

(四 )公 司 在 1 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 、

对 外 投 资 、 资 产 抵 押 、 委 托 理 财 、 重 大

融 资 或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

(六 )本 章 程 第 四十 八 条规 定 需 特别 决 议

通 过 的 对外 担 保事 项 ；

第六十五条 下列事项由股东会以特别决议通

过：

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；

原条款第八十五条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额行

第六十七条 股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使 表决

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使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。公司控股子公司不得取得公司

的股份，确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形；前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权，但应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票 权提出最低持股比例限

制。

权，所持每一股份有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股 东会有

表决权的股份总数；同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一 种 。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东会上的投票 权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限 制 。

原条款第八十六条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充分

披露非关联股东的 表决情况。如公司股东

均与审议的关联事项存在关联关系，关联

股东无需回避，可以按照正常程序进行表

决，并在股东大会决议中作出详细说明。

法律法规、部门规章、业务规则另有规定

的除外。

前 款 所 述 关 联 交 易 是 指 公 司 及 其 控 股 子

公 司 与 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 义

务 的 事 项。包括但不限于下列事项：

(一 )购 买 或 出 售 资 产 ；

第六十八条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东可以参加涉及自己关 联交易

的股东会，并可就该关联交易是否公平、

合法以及产生的原因向股东会作出解释和

说明，但该股东不应当就该事项参与投票

表决，其所代表的有表决权的 股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方的除

外。

关联股东认为特定交易构成关联交易时，应

主动提出回避表决；其他股东认 为特定交

易构成关联交易时，也有权申请相关股东回

避表决。董事会应依法对拟 提交股东会审议

的事项是否构成关联交易作出判断。如经董

事会判断，拟提交股 东会审议的有关事项构

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(二 )对 外 投 资 (含 委 托 理 财 、 委 托 贷 款 ，

对 子 公 司 、 合 营 企 业 、 联 营 企 业 投 资 ，

投 资

交 易 性 金 融 资 产 、 可 供 出 售 金 融 资 产 、

持 有 至 到 期 投 资 等 );

(三 )提 供 财 务 资 助 ；

(四 )提 供 担 保 ；

(五 )租 入 或 租 出 资 产 ；

(六 )委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 ；

(七 )赠 与 或 受 赠 资 产 ；

(八 )债 权 或 债 务 重 组 ；

(九 )研 究 与 开 发 项 目 的 转 移 ；

(十 )签 订 许 可 协 议 ；

(十 一 )购 买 原 材 料 、 燃 料 、 动 力 ；

(十 二 )销 售 产 品 、 商 品 ；

(十 三 )提 供 或 接 受 劳 务 ；

(十 四 )委 托 或 受 托 销 售 ；

(十 五 )关 联 双 方 共 同 投 资 ；

(十 六 )其 他 通 过 约 定 可 能 造 成 资 源 或 义

务 转 移 的 事 项 ；

(十七)国家法律、法规及国务院证券监督

成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联

股东。

董 事 会 应在 发 出股 东 会通 知 前，完 成前

款 规 定 的工 作 ，并 在 股东 会 的 通知 中

对涉及拟审议议案的关联方情况进行披

露。

公司全体股东均与审议的关联交易事项

存在关联关系的，全体股东不予回避， 股

东会照常进行，但所审议的事项应经全部

股东所持表决权表决通过。

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管理机构认为应当属于关联交易的其他事

项。

原条款第八十九条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事

候选人由上届董事会、持有或合并持有公

司有表 决 权 股 份 总 数 的 3%以 上 的 股 东

提 名 。

首届由股东代表担任的监事候选人由发

起人提名，首届由职工代表担任的监事候

选人由公司职工民主选举产生；下届由股

东代表担任的监事候选人由上届监事会、

持有或合并持有 公 司 有表 决 权 股份 总

数 的 3%以 上 的 股 东提 名，下 届由 职 工代

表 担 任 的监 事 候选 人 仍由公司职工民主

选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的

简历和基本情况。

第 七 十 条 董事 、监 事提名 的 方 式和 程 序：

(一 )董 事 会 提 出 选 任 董 事 的 建 议 名 单 ，

经 董 事 会 决 议 通 过 后 ， 然 后 由 董 事 会

向股东会提出董事候选人提交股东会选

举；由监事会提出选任监事的建议名单，

经监事会决议通过后，然后由监事会向

股东会提出监事候选人提交股东会选

举。

(二 )持 有 或 者 合 并 持 有 公 司 百 分 之 一

以 上 股 份 的 股 东 也 可 以 书 面 提 出 董 事

候选人或由股东代表出任的监事候选

人，但提名的人数必须符合章程的规定。

(三 )每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项

提 案 提 出 。

原条款第九十条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决，

股东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第七十一条 股东会对所有提案进行逐项

表决。对同一事项有不同提案的，按 提

案 提 出 的时 间 顺序 进 行表 决 ， 同 一 表 决

权 对 该 等 提 案 只 能 投 一 次 同意 票 ，否 则

除 第 一 次 同 意 票 外 的 同 意 票 均 计 为 弃 权

票 。除 因 不可 抗 力等 特殊 原 因 导致 股东

会 中止或不能作出决议外，股东会不得对

提案进行搁置或不予表决。

原条款第 九 十 四 条 股 东大 会 对 提案 进

行 表 决 前，应当推举 2 名股东代表参加

第 七 十 四 条 每 一 审 议 事 项 如 采 用 投 票

表 决 方 式 的 ，应当至 少 有 一 名 股 东 代 表

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计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

和 一 名 监 事 代 表 参 加 计 票 和 监 票 ，审 议

事 项 与 股 东 有 利 害 关 系的 ，相 关 股 东及

代 理人不得参加计票、监票。

原条款第一 百条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间自股东

大会作出决议当日起计算。

第七十八条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的本提案的，公司应在股东会

结束后两个月内实施具体方案。

原条款第一百 O 二条(二)因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(八)中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

第八十条(二 )因 贪 污 、贿 赂 、侵 占财 产、

挪 用 财 产或 者 破坏 社 会主 义 市 场经 济 秩

序 ， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民 法院列为失信被执 行人；

(八 )法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文

件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 规 定 的 其

他情形。

原条款第一百 O 四条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解

除其职务。

存在以下情形的，股东大会有权解除董事的

职务：

( 一 ) 擅自离职，给公司造成损失的；

( 二 ) 因患有重病或长期患病，无法正常履行

第八十一条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定 人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章 程的规

定，履行董事职务。

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董事职权的；

(三)在与公司有利害关系的其他企业担任

主要职务，未向公司进行说明的。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，

但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

原条款第一百 O 五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东太

会同意，与本公司订立合同或者进行交易：

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规

第八十二条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务， 应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(三 )不得利用 职权贿赂或者 收受其他非

法收入；

(四 )不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己 或 者 他

人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ，但 向 【董

事会/股东会】报告并经【董事会 /股东

会】决议通过，或者公司根据法律法 规

或者 本章程的规定 ，不能利 用该商业机

会的 除外；

(五 )未 向【 董 事 会 /股 东 会 】报 告 ，并 经

【 董 事 会 /股 东 会 】 决 议 通 过 ， 不 得自营

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定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

或者为他人经营与本公司同类的业务；

(六)不得接受他人 与公司交 易的佣金归

为己有；

原条款第一百 O 五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

第八十三条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

原条款第一百 O 七条董事任期内存在以下

行为的，应由董事会建议股东大会予以撤

换。

(二)董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责；

第八十四条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予

以更换。

原条款第一百 O 九条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在本章程规定的合理期

限内仍然有效。

原条款第一百 O 八条 董事可以在任期届

满前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担 的 职责 。董 事 辞 职应 当 向

董 事 会 提交 书 面辞 职 报告 。 董 事会 将 在

2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数 5 人时，该董事的辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后

第八十五条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对 公 司 和股 东 承担 的 忠实 义 务 ，在 任

期 结 束 后并 不 当然 解 除， 其 对 公 司 商

业 、技 术秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直到该秘密成为公开信

息。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 董

事会应在两个交易日内披露有关情况。董

事不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除董事辞职导致董事会成

员低于法定最低人数外，董事的辞 职

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方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事仍应当 继续履行职责，公司应当

在上述情形发生后 2 个月内完成董事补

选。在改选出的董事就任前， 原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

自辞职 报告送达董事会时生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前， 原

董事仍应当依照法律、法规、规范性文件

和公司章程规定，履行董事职务。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

原条款第一百一十一条 董事以其个人名

义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

第八十七条 未经董事会的合法授权，任何

董事不得以个人名义代表公司或者 董 事

会 行 事 。 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在

第 三 方 会合 理 地认 为 该董 事 在 代表 公 司

或者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

原条款第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 由 5 名

董 事 组 成 ， 设 董 事 长 1 人 ，由 全 体 董 事

过 半 数 选 举 产 生 。

第九十一条 董事会设董事长一人，由董事

会以全体董事的过半数选举产生。 董事会

会议由董事长召集并主持，董事长不能或

者不召集并主持的，由过半数董事共同推

举一名董事召集并主持。

原条款第一百一十五条 董事会行使下列

职权：

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

(十二)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(二十)讨论并评估公司治理机制是否给所

第九十二条 董事会对股东会负责，行使下

列职权：

(四)制订、审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

( 八)在本章程规定的权限范围内，决

定公司对外投资、对外担保、资产重 组、

关联交易等事项；

(十五)对公司治理机制是否给所有的股东

提供合适的保护和平等权利，以 及公司治

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有的股东提供合适的保护和平等权利，公司

治理结构是否合理、有效；

理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估；

原条款第一百一十七条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高 工作效率，保证科学决策，报股东大

会审批，并作为章程附件。

第九十四条 董事会制定董事会议事规

则，明确董事会的职责，以及董事会召集、

召开、表决等程序，规范董事会运作机制。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

原条款第一百一十八条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九十五条 公司对外投资、对外担保、

资产重组、关联交易等事项，依据本 章

程应由股东会审议批准的，应先由董事

会审议，董事会通过后再提请股东会审

议批准；

董事会应当建立严格的审查和决策程序；

对重大投资项目应当组织有关专家、 专业

人员进行评审。

原条款第一百二十四条 董事会定期会议

和临时会议应分别于会议召开 10 日以及 3

日以前书 面通知全体董事和监事。董事会

会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策

材料。

通知可以采取直接送达、

书面邮寄通知的方式，

也可以采用电话、电子邮件、传真、电 子交换

数据等方式。通知应送交全体董事和监事以及

经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通

过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，在通知全体董事的前提下，可以随时

召开 临时董事会，但召集人应当在会议

第九十九条 董事会会议包括定期会议和

临时会议。定期会议每年至少召开两 次，

包括审议公司定期报告的董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会会议。

定期会议应于会议召开日十日前书面通知

全体董事和监事和高级管理人员。公 司

董事会召开临时会议的通知时限为临时

董事会会议召开日两日前。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开

当日发出会议通知。

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上作出说明。

原条款第一百四十三条 高级管理人员辞

职应当向董事会提交书面辞职报告，不得

通过辞职等 方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生效。在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书

仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公

司之间的聘任合同规定。

第

一

百 O 九条 总经理任期三年，经董事会决

议，连聘可以连任。

董 事 会 秘书 空 缺期 间 ，公 司 应 当指 定 一

名 董 事 或者 高 级管 理 人员 代 行 信息 披

露 事 务 负责 人 职责 ，并在 三 个 月内 确 定

信 息 披 露事 务 负责 人 人选 。公 司 指定 代

行 人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董 事 会 秘书 应 遵守 法 律法 规 、 部门 规

章 、全 国股 转 系统 业 务规 则 及 本章 程的

有关规定。

原条款第一百四十五条 财务总监应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十六条 公司与高级管理人员

均依法订立劳动合同，约定各自的岗位

职责、权利和义务。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管

理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

原条款第一百五十八条 监事会行使下列

职权：

(一 )对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行

审 核 并 提出 书 面审 核 意见 ；

第一百二十三条 监事会行使下列职权：

(一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告

进 行 审 核 并 签 署 书 面 意 见 ；

( 二 ) 检 查 公 司 财 务 ；

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(二 )检 查 公 司 财 务 ；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

(四 )当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害

公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 、 高 级 管 理 人

员予以 纠正；

(五 )提 议 召 开 临 时 股 东大 会 ， 在 董 事 会

不 履 行 《 公 司 法 》 规 定的 召 集 和 主 持 股

东大会 职责时召集和主持股东大会；

(六 )向 股 东 大 会 提 出 提 案 ；

(七 )依 照 《 公 司 法 》 的 相 关 规 定 ， 对 董

事 、 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

(三 )对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司

职 务 的 行 为 进 行 监 督 ， 对 违 反 法 律 、

行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四 )当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损

害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 、 高 级 管

理人员予以纠正；

(五 )提 议 召 开 临 时 股 东 会 ， 在 董 事 会

不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召 集 和 主 持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六 )向 股 东 会 提 出 提 案 ；

(七 )提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ；

(八 )对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ；

(九 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进

行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会 计 师 事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

(十 )要 求 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 出

席 监 事 会 会 议 并 解 答 监 事 会 关 注 的 问

题；

(十一)负责对控股股东、其他关联方占

用 或 者 转 移 公 司 资 金 、 资 产 及 其 他资

源的日常监督；

(十二)法律、行政法规、部门规章、本章

程或股东会授予的其他职权。

原条款第八条董事长为公司的法定代表

人。

第一百二十七条 代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人，并由股东会

选举产生，代表公司执行公司事务的董事

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定

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代 表 人 辞 任 的 ， 公 司 应 当 在 法 定 代 表 人

辞 任 之 日 起 三 十 日 内 确 定 新 的 法 定 代 表

人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

法 定 代 表 人 因 为 执 行 职 务 造 成 他 人 损 害

的 ，由 公 司 承 担 民 事 责 任 。公 司 承 担 民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

原条款第一百八十五条 公司成为非上市

公众公司后，将根据法律、法规和证券监

管部门、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司及本章程的规定依法披露定期

报告和临时报告。

第一百二十九条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度 报 告 和 半 年 度 报 告 ；临 时 报 告 包 括 股

东 会 决 议 公 告 、董 事 会 决 议 公 告 、监 事

会 决 议 公 告 以 及 其 他 重 大 事 项 。 公 司

应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个

月 内 编 制 并 披 露 年 度 报 告 ， 在 每 个 会

计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 两 个 月 内

编 制 并 披 露 半 年 度报告。

原条款第一百八十六条 公司董事会为

信息披露负责机构，由信息披露事务负责

人负责信息披露事务。

第一百三十条 公司董事会为公司信息披

露的负责机构，董事会秘书为信息披 露

的负责人，负责信息披露事务。

董 事 会 秘 书 不 能 履 行 职 责 时 ， 由 公 司 董

事 长 或 董 事 长 指 定的董事代 行信息披 露

职责。

原条款第一百九十二条 投资者关系管理

第一百三十二条 投资者关系管理的工作

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工作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

(三 )公 司 依 法 可以 披 露的 经 营 管理 信

息 ， 包 括生 产 经营 状 况、 财 务 状况 等 ；

(四 )公 司 依 法 可以 披 露的 重 大 事项 ， 包

括 公 司 的重 大 投资 及 其变 化 、资产 重 组、

收 购 兼并、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁等信息；

内容为，在遵循公开信息披露原则的 前

提下，及时向投资者披露影响其决策的相

关信息，包括：

(三 )公 司 依 法 可 以 披 露 的 经 营 管 理 信

息 ，包 括 生 产 经 营 状 况 、财 务 状 况 、 新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股

利分配等；

(四 )公 司 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事 项 ，包

括 公 司 的 重 大 投 资 及 其 变 化 、 资 产 重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重

大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管

理层变动以及大股东变化等信息；

原条款第 一 百 六 十 六 条 股东大会违反前

款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股 东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

第一百三十六条股 东 会 违 反 前 款 规 定 ，

在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前

向 股 东 分 配 利润 的 ，股东 必 须 将违 反 规

定 分 配 的利 润 退还 公 司； 给 公 司 造 成 损

失 的 ， 股 东 及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

原条款第一百六十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损

第一百三十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公 积 金 弥 补 公 司 亏 损 ， 先 使 用 任 意 公 积

金 和 法 定 公 积 金 ； 仍 不 能 弥 补 的 ， 可 以

按照规定使用资本公积金。

原条款第一百六十九条 公司的利润分配

政策为：

(一 )利 润 分 配 原 则 ： 公 司 实 行 连 续 、 稳

第一百三十九条 公司利润分配政策为：

(一 )公 司 实 行 持 续 、 稳 定 的 利 润 分 配

政 策 ， 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资

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定 的 利 润 分 配 政 策 ， 公 司 的 利 润 分 配 应

重 视 对投资者的合理投资回报并兼顾公

司的可持续发展；如公司根据生产经营情

况、投资规划和长期发展的需要确需调整

利润分配政策的，需经公司董事会审议后

提交公司股东大会批准。

(二)利润分配方式：公司可以采取现金、

股票或者现金股票相结合的方式分配股

利，但利润分配不得超过累计可分配利润

的范围。公司可根据当期经营利润和现金

流情况进行中期现金分红，具体利润分配

方案需经公司董事会审议后提交公司股

东大会批准。

(三 )未 分 配 利 润 使 用 原 则 ：公 司 留 存 的

未 分 配 利 润 主 要 用 于 对 外 投 资 、 收 购 资

产 、 购买设备、研发投入等重大投资及

日常运营所需的流动资金。

者 的 合 理 投 资 回 报 、兼 顾 公 司 的 可 持 续

发 展 ，公 司 董 事 会 、监事 会 和 股东 会 对

利 润分配政策的决策和论证过程中应当

充分考虑董事、监事和公众投资者的意

见。

(二 )如 股 东 发 生 违 规 占 用 公 司 资 金 情

形 的 ， 公 司 在 分 配 利 润 时 ， 先 从 该 股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资

金。

(三 )在 公 司 当 期 的 盈 利 规 模 、 现 金 流

状 况 、 资 金 需 求 状 况 允 许 的 情 况 下 ，

可以进行中期分红。

原条款第一百七十条公司聘用取得相关资

质的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业

务 ， 聘 期 1 年 ， 可 以 续 聘 。

第一百四十条 公司应聘请符合《证券法》

规定的会计师事务所进行审计工作。

原条款第 一 百 七 十 四 条 公 司 解 聘 或 不 再

续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ，提 前 30 天 事 先 通

知 会 计 师 事 务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

第一 百四十二条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，应提前四十五 日通

知 会 计 师事 务 所 ，股东会 就 解 聘会 计 师

事 务 所 进行 表 决时 ，允许 会 计 师事 务 所

陈 述意见。

原条款第一百八十一条 公司通知以传真

方式送出的，以该传真进入被送达人指定

第一百四十四条 通知以专人送达的，由

被送达人在送达回执上签名或盖章， 被

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接收系统的日期为送达日期。

原条款第一百八十三条 公司通知以公告

方式进行的， 一经公告，谁为所有相关人

员收到通知。

送达人签收日期为送达日期；通知以邮寄

送达的，自交付邮局之日起第五个工 作

日为送达日期；通知以传真送达的，以

发出传真日为送达日期；通知以公告送

达的，第一次公告刊登日为公告送达日。

原条款第一百九十六条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并

决 议 之 日 起 10 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30

日 内 在 报纸 上 公告 。 债权 人 自 接到 通 知

书 之 日 起 30 日 内 ，未接到 通 知 书的 自 公

告 之 日 起 45 日 内，可 以要 求 公 司清 偿 债

务或者提供相应的担保。

第一百四十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表 及 财 产清 单 。公 司 自作 出 合 并决 议

之 日 起 十日 内 通知 债 权人 ， 并 于三 十

日 内 在 报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内， 可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保

原条款第一百九十八条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内

通 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百四十八条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公 司 分 立， 应 当编 制 资产 负 债 表及 财 产

清 单 。 公司 自 作出 分 立决议之日起十 日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

原条款第二百条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

第一百五十条 公司减少注册资本，应当编

制资产负债表及财产清单。

公 司 自 股东 会 作出 减 少注 册 资 本决 议

之 日 起 十日 内 通知 债 权人 ，并 于三 十 日

内 在 报 纸上或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公

示 系 统 公 告 。债权 人 自接 到 通 知之 日 起

三 十 日 内 ，未 接 到 通 知 的 自 公 告 之 日

起 四 十 五 日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债

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限额。

务 或 者 提 供 相应的担保。

公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 股 东 出 资

或 者 持 有 股 份 的 比 例 相 应 减 少 出 资 额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

原条款第二百 O 六条 清算组应当自成立

之日起 10 内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书

之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公告

之 日 起 45 日 内 ， 向清 算组 申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百五十四条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在 报 纸 上或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示

系 统 公 告 。债权 人 应当自 接 到 通知 之 日

起 三 十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关

事 项 ，并 提 供 证 明材 料。清 算 组 应 当 对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

原条款第二百 O 七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民

法院确认。

第一百五十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

（二）新增条款内容

修订后章程：

第 三 十 九 条 公 司 股 东 、实 际 控 制 人 、收 购 人 应 当 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 信 息 披 露

义 务 ， 及 时 告 知 挂 牌 公 司 控 制 权 变 更 、 权 益 变动 和 其 他重 大 事项 ， 并保 证 披 露的

信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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公告编号：2025-028

公 司 股 东 、实 际 控 制 人 、收 购 人 应 当 积 极 配 合 公 司 履 行信 息 披露 义 务，不 得 要求

或者协助公司隐瞒重要信息。

公 司 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 他 知 情 人 员 在 相 关 信 息 披 露 前 负 有 保 密 义务 ，不 得

利 用 公 司 未 公 开 的 重 大 信 息 谋 取 利 益 ， 不 得 进 行 内 幕 交 易 、 操 纵 市 场 或 者 其 他 欺

诈 活 动 。 公 司 应 当 做 好 证 券 公 开 发 行 、 重 大 资 产 重 组 、 回 购 股 份 等 重 大 事 项 的 内

幕信息知情人登记管理工作。

第八十六条 董事对公司的忠实义务，不因辞职或任期届满而当然解除，而在 以下

期限内继续有效：

(一 )保 守 商 业 秘 密 的 义 务 持 续 有 效 ， 直 至 该 商 业 秘 密 成 为 公 开 信 息 ；

(二 )其 他 忠 实 义 务 在 辞 职 或 任 期 届 满 后 的 合 理 期 限 内 继 续 有 效 ， 该 合 理 期

限 应 根 据公 平 原则 ，视事 件 发 生与 离 任的 间 隔长 短 、事 件的 性 质及 因果 关 系 等因 素

而定。

第九十六条 公司对外担保应当遵守以下规定：

(一 )公 司 不 得 为 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 ；

(二 )对 外 担 保 对 象 仅 限 于 为 公 司 控 股 、参 股 子 公 司 和 给 本 公司 提 供担保 的 法

人 单 位 ( 即 相 互 担 保 ) ;

(三 )未 经 董 事 会 或 股 东 会 批 准 ， 公 司 不 得 提 供 对 外 担 保 ；

(四 )应 由 董 事 会 审 批 的 对 外 担 保 ， 必 须 经 出 席 董 事 会 的 三 分 之 二 以 上 的 董事审议

同意并作出决议。

第 九 十 八 条 董 事 会 可 以 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间 行 使 董 事 会 的 其 他 职 权，

该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会 对董事

长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：

(一)利于公司的科学决策和快速反应；

(二)授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

(三)符合公司及全体股东的最大利益；

(四)公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别 董事或者

他人行使。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》相关条款

进行修订。

三、备查文件

《江苏鹏威重工股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》

江苏鹏威重工股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日