上海正策律师事务所
关于
上海谱渥科技有限公司
收购
上海飞田科技股份有限公司的
补充法律意见书(修订稿)
中国上海市浦东新区陆家嘴环路 479 号上海中心大厦 61 楼
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上海正策律师事务所
关于上海谱渥科技有限公司收购
上海飞田科技股份有限公司的
补充法律意见书(修订稿)
(2025) 沪正律意字第 090 号
引言
致上海谱渥科技有限公司：
上海正策律师事务所接受上海谱泥科技有限公司(下称"收购人、谱强科技") 委托,就其收购上海飞田科技股份有限公司之事宜,担任谱渥科技的专项法律顾 问,出具了《上海正策律师事务所关于上海谱渥科技有限公司收购上海飞田科技 股份有限公司的法律意见书》("《法律意见书》")。现根据全国股转公司下 发的反馈意见,出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可 分割的一部分,具有同等法律效力,《法律意见书》中没有明确的,以本补充法 律意见书为准,《法律意见书》中的释义以及律师声明适用于本补充法律意见书。
基于上述,本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于收购目的。信息披露文件内容显示,(1)收购人于 2024年 1月 30 日成立,实收资本 300万元,除持有挂牌公司 19.34%股份外,未投资其他企 业,《收购报告书》未披露收购入的实际控制人控制的企业情况。 (2)挂牌公 司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业,主营业务为提供车载终端硬件 及平台类产品,2024年末主营业务变更为橡胶新材料和电子电池业务,后续拟 剥离低效资产,提高存量资产的收益率。
请收购人在《收购报告书》中补充披露：(1)本次收购前后挂牌公司的股 权结构图,陈思慧、徐向进的关系及其控制的核心企业和核心业务、关联企业及
a JOINT-WIN | 上海正 策 P A R T N E R S | 律 师 事 务 所
主要业务的情况,收购人的主营业务及后续业务开展计划。(2)本次收购的原 因、目的和对公司业务、资产的后续安排,收购人对挂牌公司原资产是否有出售 安排,对橡胶新材料和电子电池业务是否有资产注入安排。
请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。
本所律师发表补充意见如下：
(1) 本次收购前后挂牌公司的股权结构图,陈思慧、徐向进的关系及其控 制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况,收购人的主营业务及后 续业务开展计划。
本所律师经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站、APP,本次收 购前挂牌公司的股权结构图如下：
本次收购后挂牌公司的股权结构图如下：
经本所律师核查,收购人股东陈思慧、徐向进系姑嫂关系。本所律师现将陈
企业名称 持股比 成立日期 法定代 经营范围 主要业务
何 表人
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;新材料技术推广服务;新材料
上海渥钦科
技有限公司 陈思慧
持股15% 2022 7 18 徐前进 技术研发;专用化学产品销售(不含
危险化学品);生物化工产品技术研
发;化工产品销售(不含许可类化工
产品);电子专用材料销售;电子专
用材料研发;货物进出口;技术进出
口;机械设备销售;机械电气设备销
售;润滑油销售;汽车零配件批发;
汽车零配件零售;电子元器件制造【分
支机构经营】;电子专用材料制造【分 丁基再生
胶化工 产
品的进出
口和对外
销售
山东宝三纳 徐向进 2020.3.18 徐向讲 支机构经营】。
一般项目：新材料技术研发;石墨及 无实际经
思慧、徐向进的持股企业作为关联企业披露如下：
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米科技有限 持股 碳素制品制造;技术服务、技术开发、 વદ્ગોફ
公司 99.6678% 技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;新材料技术推广服务;电子
专用材料研发;有色金属合金销售;
塑料制品销售;石墨及碳素制品销售;
橡胶制品销售;金属基复合材料和陶
瓷基复合材料销售;建筑装饰材料销
售; 防火封堵材料销售;新型膜材料
销售;生物基材料技术研发;非金属
矿及制品销售;化工产品销售(不含
许可类化工产品);轮胎销售;生物
基材料销售;耐火材料销售;表面功
能材料销售;新型催化材料及助剂销
售;合成材料销售。
从事新材料技术领域内的技术开发、
山东宝 技术转让、技术咨询、技术服务,橡
上海橡瑞新 三纳米 2013.9.23 唐金宝 胶制品、塑料制品、机械设备、金属 销售高分
材料技有 科技有 材料、金属制品、化工原料及产品(除 散活 性 剂
限公司 限公司 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 及功能橡
持股 民用爆炸物品、易制毒化学品)、化 胶化学品
100% 工设备及配件的销售,从事货物进出
口及技术进出口业务。
2015.6.25 徐前进 一般项目：从事化工新材料技术、物
联网技术领域内的技术开发、技术转
上海客事新
材料转有
限公司 让、技术咨询、技术服务,商务咨询,
山东宝 投资管理,投资咨询(除金融、证券),
三纳米 市场信息咨询与调查(不得从事社会
科技有 调查、社会调研、民意调查、民意测 销 售
催化
限公司 验),知识产权代理 (除专利代理)
ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ 材料
持股 机械设备安装(除特种设备),贸易
100% 经纪与代理(除拍卖),电子商务(不
得从事增值电信、金融业务),化工
产品(除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品)的销售。
上海屋铁科技有限公司的主要业务是丁基再生胶化工产品的进出口和对外 销售,与公众公司不存在同业竞争。徐向进不是公众公司的控股东和实际控制 人,其仅通过谱握科技对公众公司间接持股 1.708%,故其控制的企业和公众公 司之间不构成同业竞争。
收购人于 *开通会员可解锁*出具了《收购人关于从事主要业务的情况说明》, 收购人成立至今未实际开展业务,在本次收购完成后 12个月内,无具体业务开 展计划。
(2) 本次收购的原因、目的和对公司业务、资产的后续安排,收购人对挂 牌公司原资产是否有出售安排,对橡胶新材料和电子电池业务是否有资产注入安 排。
《法律意见书》已披露本次收购原因：本次收购的原因、目的为上海谱猩看 好公众公司变更后的主营业务,本次收购完成后,上海谱强将进一步优化公众公 司治理水平,加强公众公司主营业务领域,提高公众公司的决策效率与盈利能力, 提升公众公司股份价值和取得股东回报。
根据收购人出具的《收购人关于本次收购完成后 12个月内对公众公司主要 业务、管理层、组织架构、公司章程、资产处置、员工聘用、资产注入等调整的 说明》,本次收购完成后未来12个月内,收购人暂无对公众公司主营业务进行 调整的计划,暂无对公众公司及其控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划, 暂无对公众公司及其控制下的经营主体进行资产注入的计划。
本所律师经核查后认为,本次收购的原因、目的清晰,不存在损害公众公司 利益的情况,收购人对收购后公众公司主要业务、资产处置、资产注入等方面亦 做了明确说明,暂无业务调整、资产处置、资产注入等安排。
二、关于收购交易安排。信息披露文件内容显示,(1)自*开通会员可解锁*起, 收购人上海谱湿科技有限公司、被收购方上海式鸢科技有限公司陆续通过大宗
交易增持挂牌公司股份,挂牌公司原实际控制人辞职,收购人的实际控制人陈思 慧成为公司董事长、总经理。(2)湖北中和信律师事务所认定本次收购报告日 前6个月内存在交易行为。
请收购人结合挂牌公司 *开通会员可解锁*起的权益变动情况,在《收购报告书》 中补充披露：(1)上海抗鸢科技有限公司的基本情况,收购人及其股东与上海 岚鸢科技有限公司及其股东是否存在关联关系,上海筑或科技有限公司增持公 司股份的原因。(2)本次收购的触发时点,收购人是否先控制上海抗或科技有 限公司,由其收购挂牌公司股份,再购买其股权,是否存在一揽子收购,《收购 报告书》披露是否及时、是否存在其他应披露未披露事项。
请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。
本所律师发表补充意见如下：
(1) 上海充鸢科技有限公司的基本情况,收购人及其股东与上海充鸟科技 有限公司及其股东是否存在关联关系,上海克尊科技有限公司增持公司股份的原 因。
公司名称 | 上海充鸢科技有限公司
成立时间 *开通会员可解锁*
法定代表人 刘健
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
注册地址 上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 12 层 B 区 |
股权结构 刘健 70%,刘英 30%
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
计算机软硬件及辅助设备零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
1)充剪科技基本情况：
截至本补充法律意见书出具之日,刘健担任克鸾科技董事、财务负责人,刘 健持有范勇科技 70%股份,为其尊科技的实际控制人。
(2)收购入及其股东与上海克湾科技有限公司及其股东是否存在关联关系
经本所律师核查、截至本补充法律意见书出具之日、收购人谱泥科技及股东 与充鸢科技及股东之间不存在关联关系。
(3)充查公司持有公众公司股份的原因
*开通会员可解锁*,克尊公司通过大宗交易系统购入飞田科技股份。截至本法律 意见书出具之日,充尊公司持有持有飞田科技 14.8191%股份。
经本所律师核查及范鸟公司的承诺,克尊公司购入飞田科技股份系财务投资 的目的。
(2) 本次收购的触发时点,收购人是否先控制上海宽尊科技有限公司,由 其收购挂牌公司股份,再购买其股权,是否存在一揽子收购,《收购报告书》被 露是否及时、是否存在其他应披露未披露事项。
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,收购人及股东与充鸟公 司之间不存在任何关联关系。收购人和充鸟公司系各自购入飞田科技股份,不存 在收购人先控制范鸟公司,由其收购挂牌公司股份、再购买其股权的行为。收购 人的决议过程如下：
*开通会员可解锁*,飞田股份发布《主营业务拟变更的公告》,变更前公司主营 业务是为网约车、出租车、长途客运、物流、特种车辆等提供系统平台、车载终 端、数据服务及移动广告;变更后主营业务为在原有业务基础上,拟新增橡胶新 材料领域的业务及电子电池材料领域的业务。
收购人出于对飞田科技变更后主营业务的看好,于 *开通会员可解锁*召开股 东会并出具《股东会决议》,决定实施本次收购。本次收购不存在"一揽子收购" 行为,不存在未及时披露《收购报告书》的行为,不存在其他应披露未披露事项。
综上,本所律师认为,收购人及其股东与克尊公司不存在关联关系,本次收 购不存在"一揽子收购"的情形,不存在其他应披露未披露事项。
三、关于要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充披露挂牌公司《公司 章程》中是否约定要约收购的相关内容,是否符合《非上市公众公司收购管理办 法》第二十三条的规定。
请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。
本所律师发表补充意见如下：
根据《收购管理办法》第二十三条第一款："公众公司应当在公司章程中约 定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购,并明确全 面要约收购的触发条件以及相应制度安排。"
飞田科技分别于*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*召开第五届董事会第 一次会议、2025年第二次临时股东会会议,审议通过《关于拟修订<公司章程> 的议案》,将《公司章程》第二十四条内容修订为"第二十四条 公司的股份可 以依法转让。公司被收购时,收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购, 但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务, 不得损害公司和公司股东的利益"。
经本所律师核查,飞田科技修订后的《公司章程》符合《收购管理办法》第 二十三条的规定,本次收购不涉及触发要约收购的情形。
四、关于信息披露。《收购报告书》显示,收购人承诺不存在利用本次收购 的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形;除为实现本次收购目的而在收 购标的股份上设置的股份质押外,本公司不会要求飞田科技为本公司提供担保。
请收购人、财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核实本次收购的股票的质 押情况及上述信息披露内容的准确性。
本所律师发表补充意见如下：
经本所律师核查中登公司北京分公司出具的飞田科技《全体证券持有人名 册》、本次收购的股份为无限售股份、不存在质押、冻结的情形。经本所律师核 查《股权转让协议》、全国企业信用信息公示系统,本次收购的范尊公司股权不 存在质押、冻结的情形。
收购人已修改"本次收购的过渡期安排",本所律师补充披露如下：
1、本人/本公司不得提议改选飞田科技董事会,确有充分理由的,来自收购
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人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3;
2、本次收购涉及的飞田科技股份及荒鸟科技股权均不存在质押、冻结的情 形：本次收购前后,本人/本公司不存在要求范愈科技出质其持有的飞田科技股 份的情形、不存在要求刘健、刘英出质其持有的范营科技股权的情形,本人/本 公司与范含科技、刘健、刘英之间均不存在股份/股权质押协议或安排;本人/本 公司不会要求飞田科技为本人/本公司及关联方提供担保;
3、本人/本公司不会利用飞田科技发行股份募集资金;
4、飞田科技除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议 外,飞田科技董事会提出拟处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款 等议案,可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜, 将提交飞田科技股东大会审议。
综上,本所律师认为,本次收购涉及的飞田科技股票、充鸟公司股权均不存 在质押、冻结或其他权利受限制的情形。收购人与充鸟科技、刘健、刘英之间均 不存在股权质押协议或安排,飞田科技亦不会为收购人提供担保。
本补充法律意见书一式四份,由本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页无正文,为《上海正策律师事务所关于上海谱握科技有限公司收购上 海飞田科技股份有限公司的补充法律意见书》之签署页)
经办律师： 刘 鹏
经办律师： 1 王避俊
日期： wrs 年 8月 15日