公告编号：

2025-012

证券代码：

874776 证券简称：兴盛迪 主办券商：国联民生承销保荐

广东兴盛迪科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经于

2025 年 12 月 15 日召开的公司第一届董事会第五次会议审议

通过，本议案需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广东兴盛迪科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总

则

第一条 为规范广东兴盛迪科技股份有限公司（以下简称

“公司”）与关联人

之间的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司和股东的合法权益，根据《

中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《广东兴盛迪科技股份有限公司章程

》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

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除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者

自然人。

第四条 公司的关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

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关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公

司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司

5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司

5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事和高级管理人

员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶

、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶

的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一

。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立

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第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、

有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必

要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商

品或劳务的交易价格。

第十一条 定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价

定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定

交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

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第十二条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交

易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行

的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报

董事会；

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行

跟踪，并将变动情况报董事会备案；

（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务

顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应

将有关定价依据报董事会审核。董事会或独立董事专门会议对关联交易定价原则

和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联

交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第三章 关联交易的审议程序

第十三条 除第十四、十五条规定外，公司其他关联交易由公司总经理或总

经理办公会议决定。

第十四条 公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本制度第十

五条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币

30万元以上的关联交易

（公司提供担保除外）；公司不得直接或间接向董事和高级管理人员提供借款。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币

300万元且占公司最近一期

经审计净资产值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第十五条 公司与关联人发生的交易金额在人民币

3,000万元以上且占公司

最近一期经审计净资产值

5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、

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单纯减免公司义务的债务除外），需提交股东会审议。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司

5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，

有关股东应当在股东会上回避表决。

第十七条 公司

“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，应当以发生额作为

交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本

制度第十三条、第十四条或者第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，按照累

计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条或者第十五条的规定。已经按照

本制度第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述

“同一关联人”，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权

控制关系的其他关联人。

第十八条 对于本制度第十五条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董

事同意后，方可提交董事会讨论。公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资

格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）项至第（十五）项与日常经营

相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第十九条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十五）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行履行相应审议程序

：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事

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会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，

公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分

别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体

交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会

审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，

根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额

分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本章

的规定重新履行相关审议程序。

第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照相关规定提交股

东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受

限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款

利率标准；

（五）公司按照与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产

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品和服务的。

第四章 关联交易的股东会表决程序

第二十二条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项

是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日

的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会

应通知关联股东。

第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前

款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

第二十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股

东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该

股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

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（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。

股东会审议有关关联交易事项时，如全体股东均为关联股东，则不受上述规

定的关联股东回避规则限制。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第二十五条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董

事会依据相关全国股转公司的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事

会应在会议通知中予以注明。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关

联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等

交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关

决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并

且不得代理其他股东行使表决权。

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前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情

形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或者自然人。

第二十八条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议

决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定

表决。

第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。

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除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其

计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合

同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定

的披露。

第六章 关联交易合同的执行

第三十一条 经股东会批准后执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据

股东会的决定组织实施。

第三十二条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的

决定组织实施。

第三十三条 经公司总经理批准后执行的关联交易，由公司相关部门负责实

施。

第三十四条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止

的，应经原批准机构同意。

第七章 关联方资金往来

第三十五条 公司应严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司

资金，公司财务部应严格按照制度管理与关联方的资金往来。

第三十六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工

资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及

其他关联方使用：

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（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方

使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）相关法律、法规及证券监管机构认定的其他方式。

第八章 附

则

第三十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）全国股转公司认定的其他交易。

第三十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规

定。

第三十九条 本制度由董事会负责解释。

本制度由公司股东会审议通过后生效并施行。

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广东兴盛迪科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日