公告编号：2026-012

证券代码：

875089 证券简称：宝银特材 主办券商：中信证券

宝银特材科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟取消监事会，设立董事会专

门委员会，调整董事会席位及成员，以上事项涉及《公司章程》中关于董事、监

事的相应条款，拟对《公司章程》作适应性修订。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力的文

件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、总经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、总经理和其他

高级管理人员。

公告编号：2026-012

第二十一条 公司不得为他人（含员工）

取得本公司的股份提供赠与、借款、担

保以及其他财务资助。员工持股计划，

公司亦不提供赠与、借款、担保以及其

他财务资助（后续股权激励另行制定方

案）。违反前两款规定，给公司造成损

失的，负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条 公司不得为他人（含员工）

取得本公司的股份提供赠与、借款、担

保以及其他财务资助。员工持股计划，

公司亦不提供赠与、借款、担保以及其

他财务资助（后续股权激励另行制定方

案）。违反前两款规定，给公司造成损

失的，负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二十八条

公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的

25％；所持

本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员在其离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

的股份。

第二十八条

公司董事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的

25％；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年

内不得转让。上述人员在其离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司的股

份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

第二十九条

公司董事、高级管理人员、

持有本公司股份

5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公告编号：2026-012

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公告编号：2026-012

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股

东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前款的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股

东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前款的规定。

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形

的，公司连续一百八十日以上单独或合

并持有公司

1%以上股份的股东，可以

第三十六条 董事、高级管理人员执行

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员有前款规定的情形的，公司连续一

百八十日以上单独或合并持有公司

1%

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书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会成员有前条规定的情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

公司连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司

1%以上股份的股东，可以

依照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

以上股份的股东，可以书面请求审计委

员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员有前条规定的情形的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司

1%以上股份

的股东，可以依照前四款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不得利

用关联关系损害公司利益。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员不得利用关联

关系损害公司利益。

公告编号：2026-012

违反前款规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

违反前款规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第四十一条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规

定的担保事项；

（十三）审议批准本章程规定的关联交

易事项；

（十四）审议批准本章程规定的重大交

易事项；

第四十一条

股 东 会 是 公 司 的 权 力 机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十二条规

定的担保事项；

（十二）审议批准本章程规定的关联交

易事项；

（十三）审议批准本章程规定的重大交

易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

公告编号：2026-012

（十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

资产

30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开股

东会临时会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并经全体独立

董事过半数同意，且获得董事会同意召

开时；

第四十四条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开股

东会临时会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并经全体独立

董事过半数同意，且获得董事会同意召

开时；

公告编号：2026-012

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十八条 监事会有权向董事会提议

召开股东会临时会议，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开

股东会临时会议的书面反馈意见。

董事会同意召开股东会临时会议的，应

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会同意。

董事会不同意召开股东会临时会议，或

者在收到提议后十日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十八条 审计委员会有权向董事会

提议召开股东会临时会议，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后十日内提出同意或不同意召

开股东会临时会议的书面反馈意见。

董事会同意召开股东会临时会议的，应

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开股东会临时会议，或

者在收到提议后十日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，审计委员会可以

自行召集和主持。

第四十九条

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）有权向董事会请求

召开股东会临时会议，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

股东会临时会议的书面反馈意见。

董事会同意召开股东会临时会议的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

第四十九条

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）有权向董事会请求

召开股东会临时会议，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

股东会临时会议的书面反馈意见。

董事会同意召开股东会临时会议的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

公告编号：2026-012

董事会不同意召开股东会临时会议，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的普通股股东（含表决权恢复的优先股

股东）有权向监事会提议召开股东会临

时会议，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开股东会临时会议的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司

10%以上股份的普通股股东（含表

决权恢复的优先股股东）可以自行召集

和主持。

董事会不同意召开股东会临时会议，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的普通股股东（含表决权恢复的优先股

股东）有权向审计委员会提议召开股东

会临时会议，并应当以书面形式向审计

委员会提出请求。

审计委员会同意召开股东会临时会议

的，应在收到请求五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司

10%以上股份的普通股股

东（含表决权恢复的优先股股东）可以

自行召集和主持。

第五十条

监事会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集普通股股东

（含表决权恢复的优先股股东）持股比

例不得低于

10%。

第五十条

审计委员会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集普通股股东

（含表决权恢复的优先股股东）持股比

例不得低于

10%。

第五十一条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由公司承

第五十二条 审计委员会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由公司

公告编号：2026-012

担。

承担。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及符合法律、法规、规范性文

件要求的普通股股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司

1％以上股份的

股东，可以在股东会会议召开十日前提

出临时提案并书面提交董事会。临时提

案应当有明确议题和具体决议事项。董

事会应当在收到提案后两日内通知其

他股东，并将该临时提案提交股东会审

议；但临时提案违反法律、行政法规或

者本章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并做出决议。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及符合法律、法规、规范

性文件要求的普通股股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司

1％以上股份的

股东，可以在股东会会议召开十日前提

出临时提案并书面提交董事会。临时提

案应当有明确议题和具体决议事项。董

事会应当在收到提案后两日内通知其

他股东，并将该临时提案提交股东会审

议；但临时提案违反法律、行政法规或

者本章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并做出决议。

第五十六条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

第五十六条

股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会或全国股转

公告编号：2026-012

（四）是否受过中国证监会或全国股转

公司及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

公司及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

第六十六条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十六条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，公

司设副董事长的，由副董事长主持；公

司未设副董事长的，或者副董事长不能

履行职务或不履行职务时，由过半数的

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席召集人主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十七条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，公

司设副董事长的，由副董事长主持；公

司未设副董事长的，或者副董事长不能

履行职务或不履行职务时，由过半数的

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员自行召集的股东会，由审计委

员会召集人主持。审计委员会召集人不

能履行职务或不履行职务时，由过半数

的审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十八条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事（如有）

也应作出述职报告。

第六十八条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事（如有）也应作

出述职报告。

公告编号：2026-012

第六十九条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十九条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十一条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）和计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、董事会秘书、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）和计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东通知候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十一条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

董事会应当向股东通知候选董事的简

历和基本情况。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在本次股东会通过之日。

第九十二条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间在本次股东

会通过之日。

公告编号：2026-012

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

所赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当投入足够的时间和精力履

职，每年度的履职时间和出席董事会会

议、专门委员会会议的次数达到有关规

定要求；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（七）保证有足够的时间和精力参与公

司事务，审慎判断审议事项可能产生的

风险和收益；原则上应当亲自出席董事

会会议，因故授权其他董事代为出席

的，应当审慎选择受托人，授权事项和

决策意向应当具体明确，不得全权委

托；

（八）通过查阅文件资料、询问负责人

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

所赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当投入足够的时间和精力履

职，每年度的履职时间和出席董事会会

议、专门委员会会议的次数达到有关规

定要求；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（七）保证有足够的时间和精力参与公

司事务，审慎判断审议事项可能产生的

风险和收益；原则上应当亲自出席董事

会会议，因故授权其他董事代为出席

的，应当审慎选择受托人，授权事项和

决策意向应当具体明确，不得全权委

托；

（八）通过查阅文件资料、询问负责人

公告编号：2026-012

员、现场考察调研等多种方式，积极了

解并持续关注公司经营状况等事项，及

时向董事会报告相关问题和风险，不得

以对公司业务不熟悉或者对相关事项

不了解为由主张免除责任；

（九）积极推动公司规范运行，及时纠

正公司的违规行为，支持公司履行社会

责任；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

员、现场考察调研等多种方式，积极了

解并持续关注公司经营状况等事项，及

时向董事会报告相关问题和风险，不得

以对公司业务不熟悉或者对相关事项

不了解为由主张免除责任；

（九）积极推动公司规范运行，及时纠

正公司的违规行为，支持公司履行社会

责任；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会成员

人数低于法定最低人数时，该董事的辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职

产生的缺额后方能生效，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。董事会应当尽快召集股东会

临时会议，选举董事填补因董事辞职产

生的空缺。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会成员

人数低于法定最低人数、审计委员会成

员的辞职导致审计委员会构成不符合

相关法律、法规规定时，该董事的辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的缺额且相关公告披露后方能生效，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，公司应当在二个月内

完成补选。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效，辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

第一百〇五条 董事会由九名董事组 第一百〇五条 董事会由十一名董事组

公告编号：2026-012

成，公司可以根据需要设置独立董事，

设置独立董事以后，独立董事占董事会

成员的比例不得低于三分之一，且至少

包括一名会计专业人士。

公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

成，公司可以根据需要设置独立董事，

设置独立董事以后，独立董事占董事会

成员的比例不得低于三分之一，且至少

包括一名会计专业人士。

公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

公告编号：2026-012

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司可以根据需要在董事会中设置审

计委员会、战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事

会负责，依照本章程和董事会授权履行

职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事应当过半数并担任

召集人，审计委员会的召集人为会计专

业人士，审计委员会成员应当为三名以

上且不在公司担任高级管理人员的董

事。董事会负责制定专门委员会工作规

程，规范专门委员会的运作。

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，行使《公

司法》规定的监事会的职权，并根据需

要在董事会中设置战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会。专门委员会

对董事会负责，依照本章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会成员全部由董事组

成，其中审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人，审计委员会的召集人

为会计专业人士，审计委员会成员应当

为三名以上且不在公司担任高级管理

人员的董事。董事会负责制定专门委员

会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条 董事会每年度至少召

开两次会议，每次会议应当于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 董事会每年度至少召

开两次会议，每次会议应当于会议召开

十日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

第一百一十八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、审计

公告编号：2026-012

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

委员会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百三十五条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条

公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东所持有的股份比例分

配利润。

公司违反《公司法》和本章程规定向股

第一百五十二条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东所持有的股份比例分

配利润。

公司违反《公司法》和本章程规定向股

公告编号：2026-012

东分配利润的，股东应当将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

东分配利润的，股东应当将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 公司依照本章程第一

百六十一条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

前条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百七十六条 公司依照本章程第一

百五十三条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

前条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百八十九条 公司有本章程第一百

八十八条第（一）

、

（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条 公司有本章程第一百七

十九条第（一）

、

（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条

公司因有第一百八十八

条第一款第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为公

第一百八十一条

公司因本章程第一百

七十九条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为公

公告编号：2026-012

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。清

算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。逾期

不成立清算组进行清算或者成立清算

组后不清算的，利害关系人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。清算义务人未及时履行义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司因第一百八十八条第一款第（四）

项的规定而解散的，作出吊销营业执

照、责令关闭或者撤销决定的部门或者

公司登记机关，可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。清

算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。逾期

不成立清算组进行清算或者成立清算

组后不清算的，利害关系人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。清算义务人未及时履行义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司因第一百七十九条第一款第（四）

项的规定而解散的，作出吊销营业执

照、责令关闭或者撤销决定的部门或者

公司登记机关，可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇二条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过

50%的股东；持有股

份的比例虽然低于

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过

50%的股东；持有股

份的比例虽然低于

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

公告编号：2026-012

（四）重大交易，指购买或者出售资产、

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等，设立或者增资全资子公司、购买银

行理财产品的除外）、研究开发项目的

转移、签订许可使用协议、提供担保（指

公司为他人提供的担保，含对控股子公

司的担保）、租入或者租出资产、委托

或者受托管理资产和业务、赠与或者受

赠资产、债权或者债务重组、提供财务

资助（含委托贷款）

、放弃权利及法律、

法规、全国股转公司、本章程规定的其

他交易。上述交易不包括购买与日常经

营相关的原材料、燃料和动力，以及出

售产品或商品等与日常经营相关的交

易行为，或虽进行前述规定的交易事项

但属于公司的主营业务活动。

（五）关联交易，是指公司或者其合并

报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联人之间发生的交易，包括本章程

所规定的重大交易和日常经营范围内

发生的可能引致资源或者义务转移的

事项。

（四）重大交易，指购买或者出售资产、

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等，设立或者增资全资子公司、购买银

行理财产品的除外）、研究开发项目的

转移、签订许可使用协议、提供担保（指

公司为他人提供的担保，含对控股子公

司的担保）、租入或者租出资产、委托

或者受托管理资产和业务、赠与或者受

赠资产、债权或者债务重组、提供财务

资助（含委托贷款）

、放弃权利及法律、

法规、全国股转公司、本章程规定的其

他交易。上述交易不包括购买与日常经

营相关的原材料、燃料和动力，以及出

售产品或商品等与日常经营相关的交

易行为，或虽进行前述规定的交易事项

但属于公司的主营业务活动。

（五）关联交易，是指公司或者其合并

报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联人之间发生的交易，包括本章程

所规定的重大交易和日常经营范围内

发生的可能引致资源或者义务转移的

事项。

第二百〇七条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一百九十八条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则。

第二百〇八条 本章程经股东会审议通

过，修改时亦同。本章程自公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让之日起生效。

第一百九十九条 本章程自股东会审议

通过之日起生效实施，修改时亦同。

公告编号：2026-012

（二）新增条款内容

第五章 董事会

第三节 董事会专门委员会

第一百二十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百二十九条 审计委员会成员为三名，且为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事二名 ，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计

委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决

议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

公告编号：2026-012

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）删除条款内容

第四章 股东和股东会

第二节 股东会的一般规定

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（四）审议批准监事会的报告。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

公告编号：2026-012

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十三条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员人数低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关

法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职责。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事原则上应当亲自出席监事会会议，因故不能出席会议

的，可以书面委托其他监事代为出席。

监事连续两次未亲自出席监事会会议也未委托其他监事，或在一年内亲自出

席监事会会议次数不足会议总次数的二分之一的，视为不能履行监事职责，监事

会可提请予以更换。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事

一人，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

（一）可以对董事会编制的公司定期报告、财务会计报告、证券发行文件或

法律、法规、规范性文件规定的其他文件资料进行审核并提出书面审核意见；

（二）可以检查公司的财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制

公告编号：2026-012

过程中的行为；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正；

（五）提议召开股东会临时会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出建议和议案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以

书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈并要求答复。重大决策事项应当事前

告知监事会，并根据监事会需要提供经营状况等重大信息。

（十）法律、法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监

事会临时会议。监事会会议的表决实行书面记名投票表决，每名监事有一票表决

权，监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

召开监事会定期会议，应当提前十日将会议通知提交全体监事。

召开监事会临时会议，应当提前五日将会议通知提交全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。

第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为十年。

第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:

公告编号：2026-012

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或数据

电文（包括电子邮件）

、公告等送出方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门备案为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟取消监事会，设立董事会专

门委员会，调整董事会席位，以上事项涉及《公司章程》中关于董事、监事的相

应条款，拟对《公司章程》作适应性修订。

三、备查文件

《宝银特材科技股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》

宝银特材科技股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 11 日