公告编号：2025-023

证券代码：831565 证券简称：润成科技 主办券商：国元证券

淮南润成科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《关于新＜公司法＞配套制度 规则实施相关过渡期安排》

《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相

关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”

第一条 为维护淮南润成科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”

）

、

股东和债权人的合法权益……

第一条 为维护淮南润成科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益……。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司是由淮南润成科技有限公司以整

体变更方式设立，在淮南市市场监督管

理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司是由淮南润成科技有限公司以整

体变更方式设立，在淮南市市场监督管

理局注册登记,取得营业执照，统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*965182。

公告编号：2025-023

公司于 2014 年 12 月 31 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公 司承

担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过

错的法定代表人追偿。

第十条 公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据公司章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。依

据公司章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 公司章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会秘

第十一条 公司章程所称其他高级管

理人员是指公司的总经理、副总经理、

公告编号：2025-023

书、财务负责人等。

董事会秘书、财务负责人等。

第十五条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十六条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司股份总额为 17610 万

股，每股金额为人民币 1 元，均为普通

股。

第 十 九 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

17610 万股，每股金额为人民币 1 元，

均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属公司）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属公司）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）经有关监管部门核准，公开发行

股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关监

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）经有关监管部门核准，公开发行

股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关监

公告编号：2025-023

管部门批准的其他方式。

公司非公开发行股份时，现有股东不享

有优先认购权。

管部门批准的其他方式。

公司非公开发行股份时，现有股东不享

有优先认购权。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和公司

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证监

会批准的其他方式。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第

（三）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进

行。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第一款第（一）项至第（三）项的原

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第一款第（一）项、第（二）项的原

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因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照本章程第二十三条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的 10%，并应当在三年内转让

或者注销。

因收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程【第二十三条】第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司依

照本章程第二十三条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十六条 股东持有的股份可以依

法转让。

第二十六条 股东持有的股份应当依

法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年以内不得转

让。

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

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司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，及上述人员

的配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的公司股票在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归该公司所有，公司

董事会应当收回其所得收益。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他期间。

中国证监会及全国股份转让系统公司

等对股份转让有其他限制性规定的，应

遵守其规定。

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，及上述人员

的配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归该公司所有，公司董事会应当

收回其所得收益。

公司董事会不按照本条第二款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第二款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

公告编号：2025-023

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他期间。

中国证监会及全国股份转让系统公司

等对股份转让有其他限制性规定的，应

遵守其规定。

第三十条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有的股份种类享有权利、承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有的股份类别享有权利、承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日结束后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十一条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

公告编号：2025-023

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的其他权利。

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅本章程第

三十二条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查

阅本章程第三十二条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，请

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，请

公告编号：2025-023

求人民法院撤销。

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的,连

续一百八十日以上单独或合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-023

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

公告编号：2025-023

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

……

第四十五条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

……

第四十一条 公司下列对外担保行为,

须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 3,000 万元人民币；

第四十六条 公司下列对外担保行为,

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 3,000 万元人民币；

公告编号：2025-023

（六） 对股东、实际控制人及其关联

人提供的担保；

（七）法律、法规、规章、规范性文件

或公司章程规定的其他需经股东大会

审批的担保事项。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的过半数通过；其

中股东大会审议上述第（二）项担保行

为涉及为股东、实际控制人及其关联方

提供担保之情形的，应经出席股东大会

的其他股东所持表决权三分之二以上

通过。股东大会审议前款第（四）项担

保事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）项至第（三）项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

（六） 对关联方或者股东、实际控制

人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规、规章、规范性文件

或公司章程规定的其他需经股东会审

批的担保事项。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过；其中股

东会审议上述第（二）项担保行为涉及

为股东、实际控制人及其关联方提供担

保之情形的，应经出席股东会的其他股

东所持表决权三分之二以上通过。股东

会审议前款第（四）项担保事项时，应

经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）项至第（三）项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足五人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

公告编号：2025-023

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事

二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的其他情形。

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事

二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的其他情形。

第四十七条股东大会会议由董事会召

集，董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

集；监事会不召集的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集。

董事会，或者依据《公司法》或者本章

程的规定负责召集股东大会的监事会

或者股东，为股东大会的召集人。

第五十二条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。股东会会议由董

事会召集，董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集；监事会不召集的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集。

董事会，或者依据《公司法》或者本章

程的规定负责召集股东会的监事会或

者股东，为股东会的召集人。

第四十八条 独立董事有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的五日内发出召开

第五十三条 经全体独立董事过半数

同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。对独立董事要求召开临时股东

会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和公司章程的规定，在收到提议后

十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

公告编号：2025-023

股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，应当说明理由并公告。

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股

东会的，应当说明理由并公告。

第五十条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和公司章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司

章程的规定，在收到请求后十日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

公告编号：2025-023

份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后二日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符本章程

第五十四条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

二日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符本章程第

五十九条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大

会召开二十日前以公告方式将会议召

开的时间、地点和审议的事项通知各股

东；临时股东大会应当于会议召开十五

日前通知各股东。

第六十一条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式将会议

召开的时间、地点和审议的事项通知各

股东；临时应当于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

第六十一条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

第六十六条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东或

其代理人，均有权出席股东会,并依照

有关法律、法规、部门规章、规范性文

公告编号：2025-023

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托他人出席会议的，代理人应出

示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托他人出

席会议的，代理人应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十三条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十五条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与出席股东的签名册

及代理出席的委托书、记录表决情况的

有效资料等一并保存，保存期限为十

年。

第八十条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料等一并保存，保存

期限为十年。

公告编号：2025-023

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数 。

董事会、独立董事和符合相关规定的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行 。

第八十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数 。

董事会、独立董事、持有百分之一以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第八十一条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东大会决议应当

写明非关联股东的表决情况。全体股东

均为关联方的除外。

第八十六条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十六条 股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

第九十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

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当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会股东会上进行表决。

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

第一百零二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

公告编号：2025-023

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和公司章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公

司董事总数的二分之一。

第一百零三条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和公司章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公

司董事总数的二分之一。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和公司章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第一百零四条 董事应当遵守法律、行

政法规和公司章程，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。董事对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

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（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公

司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得与本公司订立合同或

者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公

司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和公司章程对公司负有下列勤勉义

第一百零五条 董事应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，对公司负有

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务：

……

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零二条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在二

日内向股东通知有关情况。

……

第一百零七条 董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。公司将在 2 个

交易日内披露有关情况。

……

第一百零五条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

……

（十七）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、公司章程或股东大会决议

授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

董事会审议按照本章程的规定应

当提交股东大会股东会审议的重大关

联交易事项（日常关联交易除外），应

当以现场方式召开全体会议，董事不得

委 托 他 人 出 席 或 以 通 讯 方 式 参 加 表

第一百一十四条 董事会行使下列职

权：

……

（十七）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

公司章程或股东会决议授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当提

交股东会审议。

董事、监事和高级管理人员应当避免

与公司发生交易。对于确有需要发生的

交易，董事、监事和高级管理人员在与

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决 。

董事、监事和高级管理人员应当避

免与公司发生交易。对于确有需要发生

的交易，董事、监事和高级管理人员在

与公司订立合同或进行交易前，应当向

董事会声明该交易为关联交易，并提交

关于交易的必要性、定价依据及交易价

格是否公允的书面说明，保证公司和全

体股东利益不受损害。

公司订立合同或进行交易前，应当向董

事会声明该交易为关联交易，并提交关

于交易的必要性、定价依据及交易价格

是否公允的书面说明，保证公司和全体

股东利益不受损害。

第一百一十四条 董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由过半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十五条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条 公司董事会下设战

略委员会、审计委员会、提名委员会和

薪酬与考核委员会。董事会可以根据需

要设立其他专门委员会和调整现有委

员会。

第一百三十四条 公司董事会下设战

略委员会、提名委员会和薪酬与考核委

员会。董事会可以根据需要设立其他专

门委员会和调整现有委员会。

第一百二十六条 专门委员会全部由

董事组成，其中审计委员会、提名委员

第一百三十五条 专门委员会全部由

董事组成，其中提名委员会、薪酬与考

公告编号：2025-023

会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

多数并担任召集人，审计委员会中至少

有一名独立董事是会计专业人士，并担

任召集人。

核委员会中独立董事应占多数并担任

召集人。

第一百三十二条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理三名，由董事会聘任或

者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十条 公司设总经理一名，由

董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十三条 公司章程第九十七

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

公司章程第九十九条关于董事的忠实

义务和第一百条（四）

、

（五）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

董事会秘书应当取得全国股份转让系

统公司董事会秘书资格证书。

第一百四十一条 公司章程第一百零

二条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

公司章程第一百零四条关于董事的忠

实义务和第一百零五条（四）

、

（五）项

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

财务负责人应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

董事会秘书应当取得全国股份转让系

统公司董事会秘书资格证书。

第一百四十一条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理

或财务负责人担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

第一百四十九条 公司设董事会秘书，

负责公司信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理等事宜。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。董事会秘书空

缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人

公告编号：2025-023

门规章及公司章程的有关规定。

职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理

或财务负责人担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及公司

章程的有关规定。

第一百四十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或公司章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十三条 公司章程第九十七

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百五十一条 公司章程第一百零

二条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和公司章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、

行政法规和公司章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

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第一百五十四条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和公司章程规

定的监事会职权范围内的事项享有知

情权；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百六十二条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和公司章程规

定的监事会职权范围内的事项享有知

情权；

（六）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会会

议；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百五十九条 公司依照法律、行政 第一百六十七条 公司依照法律、行政

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法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

法规、国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司度财务会计报告

按照有关法律、行政法规及部门规章的

规定进行编制、上报和信息披露。

第一百六十八条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但公司章程规定或股东约定不按持

股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

第一百七十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但公司章程规定或股东约定不按持

股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

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公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百七十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百七十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条 公司召开股东大会

的会议通知，按照本章程第一百八十一

条规定进行。

第一百九十一条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百八十四条 公司召开董事会的

会议通知，按照本章程第一百八十一条

规定进行。

第一百九十二条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、邮件（包括电

子邮件）、传真方式进行。

第一百八十五条 公司召开监事会的

会议通知，按照本章程第一百八十一条

规定进行。

第一百九十三条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮件（包括电

子邮件）、传真方式进行。

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第一百八十八条 公司按照相关法律

法规的规定，在指定的报刊或网络媒体

上刊登公司公告和和其他需要披露信

息的信息。

第一百九十六条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台，刊登公司公

告和和其他需要披露信息的信息。

第一百九十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。

第二百条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

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公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百九十六条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司；

（五）公司章程规定的其他解散事由出

现。

第二百零四条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十七条 公司有本章程第一

百九十六条第（五）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第二百零五条 公司有本章程第二百

零四条第（一）项、第（五）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以经股东

会决议或者通过修改本章程而存续。

依照前款规定经股东会决议或者修改

本章程的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十八条 公司因本章程第一

百九十六条第（一）项、第（三）项、

第二百零六条 公司因本章程第二百

零四条第（一）项、第（三）项、第（四）

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第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百零八条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百零二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百零四条 清算组成员应当忠于 第二百一十二条 清算组成员履行清

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职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任； 因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节 独立董事

第一百三十条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小

股东合法权益。

第一百三十一条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

公告编号：2025-023

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

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偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

（三）删除条款内容

第一百二十八条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核

查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委

员会应配合监事会的监事审计活动。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

本次修订将“股东大会”表述统一改为“股东会”

，因修订时条款增删、顺

序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉

引用的条款序号亦相应调整。鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在

修订表格中逐一列举。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，

前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《关于新＜公司法＞配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定,并根据公司取消审计

委员会等实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《淮南润成科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

。

淮南润成科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日