公告编号：2025-022

证券代码：

831227 证券简称：宜运股份 主办券商：申万宏源承销保荐

江西宜春汽车运输股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

全文“经理”

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)和其他有关规

定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)和其他有关

规定，制订本章程。

第六条 公司董事长为公司的法定

代表人。

第六条 董事长为执行公司事务

的董事，担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司应当

在法定代表人辞任之日起三十日内确

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定新的法定代表人。

第八条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

第八条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第九条 本章程所称高级管理人

员是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十八条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司或其母公司股份的人

提供任何资助，公司实施员工持股计划

的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照公司章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公

司或者母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的百分之十。董事会作出决议

应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

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负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

......

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

......

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

......

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

......

第二十二条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第(三)项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十二条 公司因本章程第二

十一条第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十一条第（三）

项、第（五）项规定收购本公司股份的，

应当经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的 10%，并应当在三年内转

让或注销。

第二十四条 公司不接受本公司的

第二十四条 公司不接受本公司

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股票作为质押权的标的。

的股份作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报其所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报其所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。股份在法

律、行政法规规定的限制转让期限内出

质的，质权人不得在限制转让期限内行

使质权。

第二十八条 公司股东享有下列权

利:

......

（四）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

......

第二十八条 公司股东享有下列

权利:

......

（四）查阅、复制本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；

......

第二十九条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或合计

持有公司 3%以上股份的股东要求查阅

公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公

司法》第五十七条第二款、第三款、第

四款的规定。

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股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关资料的，适用前两款的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定其无效。

......

第三十条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定其无效。

......

但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。董事会、股

东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

第三十一条 .......

第三十一条 .......

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东可以依照前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义

务:

......

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

第三十三条 公司股东承担下列

义务:

......

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

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（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

......

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回股本；

......

第三十七条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

......

（十三）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

......

（十六）审议股权激励计划；

......

第三十七条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权:

......

（十二）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

......

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

......

第三十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，公司的对外担保总额超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

......

第三十八条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

......

第四十二条 本公司召开股东大会的

第四十二条 本公司召开股东会的

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地点为公司住所地或公司董事会确定的其

它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。

形式以现场会议或者电子通信方式召

开。现场地点为公司住所地或公司董事

会确定的其它地点。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，告知临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。......

第五十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。单独或者合计持

有公司 1%以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，告知临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。......

第六十一条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，......。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，......。

委托人为机构单位的，由其法定代

表人（或执行事务合伙人）或者董事会、

其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东会。

第七十一条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。股东大会作出普通

决议，应当由出席股东大会的股东(包

括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上

通过。......

第七十一条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的过半数通过。......

第七十二条 下列事项由股东大会

第七十二条 下列事项由股东会

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以普通决议通过:

......

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

......

以普通决议通过:

......

（三）非由职工代表担任的董事会

和监事会成员的任免及其报酬和支付

方法；......

第七十三条 下列事项由股东大会

以特别决议通过:

......

（五）股权激励计划；

......

第七十三条 下列事项由股东会

以特别决议通过:

......

（五）股权激励计划或员工持股计

划；

......

第八十九条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）......

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）......

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

......

第八十九条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）......

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）......

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

......

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第九十条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。......董事任期从就

任之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第 九 十 条 每 届 董 事 任 期 三

年。......董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务，董事会应当包括股东代表

和公司职工代表，董事会中的股东代表

由股东会选举产生，董事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金应不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百四十七条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册

资本的 25%。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》以及中国证监会《关于新<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全国中小企业股份转让系统《关于新<公司

法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企业股份转

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让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公

司治理结构，促进公司规范运作，现董事会拟对《公司章程》进行同步修订。

三、备查文件

《江西宜春汽车运输股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》

江西宜春汽车运输股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日