公告编号：2026-003

证券代码：838072 证券简称：鑫运通 主办券商：恒泰长财证券

山东鑫运通市政工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2026 年 1 月 13 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过

《修订《董事会议事规则》的议案》

，表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权

0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为进一步完善山东鑫运通市政工程股份有限公司（以下简称“公

司”

）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会 的工作效率和科学决

策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共 和国公司法》

、

《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定， 特制定本规

则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

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缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管 理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定 人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章 程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍

然有效。 但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他

义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。

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第九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益： 董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向 董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律

法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得

自营 或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第十条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（―）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为 符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定 的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章 程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司股东会对于董事会的授权应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第十三条 在股东会授权范围内，董事会确定对外投资、收购或出售资

产、 对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易等的权限。

（一）除股东会审议的交易外，应由董事会审议的交易事项如下：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成 交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产 绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项

未达 到上述标准的，由公司总经理审批。

（二）除股东会审议的关联交易外，公司发生的关联交易（除提供担保

外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：公司与关联自然人发生的

成交金额 在 50 万元以上的关联交易，或者与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的低于上述金额的关联交易，由公司总经理审批。

（三）公司章程第四十七条规定之外的对外担保事项，由董事会审议。

第十四条 公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等

专门 委员会，设立董事会专门委员会须经股东会审议批准。

第十五条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各

专 门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予

以规定。

第十六条 董事会设一名信息披露负责人，由董事会聘任。信息披露负责

人 是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

第三章 董事长职权

第十七条 董事长或总经理为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报

告；

（六）委派下属控股、参股公司董事、监事；

（七）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任

与解聘；

（八）决定分公司的设立、变更及撤销；

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（九）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授

权需 经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事

长的授权 内容应当明确、具体。

董事会对董事长的授权原则如下：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作

性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个 别董事或者他人行使。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日 以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，应当按照公司章程

的规定 发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材

料。

第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董 事会会议。

董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长

签署 或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子

邮件或者 其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送

达的，应当通 过电话进行确认并做相应记录。

第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

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同 推举一名董事履行职务。

第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当

在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出

或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对

表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投 票权。一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予

以撤换。

第二十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董

事 会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监

事。董 事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意

见。

第五章 董事会会议的议事的表决程序

第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议

议题， 并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，

充分听取到 会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决

策的科学性。

第二十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员

到 会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议

事，不得 影响会议进程、会议表决和决议。

第二十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事

项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上

同意方可 对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事

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长或会议主持 人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应

本 着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对

其本人 的投票承担责任。

第二十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会 书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表 决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第三十条 董事会应当充分保证独立董事（如有）依照相关法律、法规及

规 范性文件的规定行使职权。

第三十一条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通信方式或两者相结

合 的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过

书面决议代替 召开董事会会议，并由参会董事签字。

第六章 董事会会议的记录

第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。董事会会

议 记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应 当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 董事会会议

记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权 的票数）。

第七章 董事会决议

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第三十四条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）

，并分别说

明 每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表

决结果 均为全票通过，可合并说明）

；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八章 董事会有关工作程序

第三十五条 董事会审查和决策程序：

（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期

发展 规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董

事会决议； 对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通

过后由总经理组 织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》

的有关规定执行。

（二） 银行信贷、资产抵押及担保决策程序：

1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务

部按 有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金

预算的具 体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或

授权公司财务 部按有关规定程序实施。

2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划

额 度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总

经理在 行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司

应严格遵守 资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行

信贷 计划额度内的担保合同。

（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年

度财 务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方

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案，提请股 东会审议通过后，由总经理组织实施；

（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人

事任 免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别

由董事会、 监事会或专门工作机构根据股东等提名确定。

（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总

经理 应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提

交董事会， 经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实

施。

第三十六条 董事会检查工作程序。

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的

实施 情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促

总经理立 即予以纠正。

第三十七条 关于中介机构的聘任

董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程

序为： 由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，

提交董事会 审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事

长同意后签订。

审计机构的聘任必须由股东会决定。

第九章 附则

第三十八条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及

《公 司章程》的规定执行。

第三十九条 本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低 于”“少于”“多于”不含本数。

第四十条 本规则由股东会审议通过后生效。

第四十一条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规

则 进行修改并报股东会批准。

第四十二条 本规则解释权属公司董事会。

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山东鑫运通市政工程股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 13 日