公告编号：2026-006

证券代码：

838474 证券简称：福强股份 主办券商：国融证券

内蒙古福强物业服务股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：所有“股

东大会”调整为“股东会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

内蒙古福强物业服务股份有限公司

章 程

第一章 总则 第一条 为维护内蒙古福强物业服

务股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和

其他有关规定，制订本章程。

内蒙古福强物业服务股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

公告编号：2026-006

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。公

司是以包头市福强物业服务有限公司全体股东作为发起人、由包头市福强物

业服务有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在包头市工商行政管理局注册登记。

第三条 公司注册名称：内蒙古福

强物业服务股份有限公司。

中文全称：内蒙古福强物业服务股

份有限公司

英 文 名 称 ： INNER MONGOLIA

FUQIANG PROPERTY SERVICE CO.LTD.

第四条 公司住所：内蒙古自治区

包头市昆都仑区甲尔坝新村 B 区 13 号，邮政编码：014000。

第五 条 公 司注册 资本为 人民币

700 万元，实收资本为人民币 700 万元。

第六条 公司为股份有限公司，营

业期限为永久存续。

第七条 公司的法定代表人由董事

长或总经理担任，对外代表公司，签署

公司股票、公司债券。

第八条 公司的全部资本划分为等

额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员

其他有关规定成立的股份有限公司。公司是以包头市福强物业服务有限公司

全体股东作为发起人、由包头市福强物业服务有限公司整体变更设立的股份

有限公司。公司在包头市工商行政管理局注册登记。

第三条 公司注册名称：内蒙古福

强物业服务股份有限公司 英 文 全 称 ： INNER MONGOLIA FUQIANG

PROPERTY SERVICE CO.LTD.

第四条 公司住所：内蒙古自治区

包头市昆都仑区甲尔坝新村 B 区 13 号，

邮政编：014010。

第五条 公司注册资本为人民币

700 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本的

决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登

记手续。

第六条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司的全部资本划分为

等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

公告编号：2026-006

是指公司的总经理和其他高级管理人员，本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是：依

照《公司法》及有关规定，守法经营、

规范运作，为公司股东提供丰厚的回报，为客户提供优质服务。

第十二条经公司登记机关核准，公

司的经营范围是：

“住宅室内装饰装修；

建设工程施工；餐饮服务；餐饮服务(不

产生油烟、异味、废气)；城市生活垃圾经营性服务；食品销售；劳务派遣服

务；物业管理；家政服务；城市绿化管理；特殊作业机器人制造；居民日常生活服务；建筑装饰、水暖管道零件及其

他建筑用金属制品制造；建筑饰材料销售；汽车装饰用品销售；餐饮管理；酒

店管理；停车场服务；通用设备修理；会议及展览服务；娱乐性展览；物业服务评估；集贸市场管理服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售(除销售

需要许可的商品)；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；代驾服务；小微型客车租赁经营服务；日用百货销售；家

居用品销售；智能家庭消费设备制造；劳动保护用品销售；电子、机械设备维

护(不含特种设备)；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；病人陪护服务；护理机构服务(不含医疗服

务)；污水处理及其再生利用；金属结构销售；建筑材料销售；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；园林

绿化工程施工；安全系统监控服务；互联网安全服务；工业机器人安装、维修；环境卫生公共设施安装服务；农业园艺

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理和其他高级管理

人员，本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会

秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：依照

《公司法》及有关规定，守法经营、规范运作，为公司股东提供丰厚的回报，

为客户提供优质服务。

第十二条 经依法登记，公司的经

营范围：“住宅室内装饰装修；建设工

程施工；餐饮服务；餐饮服务(不产生油烟、异味、废气)；城市生活垃圾经

营性服务；食品销售；劳务派遣服务；物业管理；家政服务；城市绿化管理；特殊作业机器人制造；居民日常生活服

务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑饰材料销售；

汽车装饰用品销售；餐饮管理；酒店管理；停车场服务；通用设备修理；会议及展览服务；娱乐性展览；物业服务评

估；集贸市场管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；代驾服务；小微型客

车租赁经营服务；日用百货销售；家居用品销售；智能家庭消费设备制造；劳动保护用品销售；电子、机械设备维护

(不含特种设备)；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；病人陪护服务；护理机构服务(不含医疗服务)；

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服务；电气信号设备装置制造；家具安装和维修服务；专业保洁、清洗、消毒

服务；消防技术服务；健身休闲活动；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服

务)；体育健康服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；教育咨询服务(不含涉许可审批

的教育培训活动)；体育保障组织；五金产品零售；食品用洗涤剂销售；办公

用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；住房租赁；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源

服务；现代服务、经纪代理服务、其他经纪代理服务。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股

票的形式。

第十四条 公司发行的所有股份均

为普通股。

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十七条 公司发行的股票，在中

国证券登记结算有限公司集中存管。

第十八条 公司的发起人为下表所

列的包头市福强物业服务有限公司全

部 43 名股东。公司整体变更成立时发行的普通股总数为 700 万股，每股面额为 1.00 元人民币，全部向发起人发行。

序号/股东姓名/出资方式/所持股数（股）/持股比例 1/孙国庆/净资产折股/4,000,000/

污水处理及其再生利用；金属结构销售；建筑材料销售；工程管理服务；安

全技术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；安全系统监控服务；互联

网安全服务；工业机器人安装、维修；环境卫生公共设施安装服务；农业园艺服务；电气信号设备装置制造；家具安

装和维修服务；专业保洁、清洗、消毒服务；消防技术服务；健身休闲活动；

信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；体育健康服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的

培训)；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；体育保障组织；五

金产品零售；食品用洗涤剂销售；办公用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；住房租赁；会议及展览服务；

劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名

股票的形式。

第十四条 公司发行的所有股份

均为普通股。

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十七条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

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57.14% 2/任彩霞/净资产折股/1,430,000/

20.43% 3/李庆凯/净资产折股/100,000/1.43%

4/闫守国/净资产折股/80,000/1.14% 5/孙国东/净资产折股/60,000/0.86% 6/石林俊/净资产折股/50,000/0.71%

7/陈东/净资产折股/50,000/0.71% 8/蔡丽娟/净资产折股/50,000/0.71%

9/胥静/净资产折股/50,000/0.71% 10/王敏/净资产折股/50,000/0.71% 11/郑艳杰/净资产折股/50,000/0.71%

12/雷文秀/净资产折股/50,000/0.71% 13/向敏/净资产折股/50,000/0.71%

14/崔浩利/净资产折股/50,000/0.71% 15/常青/净资产折股/50,000/0.71% 16/李创锋/净资产折股/50,000/0.71%

17/孙丽红/净资产折股/50,000/0.71% 18/任敏/净资产折股/50,000/0.71%

19/张宏亮/净资产折股/50,000/0.71% 20/朱艳萍/净资产折股/50,000/0.71% 21/孙国玉/净资产折股/40,000/0.57%

22/李福虹/净资产折股/30,000/0.43% 23/陈莉丽/净资产折股/30,000/0.43%

24/刘巍巍/净资产折股/30,000/0.43% 25/塔娜/净资产折股/30,000/0.43% 26/崔淑华/净资产折股/30,000/0.43%

27/刘勋/净资产折股/30,000/0.43% 28/马跃/净资产折股/30,000/0.43%

29/王睿/净资产折股/30,000/0.43% 30/贾伟/净资产折股/30,000/0.43% 31/银德利/净资产折股/30,000/0.43%

32/杨波/净资产折股/30,000/0.43% 33/张艳红/净资产折股/30,000/0.43% 34/孔祥述/净资产折股/20,000/0.29%

35/李瑞卿/净资产折股/20,000/0.29% 36/陶祥/净资产折股/20,000/0.29% 37/孙玉琴/净资产折股/20,000/0.29%

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司的发起人为下表

所列的包头市福强物业服务有限公司

全部 43 名股东。公司整体变更成立时发行的普通股总数为 700 万股，每股面额为 1.00 元人民币，全部向发起人发

行。 序号/股东姓名/出资方式/所持股数

（股）/持股比例 1/孙国庆/ 净资产折股/4,000,000/57.14%

2/任彩霞/净资产折股/ 1,430,000/20.43%

3/李庆凯/ 净资产折股/100,000/1.43% 4/闫守国/净资产折股/80,000/1.14% 5/孙国东/净资产折股/60,000/0.86%

6/石林俊/净资产折股/ 50,000/0.71% 7/陈东/净资产折股 /50,000/0.71%

8/蔡丽娟/净资产折股/ 50,000/0.71% 9/胥静 /净资产折股/50,000/0.71% 10/王敏/净资产折股/50,000/0.71%

11/郑艳杰/净资产折股/50,000/0.71% 12/雷文秀/净资产折股/50,000/0.71%

13/向敏/净资产折股/ 50,000/0.71% 14/崔浩利/净资产折股/50,000/0.71% 15/常青/净资产折股/ 50,000/0.71%

16/李创锋/净资产折股/50,000/0.71% 17/孙丽红/净资产折股/50,000/0.71%

18/任敏/净资产折股/ 50,000/0.71% 19/张宏亮/净资产折股/50,000/0.71% 20/朱艳萍/净资产折股/50,000/0.71%

21/孙国玉 /净资产折股/40,000/0.57% 22/李福虹/净资产折股/30,000/0.43% 23/陈莉丽 /净资产折股/30,000/0.43%

24/刘巍巍/净资产折股/30,000/0.43% 25/塔娜/净资产折股/ 30,000/0.43% 26/崔淑华/净资产折股/30,000/0.43%

公告编号：2026-006

38/于杨雅新/净资产折股/20,000/0.29%

39/王丽霜/净资产折股/20,000/0.29% 40/李晶/净资产折股/20,000/0.29%

41/韦颀/净资产折股/20,000/0.29% 42/张立波/净资产折股/10,000/0.14% 43/王煜明/净资产折股/10,000/0.14%

合计/ 7,000,000/

100.00%

第十九 条 公司或 公司的 子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府主

管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

27/刘勋/净资产折股/ 30,000/0.43% 28/马跃/净资产折股/ 30,000/0.43%

29/王睿/净资产折股/ 30,000/0.43% 30/贾伟/净资产折股/30,000/0.43%

31/银德利/净资产折股 /30,000/0.43% 32/杨波/净资产折股/30,000/0.43% 33/张艳红/净资产折股/30,000/0.43%

34/孔祥述/净资产折股/20,000/0.29% 35/李瑞卿/净资产折股/20,000/0.29%

36/陶祥/ 净资产折股/20,000/0.29% 37/孙玉琴/净资产折股/20,000/0.29% 38/于杨雅新/净资产折股/ 20,000/

0.29% 39/王丽霜 /净资产折股/20,000/0.29%

40/李晶/净资产折股/ 20,000/0.29% 41/韦颀/净资产折股/ 20,000/0.29% 42/张立波 /净资产折股/10,000/0.14%

43/王煜明/净资产折股/10,000/0.14%

合计/ 7,000,000/

100.00%

第十九条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本； （四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定

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股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十

二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司股票获得全国中

小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式

向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第四章 股东和股东大会

第一节股东 第二十八条 公司应当置备股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二

十二条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份应当依

法转让。

第二十六条 公司不接受本公司

的股份作为质押权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转

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的充分证据。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

第二十九条 股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十 条 公司股 东享有 下列权

利： （一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报

告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配； （七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十八条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前

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决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十三条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十二条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

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公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司的控股股东、实际控制人违反法律、法规及本章程规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。

第三十七条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间出现涉及本章程第三十条至第三十六条规定的纠纷

时，当事人应当先行通过协商解决。协商不成的，当事人有权向人民法院提起诉讼。

第二节股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的

配； （七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出

决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项； （十三）审议公司单笔或在一年内累计

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外融资、提供财务资助、租入或租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权

或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权力等重大交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

50%以上或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且金额超过 1500 万元的事项；

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为。 （十四）审议股权激励计划； （十五）审议与自然人交易金额在人民

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

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币 1000 万元以上，或与关联法人交易金额在人民币 1000 万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

（十六）审议单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%

或被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%的财务资助事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条 公司下列担保行为，

须经董事会审议通过后提交股东大会

审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 300 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列

义务： （一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

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得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

第四十条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十一条 本公司召开股东大会

的地点为公司办公地。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络、电话、传真或其他方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三节股东大会的召集

第四十二条 董事会认为有必要召

开临时股东大会的，应在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。

第四十三条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性； （九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十二条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人是需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

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应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提

案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十四条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事

会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十五条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十六条 监事会或者股东依法

自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、董事会秘书应当予以配合，董事会

第四十四条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定

的担保事项； （十）审议批准变更募集资金用途事

项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准公司的年度报告； （十三）对公司公开发行股份、股份挂

牌做出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的

提案； （十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的

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应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第四十七条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节股东大会的提案与通知 第四十八条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第四十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在年度股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交

股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十条 召集人应当在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东；

第五十一条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

规定。

第四十五条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保； （五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规

定。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究

相关责任。

第四十六条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过： （一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

关联方无偿为公司提供担保的除

外。

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、电子邮件地址；

（六）会议召集人。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会可以提出董事、监事候选

人。董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有公

司 3％以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股

东大会提出审议并批准。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十 三条 股东 大会通 知发出

后，无正当理由不得延期或者取消，股

东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，

第四十七条 公司应当明确提交

股东会审议的重大交易标准,除法律、

法规、规范性文件及本章程另有规定之外，公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）公司对外提供财务资助的被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%， 或单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（四）法律、法规或者公司章程规定的其他情形。

除提供担保等另有规定事项外，公

司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计

算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司的交易事项构成重大资产重

组的，应当按照《非上市公众公司重大

资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

本条规定的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条所称的“交易”包括下列事项：

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并详细说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十四条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第五十五条 公司所有股东或其代

理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十六条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十七条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十八条 委托书应当注明如果

（一）购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）

；

（三） 提供担保；

（四） 提供财务资助； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十八条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

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股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十九条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤

回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，

由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十一条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事、总经理和董事会

秘书应当出席会议，本公司的其他高级管理人员应当列席会议。

第六十二条 股东大会由董事长主

持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

第六十三条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、

第五十条 本公司召开股东会的

方式为：以现场会议形式召开。公司还

应提供网络、电话、传真或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十一条 董事会认为有必要

召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知。

第五十二条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开

临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十四条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

公告编号：2026-006

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十四条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第六十五条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十六条 会议主持人应当在表

决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十七条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名；

（七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况； （八）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十八条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十八条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记

日； （五）会议联系方式； （六）网络或者其他方式的表决时间及

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的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存

期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东大会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知全体股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第六十九条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十一条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议

通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；

表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东

会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十九条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公

告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十一条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

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（三）本章程的修改； （四）公司单笔或在一年内累计对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外融资、

提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权力等重大交易涉及

的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且金额超

过 1500 万元的事项；

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）发行股票、债券或其它证券及上

市方案； （八）公司在一年内对外担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条 除本章程第七十五条

规定的累积投票制外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第六十三条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

第六十四条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十六条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十七条 公司制定股东会议

事规则。 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序， 包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议

记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准

第六十八条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的

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董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变向有偿的方式

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十三条 股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

审议关联交易事项，关联股东的回

避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关

联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决。关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股

份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通

过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关

联事项的决议无效。

应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股

东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）计票人、监票人姓名。

（七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会

以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

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第七十四条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十五条 非由职工代表担任的

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；即每位股东所拥有的投票权为其所持

有的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投

票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。董事会应

当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

职工代表担任的监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七十六条 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第七十 七条 股东 大会审 议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌； （五）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更； （八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十五条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东（包括股东代理人） 以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司 及控股

子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数；同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集投票权。征集股东投票权应当向被

征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提

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本次股东大会上进行表决。

第七十八条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第七十九条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举一名股东代表和一名监事代表参加计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。通过通讯、网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的

投票结果。

审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第八十 一条 出席 股东大 会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十二条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十三条 股东大会决议应当列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告，

年度股东大会决议公告中应包括律师见证意见。

股东大会会议记录由董事会秘书

出最低持股比例限制。

第七十六条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。关联事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联

股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加

讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事

宜向股东会作出 解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表 决，并在股东会决议

中作出详细说明。

第七十七条 公司召开年度股东

会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

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负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第八十四条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第八十五条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会会议结束后开始。

第八十六条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第五章 董事会

第一节董事 第八十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事： （一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第七十八条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份

数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名

候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，股东会按得票数多少确定获选者。董事会应当向股东披

露候选董事、 监事的简历和基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七十九条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第八十条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十一条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十二条 股东会采取记名方

式投票表决。

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施或者认定为不适当人选，期限

未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章及中国证 监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十八条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第八十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

第八十三条 股东会对提案进行

表决前，应当推举一名股东代表和一名

监事代表参加计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。通过通讯、网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十四条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十五条 在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十七条 股东会决议应当列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会决议应当及时公告，年度股东会决议公告中应包括律师见证

意见。股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托

公告编号：2026-006

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或其关联方或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或通过其关联方经营、或者为他人经营与本公

司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利

益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本

书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第八十八条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十九条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在股东会会议结束后开始。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事： （一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的； （八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

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章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第九十二条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，董事不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在董事辞职 2 个月内完

成新任董事补选。

第九十三条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。

第九十四条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十五条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节董事会 第九十六条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第九十七条 董事会由 5 名董事组

成。董事会设董事长 1 人。

情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十一条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第九十二条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十三条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外； （五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

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第九十 八条 董事 会行使 下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公

司对收购和出售资产、资产置换、对外投资、委托理财、对外融资、资产抵押、

对外担保、关联交易、对外提供借款等事项，具体授权范围见本章程第一百零二条，超过股东大会授权范围的事项应

提交股东大会审议； （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，或在股东大

会的授权下聘任会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）依法披露定期报告和临时报告； （十六）法律、行政法规、部门规章或

公司同类的业务； （六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十四条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状

况； （四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权； （六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

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本章程授予的其他职权。

股东大会不得将其法定职权授予

董事会行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第九十九条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百条 董事会制定《董事会议

事规则》，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零一条 董事会须对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百零二条 董事会确定对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外融资、

对外担保事项、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权力、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

、购买或者出售资产、

租入或租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权力等交易事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%-50%之间的交易事项；

转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十六条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十七条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第九十九条 董事会行使下列职

权： （一）召集股东会，并向股东会报告工

作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方

案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案； （十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

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2、交易的成交金额（包括承担的

债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产绝对值 10%-50%之间，且金额不超过 1500 万元的交易事项；

超过上述范围的交易事项，由董事

会审议通过后，还应提交股东大会审议。上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为。 （二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批

准：

1、公司与关联自然人发生的交易

金额在 30 万元人民币至 1000 万元人民币之间的关联交易

2、公司与关联法人发生的交易金

额在 100 万元人民币至 1000 万元人民币之间，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5％至 5％的关联交易。

超出上述范围的，由董事会审议通

过后，还应提交股东大会审议。

公司不得直接或者通过子公司向

董事、监事、高级管理人员提供借款，

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）对外提供财务资助对外提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；单次财务资助金额或者

连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司不得为董事、监事、高级管

或者股东会授予的其他职权。

第一百条董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零一条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权

第一百零三条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零四条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零五条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零六条董 事 会 召 开 临 时 董

事会会议的通知方式为：专人送出、传真或邮 件（包括电子邮件）

；通知时限

为：会议召开前 3 天。每届董事会第

一次会议可 于会议召开日当日通知全体董事。

第一百零七条 董事会会议通知

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理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资

助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。 （四）除本章程第三十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他

对外担保行为均由董事会批准。公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大

会审议批准。须经董事会批准的对外担保事项，由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决定单次担

保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%的对外担

保；本章程第三十九条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批。

第一百零三条 董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条 董事长行使下列职

权： （一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。董事长认为必要时，可以召集临时董事

包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零八条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零九条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十条 董事会召开会议

和表决采用举手或投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十一条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十二条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十三条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托

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会会议。

第一百零七条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事、总经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）；通知时限

为：会议召开前 3 天。每届董事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体董事。

第一百零九条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出

席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十一条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事会决议表决

方式为：举手或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分

出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十四条 公司设经理 1

名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十五条 本章程第九十

条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百一十六条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。 本章程第九条十三关于董事的忠实义务和第九十四条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十七条 总经理每届任

期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百一十八条 总经理对董事

会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会

会议。 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度及具体规章； （五）提请董事会聘任或者解聘公司其

他高级管理人员； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

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表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第一百一十六条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监

和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十七条 本章程第八十七

条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当

员； （七）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩制度，决定公司职工的聘用和解； （八）对外签订重大合同；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司设董事会秘书

一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书的职责为：

（一）准备董事会和股东会的报告和文件；

（二）按照法定程序筹备董事会会议、股东会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东会的报告、决议、

通知等文件，列席董事会会议并做记录，并应在会议记录上签字，保证其准

确性； （三）负责会议文件、会议记录、公司股东名册、董事名册、股东及董事持股

资料； （四）协助董事会依法行使职权；在董

事会决议违反法律、法规及公司《章程》的有关规定时，应及时提出异议；督促公司董事、监事、高级管理人员遵守有

关法规、规章、政策和本章程的有关规定；

（五）负责公司的信息披露事务； （六）负责公司的投资者关系管理工作；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

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具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

本章程第八十九条关于董事的忠

实义务和第九十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十八条 总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。

第一百一十九条 总经理对董事会

负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方

案； （四）拟订公司的基本管理制度及具体

规章； （五）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员； （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）对外签订重大合同； （九）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百二十条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十一条 总经理工作细则

包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十一条 本章程第九十

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百二十二条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。 本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十三条 监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十四条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十五条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十六条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百二十七条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十二条 总经理可以在任

期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之

间的劳务合同规定。

第一百二十三条 公司设董事会秘

书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理等事宜。

董事会秘书的职责为：

（一）准备董事会和股东大会的报告和文件； （二）按照法定程序筹备董事会会议、

股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、

决议、通知等文件，列席董事会会议并做记录，并应在会议记录上签字，保证其准确性；

（三）负责会议文件、会议记录、公司股东名册、董事名册、股东及董事持股

资料； （四）协助董事会依法行使职权；在董事会决议违反法律、法规及公司《章程》

的有关规定时，应及时提出异议；督促公司董事、监事、高级管理人员遵守有

关法规、规章、政策和本章程的有关规定； （五）负责公司的信息披露事务；

（六）负责公司的投资者关系管理工作； （七）为公司重大决策提供咨询和建

议。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十九条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成。监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。

监事会应当至少包括一名职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百三十条 监事会行使下列

职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十一条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十二条 监事会制定监

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第一百二十四条 高级管理人员可

以在任期届满以前提出辞职，辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会秘书的辞职自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。如因董

事会秘书的辞职导致未完成工作移交且相关公告未披露的，在新聘任的董事

会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行其职务。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节监事 第一百二十五条 本章程第八十七

条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十六条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十七条 监事的任期每届

为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事在任职届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第一百二十八条 监事可以在任期

届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数，或

职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依

事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会 召集、召开、表决等程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事 规则》由监事会拟定，

股东会审批通过。

第一百三十三条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十四条 监事会会议通

知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期

限； （二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百三十五条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十六条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百三十七条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十八条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年

公告编号：2026-006

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，监事不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送

达监事会时生效。监事会将在 2 个交易日内披露有关情况。公司应当在监事辞职 2 个月内完成新任监事的补选。

第一百二十九条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十二条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成。监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当至少包括一名职工代

表监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十九条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十一条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十二条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公告编号：2026-006

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百三十四条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议应于会议召开日十日前通知全体监事；临时

会议通知应于会议召开日前三日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开

日当日通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十五条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会审批通过。

第一百三十六条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

第一百四十三条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十四条 公司的通知以

下列形式发出： （一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百四十五条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百四十六条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百四十七条 公司召开董事

会及监事会的会议通知，以专人送出、

传真、邮 件（包括电子邮件）方式进行。

第一百四十八条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百四十九条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

公告编号：2026-006

议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百三十七条 监事会会议通知

包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十一条 公司的公积金用

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十一条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在有权机构指定的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十三条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在有权机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十五条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十六条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在有权机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

公告编号：2026-006

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十二条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的利润分配

应当重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，

不得影响公司的持续经营。公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配

股利。

第二节会计师事务所的聘任 第一百 四十 四条 公司聘 用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行年度会计报表审计，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用会计师

事务所由股东大会决定，股东大会可以

授权董事会聘请会计师事务所进行除年度审计工作以外的审计工作。

第一百四十六条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十七条 会计师事务所的

年度审计费用由股东大会决定。

第一百四十八条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提

出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百五十七条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百五十八条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节 解散和清算

第一百五十九条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公告编号：2026-006

第一节 通知 第一百四十九条 公司的通知以下

列形式发出 （一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出（包括电子邮件）

；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式送出； （五）本章程规定的其他形式。

第一百五十条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十一条 公司召开董事会

及监事会的会议通知，以专人送出、传

真、邮件（包括电子邮件）方式进行。

第一百五十二条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真及电子邮件方式

送出的，发出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十三条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百五十四条 公司指定全国股

份 转 让 系 统 公 司 网 站（www.neeq.com.cn、www.neeq.cc），

法律、法规规定的其他媒体及公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十条 公司有本章程第

一百五十九条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条 公司因本章程

第一百五十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 清算组在清算

期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款； （五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十三条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在有权机构指定的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

公告编号：2026-006

第一百五十五条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十六条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有权机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百五十七条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十八条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在有权机构指定的报纸上公告。

第一百五十九条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在有权机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十四条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百六十六条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百六十七条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

公告编号：2026-006

第一百六十一条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百六十二条 公司因下列原因

解散： （一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十三条 公司因本章程第

一百六十二条第（一）项、第（三）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十四条 清算组在清算期

间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；

施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百六十九条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百七十一条 有下列情形之

一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十二条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十三条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百七十四条 章程修改事项

公告编号：2026-006

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十五条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在有权机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十七条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百 六十 八条 公司清 算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百七十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百七十六条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在公司注册地工商行政管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第一百七十七条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”“多于”不含本数。

第一百七十八条 本章程由公司

董事会负责解释。

第一百七十九条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十条 国家对优先股另

有规定的，从其规定。

内蒙古福强物业服务股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 4 日

公告编号：2026-006

第一百六十九条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程 第一百七十一条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。

第一百七十二条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百七十三条 董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章 投资者关系

第一百七十四条 公司投资者关系

管理应坚持集中管理、公开透明、规范

运作、强化服务意识的原则，平等对待全体投资者，依法保障投资者的知情权及其他合法权益；在投资者关系管理工

作中，应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，避免过度和失实宣传和推介可能给投资者造成的

误导。

第一百七十五条 公司与投资者之

间发生纠纷时，可以自行协商解决、提

公告编号：2026-006

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼。

第一百七十六条 公司应制定专门

的投资者关系管理制度。

第十三章 附则 第一百七十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指直接、间接持有和控制公司 5%以上股份的公司主要股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制、被其所

控制、或者处于同一控制人之下的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关联方，是指具有关联关系的自然人、法人或其他组织。

第一百七十八条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地工商

行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十九条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权

的人民法院提起诉讼。

第一百 八十 条 本 章程所 称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

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满”、

“以外”、

“低于”、

“多于”不含本

数。

第一百八十一条 本章程自公司股

东大会审议批准且公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌并进行公开转让之日起实施，经股东大会审议通过修改。

第一百八十二条 本章程由公司董

事会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括

《股东大会议事规则》

、

《董事会议事规

则》和《监事会议事规则》。本章程的

附件及公司其他内部管理制度与本章程内容不一致的，以本章程为准。

（以下无正文）

内蒙古福强物业服务股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 15 日

（二）新增条款内容

详见以上修订条款对照。

（三）删除条款内容

详见以上修订条款对照。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”

，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）》

”对公司

现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份

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转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。本次修

订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

《内蒙古福强物业服务股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

内蒙古福强物业服务股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 4 日