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浙江通明电器股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江通明电器股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 10 月 23 日召开第四 届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订<股东会议事规则>等 7 个制度的 议案》。
二、 分章节列示制度的主要内容
浙江通明电器股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江通明电器股份有限公司(以下简称"公司")对外担保 行为,控制和降低担保风险,保证公司资产安全,依据《中华人民共和国公司法 》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国民法典》《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司持续监管指引第2号——提供担保》等有关法律、法规、规范性文件 及《浙江通明电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务 或者承担责任的行为;包括公司对子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵 押、质押以及其他担保事宜。公司为自身债务提供担保不适用本制度。公司及
控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司,控股子公司发生对外担保,按 照本制度执行。
第四条 控股子公司在对外担保事项递交控股子公司董事会或股东会审议 之前,应提前五个工作日向公司进行书面申报,并在子公司董事会或股东会做出 决议当日书面通知公司董事会秘书或信息披露负责人。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制 担保风险。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当要求控 股股东、实际控制人及其关联方提供反担保等必要的防范措施,谨慎判断反担保提 供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的审批权限
第七条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行 为,须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准,公司 不得对外提供担保。
第八条 应由股东会审议批准的对外担保事项,必须经董事会审议通过后方 可提交股东会进行审议。公司下列对外担保行为,必须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保;
(五)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。股东会在 审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制 人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所持股权比例提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项至第(四)项情 形的,可以豁免提交股东会审议。
第九条 连续12个月累计计算的担保金额,应当包括本次担保金额以及审议本 次担保前12个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。
第十条 判断被担保人资产负债率时,应当以被担保人最近一年经审计财务 报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第三章 对外担保的审核程序
第十一条 公司在决定担保前,应掌握被担保对象的财务状况、资信状况、 纳税情况。董事会在审议对外担保议案前,应对担保的合规性、合理性、被担保方 偿还债务的能力以及反担保措施是否有效作出审慎判断,包括但不限于：
(一)为依法设立且合法存续的企业法人,不存在需要终止的情形;
(二)经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发展前景;
(三)已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的 情形;
(四)提供的材料真实、完整、有效;
(五)公司对其具有控制能力。
公司董事会审议担保事项前,应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防 范风险措施,对方不能提供的,应拒绝为其担保。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施,必须与需担保的数额相 对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,应 当拒绝担保。
第十二条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其 提供担保：
(一)担保项目不符合国家法律法规和政策规定的;
(二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的;
(三)提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的;
(四)与其他公司存在经济纠纷,可能承担较大赔偿责任的;
(五)前一会计年度亏损的,但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外;
(六)被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚 未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(七)经营状况已经恶化、信誉不良、资不抵债,且没有改善迹象的;
(八)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的;
(九)相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度,所涉及的公司相关部门包 括：
(一)财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门,负责受理及初审所有 被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制;
(二)董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会 的审批程序。
第十四条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理,被担保人应当至少 提前三十个工作日向财务部门提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以 下内容：
(一)被担保人的基本情况;
(二)担保的主债务情况说明;
(三)担保类型、期限、金额等;
(四)担保协议的主要条款;
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
(六)反担保方案。
第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应 当包括但不限于：
(一)被担保人的企业法人营业执照复印件;
(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
(三)担保的主债务合同;
(四)债权人提供的担保合同格式文本;
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(六)财务部认为必须提交的其他资料。
第十六条 财务部门在受理被担保人的申请后,应会同相关部门及时对被担
保人的资信状况进行调查并进行风险评估,在形成书面报告后(连同担保申请书 及附件的复印件)送交董事会秘书或信息披露负责人。
第十七条 董事会秘书或信息披露负责人在收到财务部门的书面报告及担 保申请相关资料后进行合规性复核。
第十八条 董事会秘书或信息披露负责人在担保申请通过其合规性复核之后 根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险,董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保 的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
董事会认为需要提供其他补充资料时,公司财务部应当及时补充。
第二十条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利 害关系的董事或股东应回避表决。
第二十一条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事 项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作 为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第四章 担保合同
第二十三条 公司提供对外担保,应当订立书面合同,担保合同应当符合《中华 人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
(一)债权人、债务人;
(二)被担保的主债权种类、数额;
(三)债务人履行债务的期限;
(四)担保的方式;
(五)担保的范围;
(六)保证期限;
(七)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时,财务部应会同公司法务人员(或公司聘请的律 师)对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益
的条款以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担 保。
第二十六条 公司法定代表人或其授权的代表根据董事会或股东会的决议 代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过, 董事、总经理以及 公司的分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同,财务部不得越权签 订担保合同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十七条 签订互保协议时,财务部应及时要求对方如实提供有关财务报 告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对方提 供相应的反担保。
第二十八条 法律规定必须办理担保登记的,财务部必须到有关登记机关办 理担保登记。
第五章 对外担保的风险管理
第二十九条 财务部门应当指定专人妥善保存管理所有与公司对外担保事 项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部 门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等),并注意相应担保时效 期限,同时及时通报监事会、董事会秘书。
第三十条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况 进行跟踪监督以进行持续风险控制,在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务 能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
(一)及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况;
(二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;
(三)如发现被担保方的财务状况出现恶化,及时向公司汇报,并提出建议;
(四)如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑,立即向公司汇报,并协同 公司法律顾问做好风险防范工作;
(五)提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十一条 公司如需履行担保责任,须报董事会批准,在向债权人履行了 担保责任后公司应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第三十二条 债权人将债权转让给第三人的,除合同另有约定的外,公司应 当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十三条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定公司不得对债 务人先行承担保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关 责任人应当提请公司参加破产财产分配。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担 责任的,公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务时,责任单位应当采取有效措施向 债务人追偿,并将追偿情况及时披露。
第六章 法律责任
第三十七条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越 权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。
第三十八条 公司相关责任人违反本制度的相关规定,公司视情节轻重给予 相关责任人警告、记过、解除职务等处分,并且对公司承担赔偿责任。
第三十九条 对担保项目论证有引导性或判断性错误,导致决策失误的,担 保审查部门、经办部门和协助部门的相关责任人应当承担连带责任。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》等有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度所称"以上"含本数,"超过"不含本数。
第四十二条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司股东会批准后生效,修改亦同。
浙江通明电器股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 24 日