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公告编号：2025-051

证券代码：

874381 证券简称：钰烯股份 主办券商：甬兴证券

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《关

于修

<关联交易管理办法>的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0

票。本议案尚需提交公司

2025 年第三次临时股东大会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

关联交易管理办法

第一章

总则

第一条

为规范浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司（以下简称“公司”）及其

控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，保证关联交易的公平合

理，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司持续监管指引第４号——关联交易》等有关法律、法规和规范性文

件及《浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的

规定，制定《关联交易管理办法》

（以下简称“本办法”

）。

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公告编号：2025-051

第二条

关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发

生本办法第九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务

转移的事项。

第三条

公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。

第四条

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之

审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；

（三）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有

利，对关联交易进行表决时应执行回避制度；

（四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持

依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交

易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

第五条

公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将

关联交易非关联化规避相关审议程序。相关交易不得存在导致或者可能导致公

司出现被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、为关联方违

规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。

第二章

关联方和关联交易

第六条

关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

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3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利

益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第

2 目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董

事兼任上市公司董事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.公司董事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事（如有）及高级管理人员；

4.上述第 1、2 目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

中国证监会或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条

关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间

接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权

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关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应当从关联方对公司

进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东以及一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当

建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第九条

公司的关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）研究与开发项目的转移；

（四）签订许可协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）放弃权利；

（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十三）中国证监会或监管部门认定的其他交易。

第十条

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

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第三章

关联交易的审议程序

第十一条

董事会根据《公司章程》有关董事会关联交易审批权限的规定，

行使关联交易的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事

会应当提出预案，并报股东会批准。

第十二条

除《公司章程》规定需要经董事会和股东会审议通过的关联交易

事项外，公司其他关联交易事项由董事会授权总经理决定，总经理与拟审议关

联交易存在关联关系的，应提交董事会审议表决。

第十三条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度

将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用《公司章程》的有

关规定提交董事会或者股东会审议。实际执行超出预计金额的，公司应当就超

出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十五条

公司应当审慎向关联方提供财务资助；确有必要的，应当以发生

额作为计算标准，在连续

12 个月内累计计算，适用本办法第十一条。

已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条

公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原

则，适用第十一条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

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上述同一关联方，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或相互存在股

权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组

织。

已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十七条

公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。

第十八条

董事会审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意

图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括

评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格

遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和

中小股东的合法权益。

第十九条

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当

将交易提交股东会审议。

第二十条

公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

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（五）为交易对方或者其直接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人

员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

年满

18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）中国证监会或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受

到影响的董事。

第二十一条

公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进

行监督。

第二十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

但是，如果股东会审议有关关联交易事项时不存在非关联股东的，则全部

关联股东豁免回避表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决总数；股

东会决议应当披露本次关联股东豁免回避表决的相关情况。

第二十三条

公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制

的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

中国证监会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

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第二十四条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）

一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）

一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）

一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）

一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

（五）

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）

关联交易定价为国家规定；

（七）

关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）

公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品

和服务；

（九）

法律、法规及《公司章程》、中国证监会认定的其他交易。

第二十五条

公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，披露

关联交易的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有）

，重

点就关联交易的定价公允性等进行说明。

第二十六条

公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，

在发生变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告

中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续

十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序

并披露。

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公告编号：2025-051

第四章

附则

第二十七条

本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本办法进行修订。

第二十八条

本办法由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修

改时亦同。

第二十九条

本办法由公司董事会负责解释。

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日