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公告编号：2025-011

证券代码：430490 证券简称：旭龙物联 主办券商：长江承销保荐

广东旭龙物联科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转 让

系统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相

关 过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

将章程中“股东大会”

全部修订为“股东会”

第二条 广东旭龙物联科技股份

有限公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”）

。

公司以整体变更发起设立方式设

立，并在广州市工商行政管理局注册登

记。

第二条 广东旭龙物联科技股份

有限公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”）

。

公司以整体变更发起设立方式设

立，并在广州市市场监督管理局注册登

记。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

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公告编号：2025-011

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十五条 公司发行的股票，以

人民币标明面值，每股人民币壹元。

第十五条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股人民币壹元。

第十六条 公司经批准向社会公

开发行股票后，将其所发行股票在中国

证券登记结算有限责任公司存管。

第十六条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第十九条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

第二十条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

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公告编号：2025-011

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十二条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及

股东权益所必须。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）竞价或做市转让方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规、部门规章

及中国证监会、全国股转公司认可的方

式。

第二十三条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十

第二十四条 公司因本章程第二十

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二条第（一）项至第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

二条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十二条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十七条 股东持有的本公司

股份，自股份公司成立之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份；离职后

十二个月内通过证券交易所挂牌交易

出售本公司股票数量占其所持有本公

司股票总数的比例不得超过 50%。

第二十七条 股东持有的本公司

股份，自股份公司成立之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十八条 公司上市后，公司董

第二十八条 公司董事、监事、高

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事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份 5%以上的股东，将其持有的本公司

股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

出后 6 个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出

该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

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较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十一条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十一条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

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第三十二条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，并向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

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极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

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他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用各种方式损害公

司和其他股东的合法利益。控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及章程

规定，给公司及其他股东造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司社会公众股股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法

第三十八条 公司的控股股东、实

际控制人员应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

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权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维

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持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

公司被收购时，收购人无需向全体

股东发出全面要约收购。

第三十九条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

第三十九条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

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事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十七）审议被资助对象最近一期

的资产负债率超过 70%、单次财务资助

金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%的对外提供财务资助事项

及中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他对外提供财务资助事

项；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股大东会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使；但股东大会可以以决议形式

将其法定职权以外的某些具体事项授

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十七）公司为关联方提供担保

的；

（十八）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 30%以上，且超过

1500 万的；

（十九）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 30%以上，且超过

1500 万的；

（二十）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司

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权董事会决定，授权内容应当明确具

体。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于履行股东大会审议

程序。

最近一个会计年度经审计净利润的 30%

以上，且超过 1500 万的；

（二十一）交易的成交金额（含承

担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 30%以上，且超过 1500 万的；

（二十二）交易产生的利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 30%

以上，且超过 1500 万的；

（二十三）审议被资助对象最近一

期的资产负债率超过 70%、单次财务资

助金额或者连续十二个月内累计提供

财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%的对外提供财务资助事

项及中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他对外提供财务资助

事项；

（二十四）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使；但股东会可以以决议形式将其

法定职权以外的某些具体事项授权董

事会决定，授权内容应当明确具体。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于履行股东会审议程

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序。

第四十条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（三）本公司及本公司的控股子公

司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产 50％以后提供的

任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或公司章程规定的其他担保情形。

挂牌公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一款第一项、第二项、

第四项的规定，但是公司章程另有规定

除外。

挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

董事会审议担保事项时，应经出席

第四十条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（三）本公司及本公司的控股子公

司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产 50％以后提供的

任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）对关联方或股东、实际控制

人及其关联人提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或公司章程规定的其他担保情形。

挂牌公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一款第一项、第二项、

第四项的规定，但是公司章程另有规定

除外。

挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

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董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东大会审议本条第一款第（四）

项担保事项时，应经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。公司对

外担保（对控股子公司的担保除外）应

当采用反担保等必要措施防范风险。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决须经出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

际控制人及其关联方应当提供反担保。

董事会审议担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东会审议本条第一款第（四）

项担保事项时，应经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。公司对

外担保（对控股子公司的担保除外）应

当采用反担保等必要措施防范风险。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，

即 5 名；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的其他

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情形。

第四十四条 公司召开年度股东大

会以及股东大会提供网络投票方式时

应聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第 四十 四条 公司召开 年度 股东

会、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第四十五条 股东大会由董事会

依法召集，法律和本章程另有规定的除

外。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

第四十五条 股东会由董事会依

法召集，法律和本章程另有规定的除

外。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

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的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东会大会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十六条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

第四十六条 单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，应当以

书面形式向董事会、监事会提出。董事

会、监事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内

作出是否召开临时股东会的决定，并书

面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

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得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十一条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十一条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

第五十三条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

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（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且股权登记日

应当晚于该次股东大会召开通知公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且股权登记日

应当晚于该次股东会召开通知公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十七条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会，并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 召集人和公司聘请

第六十三条 召集人和公司聘请

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的律师将依据股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十四条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十三条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

第七十五条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

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（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十六条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及其控股的子公司持有的本

公司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

公司股东人数超过 200 人后，股东

大会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应当

单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

第七十六条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司股东人数超过 200 人后，股东

会审议下列影响中小股东利益的重大

事项时，对中小股东的表决情况应当单

独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

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（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

董事会、持有 5%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第八十二条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十二条 股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会

通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。

第八十五条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

第八十五条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

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票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十六条 会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的本公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场及其他表决方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

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公告编号：2025-011

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容及中国证监会和全国

股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十四条 董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

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公告编号：2025-011

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

第九十五条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

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用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十一）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。董事

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

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财务报告，及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、

财务报告，及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，但不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会将

在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，原董事的辞职自

辞职报告送达董事会并且下任董事填

补因原董事辞职产生的空缺时生效。在

辞职尚未生效之前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，但不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责, 公司收到辞

任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交

易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第九十九条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

第九十九条 董事辞任生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

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续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在辞职或任期结束后两年内仍然有效。

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在辞任或任期结束后两年内仍然有效。

第一百零一条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

第一百零四条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

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交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）董事会须对公司治理机制

是否给所有股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十八）审议公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上、与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万

元的关联交易（除提供担保外）

；

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）董事会须对公司治理机制

是否给所有股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十八）审议公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上、与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万

元的关联交易（除提供担保外）；

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（十九）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百三十条 公司设董事会秘

书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十条 公司设董事会秘

书,负责公司股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管以及公

司股东资料管理等工作,办理信息披露

事务等事宜。董事会秘书应当列席公司

的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十一条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

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反法律法规或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百三十三条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十五条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。董事会

应当在 2 个交易日内披露有关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的或者职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一，原监事的辞职自辞职报告

送达监事会并且下任监事填补因原监

事辞职产生的空缺时生效。在辞职尚未

生效之前，原监事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行监事职务。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百三十五条 监事可以在任

期届满以前提出辞任。监事辞任应向监

事会提交书面辞任报告，不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。董事会

应当在 2 个交易日内披露有关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞任导致监事会成员低于

法定人数的或者职工代表监事辞任导

致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律法规和本章程

的规定，履行监事职务。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞

任报告送达监事会时生效。

第一百三十九条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

第一百三十九条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

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或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会由 2 名股东代表和 1 名公司

职工代表组成。监事会中的职工代表由

公司职工通过民主方式选举产生。

第一百四十条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会由 2 名股东代表和 1 名公司

职工代表组成。监事会中的职工代表由

公司职工通过民主方式选举产生。

第一百四十六条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十六条 公司依照法律

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十七条 公司财务部门

应在每一会计年度结束后 6 个月内编制

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十七条 公司财务部门

应在每一会计年度结束之日起 4 个月内

披露年度报告，在每一会计年度上半年

结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十九条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

第一百四十九条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

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不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

第一百五十条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

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资本的 25%。

法定公积金转为注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十五条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用取得

符合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十六条 公司召开股东

大会的会议通知，以书面、传真、电子

邮件或公告方式进行。

第一百六十四条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百六十七条 公司召开董事

会的会议通知，以书面、传真或电子邮

件方式进行。

第一百六十五条 公司召开董事

会的会议通知，以书面、传真、电子邮

件或电话方式进行。

第一百六十八条 公司召开监事

会的会议通知，以书面、传真或电话方

式进行。

第一百六十六条 公司召开监事

会的会议通知，以书面、传真、电子邮

件或电话方式进行。

第一百七十一条 公司挂牌后，依

法需要披露的信息应当第一时间在全

国 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

公布。公司在挂牌后应按照全国中小企

业股份转让系统有限责任公司相关规

定编制并依法披露定期报告和临时报

告。

第一百六十九条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百七十三条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

第一百七十一条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

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公告编号：2025-011

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

于 30 日内在报刊上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百七十三条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在级报刊上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百七十七条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十五条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公司减少注册资本后的注册资本

将不低于法定的最低限额。

公司依照本章程【第一百五十条第

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二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程【第一百七十五条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在报刊上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百七十九条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

第一百七十七条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第

一百七十九条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十八条 公司有本章程

第一百七十七条第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程

第一百七十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百七十九条 公司因本章程

第一百七十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十三条 清算组应当自

第一百八十一条 清算组应当自

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公告编号：2025-011

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十七条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十五条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 有下列情形之

第一百八十七条 有下列情形之

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公告编号：2025-011

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十五条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在广州市工商

行政管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百九十三条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在广州市市场

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

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公告编号：2025-011

（二）删除条款内容

第二节 内部审计

第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，

为进一步完善公司治理机制，对《公司章程》部分条款进行修订。

三、备查文件

《广东旭龙物联科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

广东旭龙物联科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 21 日