公告编号：2025-024
证券代码：874316 证券简称：海推股份 主办券商：天风证券
济宁海推重工机械股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议案于 2025 年 11 月 7 日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
济宁海推重工机械股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《济宁海推重工机械股份有限公
司章程》
（以下简称“公司章程”
）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职
责，确保公司遵守法律法规、部门规章和公司章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章和公司章程的规定行
使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第四条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
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等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第二章 董事会的组成及其职权
第一节 董事会的组成及其职权
第五条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在公司章程规定及股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司
章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）
、收购或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
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权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、日常性关联交易等关
联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对公司发生各类交易事项的处
理权限如下：
（一）除提供担保外，
公司发生的单笔金额超过 50 万元且未达 1000 万元
（或
未达最近一期经审计净资产 50%）的交易事项，应当提交董事会审议；
（二）
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；
（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的股东会审批权限以外的
可由董事会决策的其他事项。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。符
合公司章程第五十一条规定情形的，应当经股东会批准。未经董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。
未达到本条第一款第（一）项规定的交易事项，由董事会授权董事长审议批
准。
第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会
审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
第二节 董事长及其职权
第十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）在董事会闭会期间行使公司章程第一百二十四条（二）
、
（十三）
、
（十
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四）项职权；
（六）根据董事会的授权，决定公司除提供担保外的单笔金额在 50 万元以
下的交易事项；
（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授
权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至董事长
任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况
向董事会汇报。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者其他个人行使。
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。
第十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长（如设置）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（如设置）
；副董事长（如设置）不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事及其任职资格
第十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定未不适当人选，期限尚
未届满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会
不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者公司章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内
容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财
务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否
全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来
财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
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托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和公司章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十九条 公司现任董事发生被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被全
国股转公司公开认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任
期届满后 12 个月内仍然有效。
第二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司应当向全国股转公司报备董事任职、职业经历和持有公司
股票的情况。
董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向
全国股转公司报备。
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第二十四条 董事应当遵守公司股份在全国股转公司挂牌时签署的《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》
。
新任董事应当在股东会通过其任命后 2 个交易日内，签署上述承诺书并报
备。
第四章 董事会会议的召开
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日前以信函、传
真、微信、电话和电子邮件通知全体董事。董事会会议议题事先拟定，并提供足
够的决策资料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、
微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以
及召集董事会的依据。
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事会成员、董事会秘书、总经理和副总经理可以列席董事会会议，如议题
需要，其他相关人员可列席董事会会议（包括邀请公司顾问及其它公司职员）
，
列席人员有权就相关问题发表意见，但没有投票表决权。
第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
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议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决权意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第三十一条 董事会会议拟审议事项的提案程序：定期会议的提案在发出召
开董事会定期会议通知前，由董事会办公室充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定；临时会议的提案应由提议人以书面形式向董事长提出，
内容应包括：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或提议基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案。
董事长审核同意后由董事会秘书将提案作为会议书面通知的一部分发给各
位董事。
第五章 董事会会议表决程序
第三十二条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。表决分为同意、弃权、反对三种。
第三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会
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书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
第三十五条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会
三分之一的董事提请再议，可以再议。
第三十六条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切
身利益的问题，应当事先听取公司工会或职工代表的意见。
第三十七条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出
决议。
第三十八条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安
排。
第三十九条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃
在该次会议上的投票权。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和会议记录人
应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求对
其在会议上的发言作出说明记载。
董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受重大损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录应当作为公司档案妥善保存，保存期为 10 年。
第四十一条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董
事会议的情形处理。
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第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 信息披露和文档管理
第四十三条 依据相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会需将应披露
的董事会决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存，存放于公司
以备查。保存期限不少于 10 年。
第四十五条 公司董事会应通过各种方式加强与股东及潜在投资者的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，提升公司管理水平，实现公司和股东利益最大
化。
第七章 董事会决议的执行
第四十六条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经
理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告， 并
由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第四十七条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决
议的执行情况。
第八章 附则
第四十八条 本规则由董事会制订，提交股东会审议。自股东会审议通过之
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日起生效。
第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他
规范性文件的有关规定执行。
第五十条 本规则的解释权属于董事会。
济宁海推重工机械股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日