公告编号：2025-031
证券代码：873913 证券简称：菲高科技 主办券商：申万宏源承销保荐
珠海菲高科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于
2025 年 11 月 10 日经公司召开的第三届董事会第七次会议审议
通过，同意
5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
为规范珠海菲高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
有效控制公司对外投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资
产增值保值，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）等国家有
关法律、法规及《珠海菲高科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）
，
结合公司实际情况，特制定《珠海菲高科技股份有限公司对外投资管理制度》
（以下简称“本制度”
）
。
第一章 对外投资的范围及投资方式
第一条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无
形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、
法规允许的其他方式单独或同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资
或合作经营以获取利润为目的的投资行为。
第二条 公司对外投资的具体方式如下：
（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、
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参股公司。
（二）收购、出售、置换其他公司股权
（三）与境内外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目。
（四）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财。
（五）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
第二章 对外投资的原则
第三条 对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益。
第四条 对外投资的标准要求
公司对外投资必须具备下列一项或数项标准要求：
1、采用先进技术和科学管理办法，增加市场前景好的产品品种，提高产
品质量和产量，提高经济效益。
2、提高技术水平和经营管理人员水平，增加利润。
3、有利于公司的技术改造，能够做到投资少、见效快、效益大。
4、扩大公司知名度和市场占有率。
5、能够为公司增加收益的其他投资行为。
第三章 投资的决策及审批权限
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
公司发生的对外投资相关的交易事项（公司对外担保、受赠现金资产、
关联交易等除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
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近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（五）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；其他法律法规认定的其他交易。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
除以上应当由股东大会审议的对外投资事项之外，公司的其他对外投资
由公司董事会审议决策。
第六条 对外投资审批程序
公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）由公司业务部门提出项目设想，对投资项目的可行性、投资风险和
投资回报等事宜进行专门研究和评估，形成拟定的项目材料。提交公司经理办
公会讨论。
（二）根据需要聘请有资格的中介机构，出具项目可行性研究报告。
（三）按公司章程或本制度规定的权限与程序提交董事会、股东会讨论。
第七条 对外投资的实施与管理
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（一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，
由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管。
（二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、
运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。如发现投资
项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
（三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司
财务管理制度办理。国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由
合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行。
（五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审
批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险
和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部门，以便
随时掌握资金的保值增值情况。股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公
司财务管理制度执行。
（六）公司董事会、监事会及财务部门有权按规定对公司投资行为进行核
查，必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算
资料。
第八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第九条 公司董事会应当定期了解和掌握对外投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情
况，董事会应当查明原因，并追究有关人员的责任。
第十条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易管理制
度的规定。
第十一条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外
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投资时应先将方案及材料报送至公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由
子公司实施。
第四章 对外投资的收回及转让
第十二条 公司对外投资的转让和回收须经过股东会或董事会做出决策，
并履行相关审批程序。
第十三条 出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期满。
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营。
4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、公司发展战略或经营方向发生变化；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。
3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时。
4、公司认为有必要的其他情形。
第十五条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具
有相应资质的专门机构进行评估。
第十六条 投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中
的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）
应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第五章 对外投资的信息披露
第十七条 公司成为非上市公众公司后，公司的对外投资应严格按照中国
证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关文
件及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。公司对外投资，达到如下
标准的，应当及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，无须披露。
第十八条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情
况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会（或执行董事）
必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司信息披露人在信
息上的沟通。
第十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。
第六章 监督检查
第二十条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定
期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是
否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合
理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规
定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权
益证书和有关凭证的保管与记录情况；
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（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准
程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环
节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和
完善。
第二十二条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并
视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其
刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违
纪行为等。
第二十三条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资
损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 其他
第二十四条 本制度所称“以上”
、
“不超过”含本数；
“超过”
、
“低于”不
含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度的解释权属公司董事会。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过后施行。
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