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公告编号：2025-025

证券代码：

873256 证券简称：绵实股份 主办券商：华西证券

绵阳市汽车实验驾驶技术学校股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》》

《中国共产党章程》

《中华

人民共和国企业国有资产法》

《企业国有资产监督管理暂行条例》

《国有企业公司

章程制定管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《挂牌公司

章程（提示模版）

》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为深入贯彻习近平新

时代中国特色社会主义思想，坚

持和加强党的全面领导，建设中

国特色现代企业制度，充分发挥

公司章程在公司治理中的基础

作用，维护绵阳市汽车实验驾驶

技术学校股份有限公司（以下简

称“公司”

）

、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》

）

《中

国共产党章程》（以下简称《党

章》

）

《中华人民共和国企业国有

资产法》等有关法律法规，并参

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思

想，规范绵阳市汽车实验驾驶技术学校股份有限公司（以

下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一

贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法

人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股

东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》《中华

人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂

行条例》

《国有企业公司章程制定管理办法》

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，结合公司

实际，制定本章程。

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公告编号：2025-025

照《非上市公众公司监督管理办

法》《非上市公众公司监管指引

第 3 号—章程必备条款》及全

国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“全国股份

转让系统公司”）的相关规定和

其他有关规定，结合公司实际，

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有

限公司，经由绵阳市汽车实验驾

驶技术学校有限公司整体变更

设立，设立方式为发起设立。

公司在绵阳市工商行政管理局

注册登记，取得企业法人营业执

照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司，经由绵阳市汽车实验驾驶技术学校有限公司

整体变更，以发起方式设立。

公司在绵阳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执

照》，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*93910Q。

第三条 公司名称：绵阳市汽车

实验驾驶技术学校股份有限公

司

第三条 公司于 2019 年 5 月 20 日在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转公司”）挂牌。

第四条 公司住所：绵阳市高新

区绵兴中路 224 号。

第四条 公司注册名称：绵阳市汽车实验驾驶技术学校股

份有限公司

第五条 公司注册资本为人民

币 1500 万元。

第五条 公司住所：绵阳高新区绵兴中路 224 号，邮政编

码：621000。

第六条 公司为永久存续的股

份有限公司。

第六条 公司注册资本为人民币 1,500 万元。

第七条 董事长为公司的法定

代表人。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的

董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织和行为、

公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，股东可以

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律

后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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公告编号：2025-025

起诉公司、股东、董事、监事、

经理和其他高级管理人员。公司

可以起诉股东、董事、监事、经

理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经

理、财务总监和董事会秘书。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核

算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。

第十一条 公司应当设总法律

顾问（首席合规官）1 人，由公

司主管法律事务的领导兼任，由

董事会聘任或解聘。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党总支成员、

高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，公司、股东、董事、党总支成员、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、股

东、董事、党总支成员、经理和其他高级管理人员。公司

可以起诉股东、董事、党总支成员、经理和其他高级管理

人员。

第十二条 深度转换经营机制

（一）深化“三项制度”改革。

深化劳动制度改革，建立员工择

优聘用、能进能出的用工制度；

深化人事制度改革，建立管理人

员竞聘上岗、能上能下的人事制

度；深化分配制度改革，建立收

入能增能减、有效激励的分配制

度，灵活开展多种方式的中长期

激励，建立具有市场竞争力的关

键核心人才薪酬分配制度。通过

全面深化“三项制度”改革，建

立健全与市场经济体制和现代

企业制度相适应的劳动用工、选

人用人和激励约束机制，积极促

进企业持续健康发展。

（二）推行经理层成员任期制和

契约化管理。逐步搭建经理层成

员任期制和契约化管理体系，规

范任期管理、科学确定契约目

标、刚性兑现薪酬、严格考核退

出机制，履行好相关契约的签订

程序，制订权责清晰、分步合理

的“全覆盖”改革推进计划。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

副总经理、董事会秘书、党总支副书记和本章程规定的其

他人员。

第十三条 公司经营宗旨：立志

第十三条 公司设立党的组织、开展党的活动，建立党的

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公告编号：2025-025

于成为全国领先的驾驶技术培

训类企业，致力于为顾客提供更

加优质的产品和服务。

工作机构，配齐培强党务工作人员，保障党组织的工作经

费。

第十四条 公司经营范围：机动

车驾驶员培训，机动车驾驶人考

试场地服务，小微型客车租赁经

营服务，机动车检验检测服务，

机动车修理和维护，汽车零配件

零售，汽车装饰用品销售，机动

车鉴定评估，汽车销售，非居住

房产地产租赁，劳务派遣服务，

集中式快速充电站，电动汽车充

电基础设施运营，燃气汽车加气

经营，燃气经营，合同能源管理，

发电业务、输电业务、供（配）

电业务。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经

营活动）

第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、

消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公

共利益，主动公布履行社会责任情况，公司坚持依法治企，

努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法

治企业。

第十五条 公司的股份采取记

名股票的形式。

第十五条 公司经营宗旨：立志于成为全国领先的驾驶技

术培训类企业，致力于为顾客提供更加优质的产品和服

务。

第十六条 公司股份的发行，实

行公平、公正的原则，同种类的

每一股份应该具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价款。

第十六条 公司经营范围：一般项目：机动车驾驶员培训；

机动车驾驶人考试场地服务；小微型客车租赁经营服务；

机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；

机动车鉴定评估；汽车销售；非居住房地产租赁；集中式

快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；

储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：机动车检

验检测服务；劳务派遣服务；燃气汽车加气经营；燃气经

营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；通用航空服

务；民用航空器驾驶员培训。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）

第十七条 公司发行的股票，以

人民币标明面值，每股面值 1

元。

第十七条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票于

公司获准在全国股转公司挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记结算机构”）

集中存管。

第十八条 公司发起人姓名或

名称，认购的股份数、出资方式

及出资时间：

序

号

发起

人名

称/

姓名

认购

股份

(万

股)

出

资

方

式

出资

时间

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股支付相同价额。

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公告编号：2025-025

1

绵阳

市投

资控

股

（集

团）

有限

公司

1350

以

在

绵

阳

市

汽

车

实

验

驾

驶

技

术

学

校

有

限

公

司

拥

有

的

净

资

产

折

股

2018

年 3

月

31

日

（整

体折

股）

2

绵阳

金控

投资

管理

有限

责任

公司

150

以

在

绵

阳

市

汽

车

实

验

驾

驶

技

术

学

校

有

限

公

司

拥

有

的

净

资

产

折

股

2018

年 3

月

31

日

（整

体折

股）

合计

1500 —

—

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为

1500 万股，全部为普通股。

第十九条 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面

值 1 元。

第二十条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十条 公司设立时发行的股份总数为 1500 万股，发

起人认购全部股份，占公司股本总额的 100%。公司发起人

的姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式及出资

时间如下：

序号

发起人名称/姓

名

认购股

份数

(万股)

持股比例

出资方式

出资时

间

1

绵阳市投资控股（集团）有限公司

1350

90% 净 资

产 折股

2018 年8 月 26日

2

绵阳金控投资管理有限责任公司

150 10%

净资产折股

2018 年8 月 26日

合计

1500 100%

—

—

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公告编号：2025-025

第二十一条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会分别作出决议，

可以采用下列方式增加注册资

本：

（一）公开发行股份。

（二）非公开发行股份。

（三）向现有股东派送红股。

（四）以公积金转增股本。

（五）法律、行政法规规定以及

经国务院证券主管部门批准的

其他增发新股的方式。

第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,500 万股，全部

为普通股。

第二十二条 公司可以减少注

册资本。公司减少注册资本，应

当按照《公司法》以及其他有关

规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企

业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十三条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本。

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并。

（三）将股份奖励给本公司职

工。

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）法律法规规定或者中国证

监会、全国股转公司规定或审批

同意的其他相关回购条款情形。

相关回购条款是指在已公开披

露的公开转让说明书、股票发行

方案、股票发行情况报告书、重

大资产重组报告书、股权激励计

划、员工持股计划或其他相关文

件中载明的触发回购情形的相

关条款。

除上述情形外，公司不得进行买

卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）向特定对象发行股份

（二）向现有股东派送红股。

（三）以公积金转增股本。

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司收购公司股

份，应当依照法律、法规认可的

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程

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公告编号：2025-025

方式进行。

序办理。

第二十五条 公司因本章程第

二十三条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应

当经股东会决议。公司依照第二

十三条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项、第（五）

项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项

规定收购的本公司股份，将不超

过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股

份应当一年内转让给职工。

第二十五条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本。

（二）与持有本公司股份的其他公司合并。

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券。

（六）法律法规及中国证监会等允许的其他情形。

第二十六条 公司的股份可以

依法转让。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或依据法律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十七条 公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条第（一）项、第

（二）项】规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程【第二十五条第（三）项、第（五）

项】规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照【第二十五条】规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项、第（六）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十八条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起一

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

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公告编号：2025-025

公司股票获得在全国中小企业

股份转让系统公开转让批准前，

不得采取公开方式对外转让。

第二十九条 公司股份转让还

应当遵循国有资产交易管理的

相关规定。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司根据《公司法》

的规定制备股东名册。

股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

股份公司的股东名册应按照公

司规定交于公司统一保管，并依

照《公司法》规定，根据股东需

求接受查询。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或

间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持

本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条 股东名册应载明

下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住

所。

（二）各股东所持股份数。

（三）各股东取得其股份的日

期。

（四）各股东所持股票的编号。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求

董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，在股东

名册登记的股东为享有相关权

益的股东。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年

度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终。

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内。

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内。

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司股东享有下

第三十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股

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公告编号：2025-025

列权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分

配。

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权。

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询。

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份。

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告。

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配。

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份。

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

公司应按照公司章程的规定，最

大限度维护公司股东对公司必

要事务的知情权、参与权、表决

权和质询权。

权。股东向股东以外的人转让其股权的，应当将股权转让

的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，

其他股东在同等条件下有优先购买权。

股东自接到书面通知之日起 30 日内未答复的，视为放弃

优先购买权。2 个以上股东主张行使优先购买权的，协商

确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实

缴出资比例行使优先购买权。

第三十四条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十五条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

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公告编号：2025-025

院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合计持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

益分配。

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决权。

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份。

（五）查阅或复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配。

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份。

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。公司应按

照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事

务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第三十八条 公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程。

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，

应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议

等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规

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公告编号：2025-025

依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条 持有公司 5%以上

有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自质押

发生当日，向公司作出书面报

告。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议。

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决。

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公

司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系

损害公司利益。违反前述规定给

公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第四十条 董事、党总支成员、高级管理人员执行公司职

务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、党总支成员、高级管理人员

有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合计

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款

规定的股东可以依照前本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》【第一百八十九条】前三款规定书面请求全资子公

司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司控股股东及

实际控制人对公司和公司其他

股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

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重组、对外投资、资金占用、借

款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的

利益。违反前述规定给公司及其

他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第四十二条 公司应不断完善

防范控股股东非经营性资金占

用长效机制，严格控制控股股东

及其他关联方非经营性资金占

用行为发生。公司不得以垫付工

资、福利、保险、广告等期间费

用，预付投资款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地

提供给股东及其关联方使用，也

不得互相代为承担成本和其他

支出。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的战略经营方

针。

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项。

（三）审议批准董事会的报告。

（四）审议批准监事会的报告。

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案。

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案。

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议。

（八）对发行公司债券作出决

议。

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决

议。

（十）修改本章程。

（十一）审议公司聘用、解聘会

计师事务所。

（十二）审议批准公司与关联方

发生的单项金额在人民币 500

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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万元以上，或者占公司最近一期

经审计净资产绝对值 10%以上

的关联交易（获赠现金资产和提

供担保除外）事项。

（十三）审议批准本章程第四十

四条规定的重大担保事项。

（十四）审议批准公司单项金额

在人民币 1000 万以上的交易事

项。

（十五）审议批准公司单项金额

1000 万以上或 300 万元以上且

超过公司最近一期经审计净资

产绝对值 10%（含）的，以及资

金来源（全部或部分）向股东借

款的，或由股东为其融资提供担

保的，或股东承担其他重大责任

的对外投资项目。

（十六）审议批准公司被资助对

象最近一期的资产负债率超过

70%，单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%的对外提供财

务资助事项。

（十七）审议批准变更募集资金

用途事项。

（十八）审议决定公司股权激励

计划。

（十九）审议决定法律、行政法

规、部门规章或中国证监会、全

国股转公司、本章程及本章程附

件规定应当由股东会决定的其

他事项。

公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于

按照本条的规定履行股东会审

议程序。

第四十八条 公司召开股东会

可以聘请律师对股东会的召集、

召开、表决等进行见证，召开股

东会的地点为公司住所地或会

议通知中确定的地点。

第四十八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董

事的报酬事项。

（二）审议批准董事会的报告。

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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（五）对发行公司债券作出决议。

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议。

（七）修改本章程。

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

所作出决议。

（九）审议批准公司与关联方发生的单项金额在人民币

500 万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）事

项。

（十）审议批准本章程【第四十九条】规定的重大担保事

项。

（十一）审议批准公司单项金额在人民币 1000 万以上的

交易事项。

（十二）审议批准公司单项金额 1000 万以上或 300 万元

以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%（含）

的，以及资金来源（全部或部分）向股东借款的，或由股

东为其融资提供担保的，或股东承担其他重大责任的对外

投资项目。

（十三）审议批准公司被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%，单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提

供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的

对外提供财务资助事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项。

（十五）审议决定公司股权激励计划和员工持股计划。

（十六）审议决定法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转公司业务规章或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定

外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者

其他机构和个人代为行使。

第四十九条 股东会由董事会

依法、及时召集。

第四十九条 公司存在下列重大担保事项，经董事会审议

通过（超过出席会议 2/3 的董事）后，须提交股东会审议

通过：

（一）公司除为全资子公司、控股子公司提供担保或者所

属公司相互提供担保之外的所有对外担保事项（含对关联

方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保）

。

（二）公司在以下情形的对下属全资、控股子公司提供担

保以及合并报表范围内公司之间的担保:按照担保金额连

续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

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公告编号：2025-025

产 30％的担保。

（三）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度。

（四）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其

他担保。

公司向被担保方提供担保的，被担保方应向公司提供反担

保，反担保标的原则上仅限于银行存单、房屋（建筑物）、

土地使用权、机器设备、知识产权和股权（股票）等，且

变现价值必须满足需担保的债务金额。

第五十条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得监事

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提议后 10 日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十条 本章程【第四十八条】所称交易事项主要包括：

购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）

；债

权或者债务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目

的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、

优先认缴出资权利等）；以及相关法律法规认定的其他交

易等。

第五十一条 单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内作出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提议的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提议后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公

第五十一条 豁免股东会审议程序的情形：

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报

表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，

可免于按照本章程【第四十八条】的规定履行股东会审议

程序。

（二）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提

供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，除公司章程另有规定外，

可免于按照本章程【第四十八条】的规定履行股东会审议

程序。

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司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到提议 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议

的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为监事会不召

集和主持股东会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十二条 监事会或股东决

定自行召集股东会的，须书面通

知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

股东会会议每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十三条 监事会或者股东

依法自行召集股东会的，董事

会、董事会秘书应当予以配合，

负责提供股东名册并及时履行

信息披露义务。召集人获取的股

东名册不得用于除召开股东会

以外的其他用途。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定

人数的 2/3 时。

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时。

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东请求时。

（四）董事会认为必要时。

（五）审计委员会提议召开时。

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本

章程规定的其他情形。

第五十四条 监事会或股东自

行召集的股东会，会议所必需的

费用由公司承担。

第五十四条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召

开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司

还可以采用网络投票、通讯会议或其他方式为股东参加股

东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第五十五条 提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规

定。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东

会会议，经全体独立董事超过半数同意，独立董事有权向

董事会提议召开临时股东会会议。股东会会议由董事长主

持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。

第五十六条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

第五十六条 独立董事、审计委员会有权以书面形式向董

事会提议召开临时股东会会议，董事会应当根据法律法规

和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不

同意召开临时股东会会议的书面意见反馈。

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单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东会补充通

知，载明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增

加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程第五十五条规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决

议。

董事会同意召开的，应当在作出决定后的 5 日内发出召开

会议的通知；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临

时股东会。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会

召集人主持。

第五十七条 召集人应于年度

股东会召开 20 日前以书面方式

（书面方式包含公告、通知书、

电子邮件、传真、短信、微信等，

以下同）通知各股东，临时股东

会于会议召开 15 日前以书面方

式通知各股东。前述会议通知期

限不包含会议召开当日。

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东有权以书面形式向董事会、审计委员会提

议召开临时股东会会议，董事会、审计委员会应当在收到

书面请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会的决定，

并书面答复股东。

同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开

会议的通知；董事会、审计委员会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出书面反馈的，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

第五十八条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限。

（二）提交会议审议的事项和提

案。

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公

司的股东。

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日（股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得

变更）

。

（五）会务常设联系人姓名、电

第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东

会的，须书面通知董事会。在股东会决议公告之前，召集

股东持股比例不得低于 10%。

审计委员会或者股东依法自行召集的股东会，公司董事会

和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义

务。会议所必需的费用由公司承担。

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话号码。

股东会通知和补充通知中应当

充分、完整提供所有审议事项和

提案的具体内容。

股东会采用其他方式的，应当在

股东会通知和补充通知中明确

载明其他方式的表决时间及表

决程序。

第五十九条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，除采取累

积投票制选举两个及以上的董

事、监事外，其他每位董事、监

事选举应当以单项提案提出。

为保证股东在投票时对候

选人有足够的了解，公司应当在

股东会召开的前十天披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况。

（二）与公司或其控股股东及实

际控制人是否存在关联关系。

（三）披露持有公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

第五十九条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范

围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本

章程的有关规定。

第六十条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或

取消，股东会通知中列明的提案

不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个交易日公告并详

细说明原因。

第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十一条 公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告

方式通知各股东，临时股东会于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。前述会议通知期限不包含会议召开当

日。

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第六十二条 股东名册中登记

的所有股东或其代理人，均有权

出席股东会，并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限。

（二）提交会议审议的事项和提案。

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更）。

（五）会务联系方式。

（六）网络、通迅或者其他方式的表决时间及表决程序（如

有）。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有审议事

项和提案的具体内容。

第六十三条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证

件或证明；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者

法人股东委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位

依法出具的书面授权委托书。

有限合伙股东应由执行事务合

伙人或执行事务合伙人委派代

表或者有限合伙股东委托的代

理人出席会议。执行事务合伙人

或执行事务合伙人委派代表出

席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有代表资格的有效

证明。有限合伙股东委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人

身份证、有限合伙股东依法出具

的书面授权委托书。

第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，除采取累积

投票制选举两个及以上的董事外，其他每位董事选举应当

以单项提案提出。

为保证股东在投票时对候选人有足够的了解，公司应当在

股东会通知中披露董事、候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况。

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关

系。

（三）披露持有公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

第六十四条 股东出具的委托

他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2 个交易日公告并详细说明原因。

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（二）是否具有表决权。

（三）分别对列入股东会议程的

每一审议事项投同意、反对或弃

权票的指示。

（四）委托书签发日期和有效期

限。

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人或有限合伙的，应

加盖法人或有限合伙的单位印

章。

（六）委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十五条 委托书若未就列

入股东会议程的某一审议事项

投同意、反对或弃权票作出明确

指示，视为股东代理人可以对该

审议事项按自己的意思表决。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决

权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转公司业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

第六十六条 代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的

授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司

的股东会。

委托人为有限合伙企业的，由其

执行事务合伙人或执行事务合

伙人委派代表，或者合伙人会

议、其他有权决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东

会。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）

、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名。

（二）对会议提案（含临时提案）是否具有表决权。

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反

对或弃权票的指示。

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（或单位名称）等事项。

（四）委托书签发日期和有效期限。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或有限合伙

的，应加盖法人或有限合伙的单位印章。

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

委托书若未就列入股东会议程的某一审议事项投同意、反

对或弃权票作出明确指示，视为股东代理人可以对该审议

事项按自己的意思表决。

第六十八条 召集人将依据股

东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制

作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 股东会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证

券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。

第七十条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长主持；副

董事长不能履行职务或者不履

行职务或未设置副董事长时，由

半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半

数以上监事共同推举的一名监

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东会有表决

权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的召

集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容等。《股东会议事规则》由董事会拟定，股东会

批准，作为本章程的附件。

第七十一条 公司制定股东会

议事规则，详细规定股东会的召

开和表决程序。《股东会议事规

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去

一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

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则》由董事会拟定，股东会批准

后执行。

第七十二条 在年度股东会上，

董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议

的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除

涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管

理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十三条 董事、监事、高级

管理人员在股东会上应就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继

续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 会议主持人应当

在表决前，以会议登记为准宣布

现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总

数。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘

书、高级管理人员姓名。

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比例。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。

（五）股东的质询意见或建议，以及相应的答复或说明。

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 股东会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称。

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、董事会秘

书、总经理和其他高级管理人员

姓名。

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例。

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果。

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明。

（六）计票人、监票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、通

讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

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记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 召集人应当保证

股东会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本。

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式。

（三）本章程的修改。

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌。

（五）股权激励计划。

（六）发行上市或者定向发行股票。

（七）表决权差异安排的变更。

（八）法律法规、部门规则、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东会决议分为

普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通

过。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第七十九条 下列事项由股东

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告。

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案。

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法。

（四）公司年度预算方案、决算

方案。

（五）公司定期报告（年度）

。

（六）对公司聘用、解聘会计师

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在 1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份

的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

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事务所作出决议。

（七）除法律、行政法规或者本

章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本。

（二）公司的分立、合并、解散

和清算。

（三）本章程的修改。

（四）公司股权激励计划。

（五）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应

当在股东会召开之前，主动说明情况并明确表示不参与投

票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。当出现是否为关联

股东的争议时可向监管部门或出席会议的律师确认关联

关系。

法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为

关联方的除外。

第八十一条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分不

计入出席股东会有表决权的股

份总数。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一

种。

挂牌公司董事会、符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。

第八十一条 公司召开年度股东会会议以及其它需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十二条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，其所持有表决权的股

份不计入出席股东会有表决权

的股份总数，法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外。

股东会的决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决，提名方式和程序如下：

（一）董事候选人的产生，由前任董事会提名，并经公司

股东会选举产生；单独或合并持有公司 1%以上已发行有表

决权股份的股东有权提出董事候选人。

（二）董事会应征求被提名候选人意见并对其任职资格审

查合格后向股东会提出提案。

（三）被提名候选人应当自查是否符合任职资格，在股东

会会议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切

实履行董事职责。

第八十三条 公司应在保证股

东会合法、有效的前提下，通过

第八十三条 股东会审议选举两名或两名以上董事的提

案时，根据本章程、《股东会议事规则》的规定或者股东

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各种方式和途径，为股东参加股

东会提供便利。

会的决议，实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选

董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

第八十四条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司将不与董事、

总经理和其它高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十五条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会

表决。

（一）董事候选人、非职工代表

担任监事候选人的产生，由前任

董事会、监事会提名，并经公司

股东会选举产生。单独或合并持

有公司 3%以上股份的股东有权

提出董事或监事候选人。

（二）职工代表监事由公司职工

代表担任，由公司职工通过公司

职工大会、职工代表大会或者其

他形式民主选举产生，直接进入

监事会。

（三）董事会、监事会应征求被

提名候选人意见并对其任职资

格审查合格后向股东会提出提

案。被提名候选人应当自查是否

符合任职资格，在股东会会议召

开之前应当作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的董

事、监事候选人的资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事、

监事职责。

（四）股东会就选举两名或两名

以上董事、监事进行表决时，根

据本章程、公司《股东会议事规

则》的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

本条第（四）款所称累积投票制

是指股东会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或

第八十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

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者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

第八十六条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其

他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十七条 股东会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当视为一个新的提

案，不能在本次股东会上进行表

决。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名参

会代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由被推举的参会代表共同负责

计票、监票。股东会对提案进行表决后应当场公布表决结

果，提案的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第八十九条 股东会采取记名

方式投票表决。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他

方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名参会代表

参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决后应当

场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

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司股东或其代理人，有权通过相

应的投票系统查验自己的投票

结果。

第九十一条 股东会现场结束

时间不得早于网络或其他方式，

会议主持人应当在会议现场宣

布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否

通过，表决结果将载入会议记

录。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃

权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为“弃权”

。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十三条 会议主持人如果

对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当

立即组织点票。

第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

就任时间为选举其担任董事的提案获股东会审议通过之

时。

第九十四条 股东会决议应当

及时宣布，决议中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十四条 为坚持和加强党对国有企业的全面领导，提

高国有企业党的建设质量，推动国有企业高质量发展，根

据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工

作条例（试行）》和有关规定，公司设立党的组织。在企

业改革发展中坚持和落实党的建设同步谋划、党的组织及

工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配

备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度

对接和工作对接。

第九十五条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会

决议的，应当在股东会决议中作

第九十五条 公司党组织必须坚持和加强党的全面领导，

坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织

力，强化使命意识和责任担当，推动国有企业深化改革，

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特别提示。

完善中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新

力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大国有

资本和国有企业提供坚强政治和组织保证。

第九十六条 股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间为选举其担任

董事、监事的议案获股东会审议

通过之时。原董事、新任董事应

当共同签署该次股东会的会议

记录。

第九十六条 公司党组织工作原则

（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的

领导融入公司治理各环节。

（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发

展成果检验党组织工作成效。

（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业

领导人员队伍和人才队伍。

（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党

组织生机活力。

（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主

人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

第九十七条 股东会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司应在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第九十七条 公司党组织设置

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织

工作条例（试行）》和有关规定，公司设立中国共产党绵

阳市汽车实验驾驶技术学校股份有限公司总支部委员会

（简称公司党总支）

。公司党总支由 5 人组成，其中书记 1

人，副书记 1 人，党总支根据《中国共产党基层组织选举

工作条例》选举产生。公司党总支每届任期 3 年，任期届

满进行换届选举。

公司党总支履行党的建设主体责任，党总支书记履行第一

责任人职责，党总支副书记履行直接责任，党总支班子其

他成员履行“一岗双责”，董事会和经理层党员成员应当

积极支持、主动参与公司党建工作。

第九十八条 为坚持和加强党

对国有企业的全面领导，提高国

有企业党的建设质量，推动国有

企业高质量发展，根据《中国共

产党章程》《中国共产党国有企

业基层组织工作条例（试行）》

和有关规定，公司设立党的组

织。在企业改革发展中坚持和落

实党的建设同步谋划、党的组织

及工作机构同步设置、党组织负

责人及党务工作人员同步配备、

党建工作同步开展，实现体制对

接、机制对接、制度对接和工作

对接。

第九十八条 公司党总支职责

公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，

对公司重大事项进行集体研究把关。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣

传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领

职工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责

人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，

严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先

锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，

认真做好思想政治工作。领导本公司工会、共青团、妇女

组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展

工作。

（五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家

法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的

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利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及

时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通

报党的工作情况。

第九十九条 公司党组织必须

坚持和加强党的全面领导，坚持

党要管党、全面从严治党，突出

政治功能，提升组织力，强化使

命意识和责任担当，推动国有企

业深化改革，完善中国特色现代

企业制度，增强国有经济竞争

力、创新力、控制力、影响力、

抗风险能力，为做强做优做大国

有资本和国有企业提供坚强政

治和组织保证。

第九十九条 党的领导和公司治理

（一）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符

合条件的党总支成员可以通过法定程序进入董事会、经理

层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关

规定和程序进入党总支。

（二）公司党总支应召开党总支部委员会或党员大会对公

司重大事项进行集体研究把关，主要看重大事项是否符合

党的路线方针政策，是否契合中央省市战略部署，是否有

利于提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值

增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益，并

形成明确意见。

（三）公司党总支集体研究把关重大事项主要包括：

1.贯彻党中央、省委和市委决策部署和落实国家、全省、

全市发展战略的重大举措；

2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划

的制订；

3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产流转、资本运

作、担保、工程建设、科技项目攻关事宜；

4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册

资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金

调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事

项；

5.重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、

改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机

构设置和调整方案；

6.公司章程的制订和修改，基本管理制度的制定；

7.工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职

工权益方面的重要事项和安全生产、生态环保、维护稳定、

社会责任、法律纠纷等方面的重要事项；

8.企业董事会授权决策方案；

9.其他需要党总支前置研究讨论的重大经营管理事项。

（四）公司党总支集体研究把关后，应将意见及时反馈董

事会。在董事决策时，进入董事会的党总支部委员（党员）

要按照党总支意见发表个人意见。

（五）董事会作出决策不符合政策规定或可能损害国家、

社会公众利益和企业、职工的合法权益时，公司党总支应

建议董事会复议、撤销或缓议该决策事项。如得不到纠正，

党总支应向上级党组织汇报。

第一百条 公司党组织工作原

第一百条 党组织工作机构和力量设置

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则

（一）坚持加强党的领导和完善

公司治理相统一，把党的领导融

入公司治理各环节。

（二）坚持党建工作与生产经营

深度融合，以企业改革发展成果

检验党组织工作成效。

（三）坚持党管干部、党管人才，

培养高素质专业化企业领导人

员队伍和人才队伍。

（四）坚持抓基层打基础，突出

党支部建设，增强基层党组织生

机活力。

（五）坚持全心全意依靠工人阶

级，体现企业职工群众主人翁地

位，巩固党执政的阶级基础。

（一）公司设立党办，干部、人才和基层党组织建设工作

由党办统一负责。

（二）党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编

制，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与

其他经营管理人员双向交流。

（三）选拔政治素质好、熟悉经营管理、作风正派、在职

工群众中有威信的党员骨干做企业党建工作，把党务工作

岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。

第一百〇一条 公司党组织设

置

根据《中国共产党章程》《中国

共产党国有企业基层组织工作

条例（试行）》和有关规定，公

司设立中国共产党绵阳市汽车

实验驾驶技术学校股份有限公

司总支部委员会（简称公司党总

支）。公司党总支根据《中国共

产党基层组织选举工作条例》选

举产生，由 7 人组成，其中书记

1 人，副书记 1 人。公司党总支

每届任期 3 年，任期届满进行换

届选举。

公司党总支履行党的建设主体

责任，党总支书记履行第一责任

人职责，党总支班子其他成员履

行“一岗双责”，董事会、监事

会和经理层党员成员应当积极

支持、主动参与公司党建工作。

第一百零一条 党组织工作经费保障

（一）党组织工作经费主要通过纳入管理费用等渠道予以

解决。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工

资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党总支本着节约的

原则编制经费使用计划，纳入公司年度预算。

（二）纳入管理费用的党组织工作经费年末如有结余，结

转下一年度使用。累计结转超过上一年度职工工资总额 2%

的，当年不再从管理费用中安排。

第一百〇二条 公司党总支职

责

公司党总支围绕生产经营开展

工作，发挥战斗堡垒作用，对公

司重大事项进行集体研究把关。

主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的

第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为力。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

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理论和路线方针政策，宣传和执

行党中央、上级党组织和本组织

的决议，团结带领职工群众完成

本单位各项任务。

（二）按照规定参与公司重大问

题的决策，支持公司负责人开展

工作。

（三）做好党员教育、管理、监

督、服务和发展党员工作，严格

党的组织生活，组织党员创先争

优，充分发挥党员先锋模范作

用。

（四）密切联系职工群众，推动

解决职工群众合理诉求，认真做

好思想政治工作。领导本公司工

会、共青团、妇女组织等群团组

织，支持它们依照各自章程独立

负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和公司其

他工作人员严格遵守国家法律

法规、企业财经人事制度，维护

国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党

的工作提出意见建议，及时向上

级党组织报告重要情况。按照规

定向党员、群众通报党的工作情

况。

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

为失信被执行人。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。

（七）被全国股转公司认定为不适合担任公司董事和高级

管理人员等，期限未届满的。

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司

业务规则等规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第一百〇三条 党的领导和公

司治理

（一）坚持和完善“双向进入、

交叉任职”领导体制，由党员负

责人担任公司党总支书记和委

员。

（二）公司党总支应召开党总支

委员会或党员大会对公司重大

事项进行集体研究把关，主要看

重大事项是否符合党的路线方

针政策，是否契合中央省市战略

部署，是否有利于提高企业效

益、增强企业竞争力、实现国有

资产保值增值，是否有利于维护

社会公众利益和职工合法权益，

并形成明确意见。

第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届

满前由股东会解除其职务，董事每届任期 3 年，任期届满

可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

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（三）公司党总支集体研究把关

重大事项主要包括：

1.贯彻党中央、省委和市委决策

部署和落实国家、全省、全市发

展战略的重大举措。

2.经营方针、发展战略、发展规

划、经营计划和投资计划的制

订。

3.重大投融资、资产重组、资产

处置、资产流转、资本运作、担

保、工程建设、科技项目攻关事

宜。

4.年度财务预决算、利润分配、

弥补亏损方案，增减注册资本方

案，预算内大额度资金调动和使

用、超预算的资金调动和使用、

大额捐赠和赞助及其他大额度

资金运作事项。

5.重要改革方案，企业及重要子

企业设立、合并、分立、改制、

解散、破产或者变更公司形式的

方案，内部管理机构设置和调整

方案。

6.公司章程的制订和修改，基本

管理制度的制定。

7.工资收入分配、企业民主管

理、职工分流安置等涉及职工权

益方面的重要事项和安全生产、

生态环保、维护稳定、社会责任

等方面的重要事项。

8.企业董事会授权决策方案。

9.其他需要公司党总支前置研

究讨论的重大经营管理事项。

（四）公司党总支集体研究把关

后，应将意见及时反馈董事会。

在董事决策时，进入董事会的党

总支委员（党员）要按照党总支

意见发表个人意见。

（五）董事会作出决策不符合政

策规定或可能损害国家、社会公

众利益和企业、职工的合法权益

时，公司党总支应建议董事会复

议、撤销或缓议该决策事项。如

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得不到纠正，党总支应向上级党

组织汇报。

第一百〇四条 党组织工作机

构和力量设置

（一）公司设立党办作为落实党

建工作责任和党风廉政建设的

工作机构，负责党的组织建设、

党员队伍建设和管理人员的选

任和管理等相关党的建设工作。

（二）公司明确专人负责党建工

作，党务工作岗位严格落实同职

级、同待遇政策，作为培养复合

型人才的重要平台。

第一百零四条 公司不设职工代表担任的董事。董事可以

由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董

事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇五条 党组织工作经

费保障

（一）党组织工作经费主要通过

纳入管理费用等渠道予以解决。

一般按照公司上年度职工工资

总额 1%的比例安排，每年年初

由公司党总支本着节约的原则

编制经费使用计划，纳入公司年

度预算。

（二）纳入管理费用的党组织工

作经费年末如有结余，结转下一

年度使用。累计结转超过上一年

度职工工资总额 2%的，当年不

再从管理费用中安排。

第一百零五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，

对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金。

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储。

（三）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职

权贿赂或者收受其他非法收入。

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外。

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务，不得擅自将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其关联关系损害公司利益。

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇六条 组织落实企业

重大决策部署。公司党总支带头

遵守企业各项规章制度，做好企

业重大决策实施的宣传动员、解

疑释惑等工作，团结带领全体党

员、职工把思想和行动统一到企

业发展战略目标和重大决策部

署上来，推动企业改革发展。

第一百零六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，

对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

（二）应公平对待所有股东。

（三）及时了解公司业务经营管理状况。

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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整。

（五）应当如实向股东会、审计委员会提供有关情况和资

料，报告公司重大问题和重大异常情况，不得妨碍审计委

员会行使职权。

（六）积极参加有关培训，不断提高履职能力；投入足够

的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有

关规定要求。

（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条 公司党总支建

立公司重大决策执行情况督查

制度，定期开展督促检查，对公

司不符合党的路线方针政策和

国家法律法规、不符合中央和省

委要求的做法，党总支要及时提

出纠正意见，得不到纠正的要及

时向上级党组织报告。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

应向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。董事不得通

过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则和本章程规

定，履行董事职务。

董事辞任生效后 2 个月内，公司应当完成董事补选。

第一百〇八条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾 5

年。

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年。

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年。

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿。

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入措施或者认定为不适当

第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日

解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

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人选，期限未满的。

（七）被全国股转公司或证券交

易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事和高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满。

（八）最近三年内受到证券交易

所公开谴责。

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确

结论意见。

（十）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

第一百〇九条 董事由股东会

选举或更换，每届任期三年。董

事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理兼任。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

（二）不得挪用公司资金。

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储。

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东会、董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司

财产为他人提供担保。

（五）不得违反本章程的规定或

第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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未经股东会同意，与本公司订立

合同或者进行交易。

（六）未经股东会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类

的业务。

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有。

（八）不得擅自披露公司秘密。

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益。

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围。

（二）应公平对待所有股东。

（三）及时了解公司业务经营管

理状况。

（四）应当充分考虑所审议事项

的合法合规性、对公司的影响以

及存在的风险，审慎履行职责并

对所审议事项表示明确的个人

意见。对所审议事项有疑问的，

应当主动调查或者要求董事会

提供决策所需的进一步信息。

（五）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整。

（六）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权。

第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会

由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名（且至少 1 名应当为

会计专业人士）

。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会设立审计委员会，对董事会负责，依照本章程

和董事会授权履行职责，审核通过的提案应当提交董事会

审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，该审计委员

会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会

工作细则，规范审计委员会的运作。

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（七）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百一十二条 任期届内，董

事可以提出辞职。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。董事会将在 2 日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数或董事会

秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效后 2 个月内，公司

应当完成董事补选。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）决定公司的经营计划和权限范围内的投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案。

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散以及变更公司形式的方案。

（八）审议批准除需由股东会批准以外的对外投资、提供

担保、资产抵押、开展融资、提供财务资助、赠与或受赠

资产、债权或债务重组、放弃权利等交易事项（公司获赠

现金资产除外）。

（九）审议批准公司单项金额在人民币 1000 万以内固定

资产的处置；决定单笔金额在人民币 50 万元以上且在 500

万元以内，或者 50 万元以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 10%以内的关联交易事项。

（十）决定公司内部管理机构的设置。

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并

根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理等高

级管理人员及其报酬事项和奖惩事项。

（十二）制订公司的基本管理制度。

（十三）制订本公司章程的修改方案。

（十四）管理公司信息披露事项。

（十五）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会

计师事务所。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

作。

（十七）健全完善公司治理机制，讨论、评估公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况。

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公

司业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

根据公司管理权限，董事会决定公司重大问题，应当事先

听取公司党组织的意见建议。

第一百一十三条 董事辞职生

效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在任期结束后

第一百一十三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵

守法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，为董

事正常履行职责提供必要的条件。公司重大事项应由董事

会集体决策，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

会审议。

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公告编号：2025-025

2 年内仍然有效。对于公司的保

密信息，在依法公开前，其不得

以任何方式对外批露。

董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经

理行使，但不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律

法规、部门规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第一百一十四条 未经本章程

规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个

人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条 董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十五条 董事会拟定董事会议事规则规定董事

会的召开和表决程序，报股东会批准后作为本章程的附

件，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科

学决策。

第一百一十六条 公司设董事

会，对股东会负责。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，如有需要可聘请专业咨询

机构为董事会提供咨询意见，费用由公司承担。

第一百一十七条 董事会由 5

名董事组成，设董事长 1 人。董

事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。外部董事原则上

应占多数。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央、国务院，省委、省政府，市

委、市政府有关精神和相关政策规定，通报有关方面监督

检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问

题。

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事

会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会。

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关

议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决。

（四）主持股东会，公平对待所有股东，与股东保持良好

沟通。

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表

个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。与外部董事进

行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，组织外部董事

进行必要的工作调研。

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执

行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整

改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事

会会议上报告。

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的

规则制度，提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及

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人选建议，并提交董事会讨论表决。

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资

本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、

申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织

制订的其他方案，并提交董事会讨论表决。

（九）依照法律法规和有关规定代表企业签署有关文件，

并根据董事会决议或者董事会授权，代表董事会签署有关

文件，代表董事会向股东会报告年度工作。

（十）行使法定代表人的职权。

（十一）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披

露事务负责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻

挠其依法行使职权。

（十二）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及

时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，

行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后

向董事会报告并按程序予以追认。

（十三）法律法规或者董事会授予的其他职权。（法定职

权和集体决策的重大事项除外）

。

第一百一十八条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投

资方案。

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及

上市方案。

（七）拟订公司重大收购、收购

公司股份或者合并、分立、解散

以及变更公司形式的方案。

（八）审议批准除需由股东会批

准以外的对外投资、提供担保、

资产抵押、开展融资、提供财务

资助、赠与或受赠资产、债权或

债务重组、放弃权利等交易事项

（公司获赠现金资产除外）

。

（九）审议决定单笔金额在人民

币 50 万元以上已提完折旧资产

第一百一十八条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由

董事长召集并主持，于会议召开 10 日以前书面通知全体

董事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

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公告编号：2025-025

的处置；单笔金额在人民币 50

万元以上且在 500 万元以内，或

者 50 万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 10%以

内的关联交易事项。

（十）决定公司内部管理机构的

设置。

（十一）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书，根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，

并决定其聘任人员的报酬事项

和奖惩事项。

（十二）制订公司的基本管理制

度。

（十三）制订公司章程的修改方

案。

（十四）管理公司信息披露事

项。

（十五）向股东会提请聘请或更

换承担公司审计事务的会计师

事务所。

（十六）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作。

（十七）对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

（十八）法律、行政法规、部门

规章或公司章程授予的其他职

权。

董事会决定公司重大问题，应当

事先听取公司党组织的意见。重

大经营管理事项必须经党组织

研究讨论后，再由董事会作出决

定。

第一百一十九条 董事会应当

就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上

董事或者审计委员会提议、董事长认为必要、出现本章程

规定的其他情形时，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会

议。

第一百二十条 董事会制定董

第一百二十条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足

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事会议事规则以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。董事会拟定《董

事会议事规则》，报股东会批准

后执行。

够的决策材料。

当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的议案有重大

分歧的，该议案一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者

论证不充分，以书面形式联名提出该议案暂缓上会的，董

事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两

次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以

在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关部门反映和

报告。

第一百二十一条 董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严

格的审查和决策程序，重大投资

项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事且过半

数外部董事（含委托其他董事代为出席的董事）出席方可

举行。董事会召开会议的通知方式为：专人、邮寄、电子

邮件、传真、微信、短信以及全体董事认可的其它方式。

通知时限为：会议召开前 3 日；每届董事会第一次会议可

于会议召开日当日通知全体董事；情况紧急时，不受前述

通知时间的限制。

第一百二十二条 董事长行使

下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议。

（二）督促、检查董事会决议的

执行。

（三）签署董事会重要文件。

（四）行使法定代表人的职权。

（五）保证信息披露事务负责人

的知情权，敦促信息披露事务负

责人及时履行信息披露义务，不

得以任何形式阻挠其依法行使

职权。

（六）董事会授予的其他职权

（重大事项除外）

。

重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

第一百二十二条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限。

（二）拟审议的事项（会议议案）

。

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面

提议（如有）

。

（四）发出通知的日期。

（五）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以

及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十三条 董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的

或未设置副董事长的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百二十三条 董事会会议以现场召开为主。紧急情况

下，在保障董事对议案获得充分资料及相关信息、且能充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，

也可以通过传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议

等方式召开，作出决议后由参会董事签字。董事会会议也

可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮

件的有效表决票载明的董事，或者董事事后提交的曾参加

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会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十四条 董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开 10 日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表

决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以

外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的

3/4。

授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限等。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

两名董事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，

非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；独立董事不

能委托非独立董事代为出席会议。

第一百二十五条 代表 1/10 以

上表决权的股东、1/3 以上董

事、监事会或者董事长，可以提

议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十五条 股东可派人列席公司董事会，董事会可

以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人

和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨

询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律合

规问题的，公司合规团队（含总法律顾问和首席合规官等）

应当列席并提出法律合规意见。

第一百二十六条 董事会召开

临时会议的，应当于会议召开 3

日以前以专人送出、传真、邮件

或电子邮件、电话之一种或几种

方式通知全体董事和监事、董事

会秘书。情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。董事会会议议题

应当事先拟定，并提供足够的决

策材料。每届董事会第一次会议

可于会议召开日当日通知全体

董事。

第一百二十六条 董事会决议以记名投票方式进行表决，

实行一人一票，每名董事享有一票表决权，列席会议的人

员没有表决权。董事对提交董事会审议的议案可以表示同

意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理

由并记载于会议记录。

董事会通过普通决议，应当经全体董事过半数同意；董事

会审议制订企业增减注册资本方案，企业合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式的方案，公司章程修改方案等

事项属于特别决议，应当经全体董事三分之二以上的同意

通过；法律法规、部门规章、规范性文件、本章程规定的

董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第一百二十七条 董事会书面

会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和召开

方式。

（二）拟审议的事项（会议提

案）

。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关

系的，应当及时向董事会报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。

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（三）会议召集人和主持人、临

时会议的提议人及其书面提议

（如有）

。

（四）发出通知的日期。

（五）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）

、

（二）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临

时会议的说明。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百二十八条 董事会会议

应有过半数的董事出席方可举

行。除法律法规和本章程另有规

定外，董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作

成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录、授权委托书等资料应作为公司重要档案

妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十九条 董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通

过。

出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将事项提交股东

会审议。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓

名。

（二）出席董事及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名，会议列席情况。

（三）会议议程。

（四）董事发言要点。

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数)。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十条 董事会决议表

决方式为：举手投票表决或记名

书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用传

真、传签董事会决议草案、电话

或视频会议等方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与

其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十条 董事会可根据实际工作需要设立董事会

办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室负责公司治

理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹

备董事会、审计委员会、股东会等会议，管理董事会文件

以及公司股东资料等，为董事会运行提供支持和服务，指

导子企业董事会建设工作。

第一百四十三条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行

政法规、规范性文件或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干。

公司总经理、董事会确定的其他高级管理人员为公司的高

级管理人员。其中总经理、董事会秘书由董事会聘任或解

聘，其余高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者解

聘。

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公告编号：2025-025

第一百五十九条 公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的

规定，制定公司的财务会计制

度。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金用于弥补

亏损，先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，

可按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十条 公司在每个会

计年度结束之日起 4 个月内编

制并披露年度报告，在每个会计

年度的上半年结束之日起 2 个

月内编制并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对

公司定期报告签署书面确认意

见。公司监事会应当对董事会编

制的公司定期报告进行审核并

提出书面审核意见。公司董事、

监事、高级管理人员应当保证公

司所披露的信息真实、准确、完

整。

第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条 公司除法定

的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资产，不得以任何个

人名义开立账户存储。

第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东

会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条 公司缴纳所

得税后的利润弥补上一年度亏

损后，按下列顺序分配当年税后

利润：

（一）提取法定公积金。

（二）提取任意公积金。

（三）支付股东股利。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提

取；公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所

时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不

当情形。

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公告编号：2025-025

积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的

已实际缴付出资的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百六十四条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司

资本。公积金用于弥补亏损时应

优先使用任意公积金和法定公

积金，仍不能弥补的，可按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金应不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百六十四条 公司应当建立健全内部监督检查机制，

党组织书记、董事长是监督检查第一责任人，根据相关规

定，安排对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩

效情况进行监督检查。

第一百六十五条 公司采取分

配现金或者股票方式分配股利。

如股东存在违规占用公司资金

情形的，公司在分配利润时，应

当先从该股东应分配的现金红

利中扣减其占用的资金。公司现

金分红的具体条件和比例由公

司根据公司年度经营状况拟定

分配方案报经公司董事会、股东

会审议通过后执行。

公司股东会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司实行总法律顾问制度、首席合规官

制度。设总法律顾问 1 名，可兼任首席合规官，由董事会

聘任或解聘，在经营管理中发挥把关法律审核、监督合规

管理的作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百六十六条 公司由股东

会决定聘用取得“从事证券相关

业务资格”的会计师事务所进行

年报审计，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出。

（二）以邮寄方式送出。

（三）在全国股转系统网站以公告方式进行。

（四）以电子邮件、传真、微信、短信、电子数据交换等

可以有形地表现所载内容的数据电文形式发出。

（五）法律法规、本章程规定或证监会允许的其他形式。

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公告编号：2025-025

第一百六十七条 公司保证向

聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不

得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条 会计师事务

所的年报审计费用由股东会决

定。

第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方

式进行；公司召开董事会的会议通知，以专人、邮寄、电

子邮件、传真、微信、短信以及全体参会人员认可的其它

方式进行。

第一百六十九条 公司解聘或

者不再续聘年报审计会计师事

务所时，提前 30 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东会说明公司有无不当情

形。

第一百六十九条 公司通知以专人方式送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送

达日期；以邮寄方式送出的，自邮件交付邮局之日起第三

个工作日为送达日期；以电子邮件、传真、微信、短信等

方式发出的，自发出当天即视为送达日期，但应采取合理

的方式确认送达对象是否收到。以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条 公司应按照相

关法律、法规、规范性文件关于

信息披露的要求和格式，建立信

息披露管理制度，及时履行信息

披露义务，规范披露定期报告、

临时报告和其他规定信息。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百七十一条 公司信息披

露负责机构为董事会，具体信息

披露事务由董事会秘书负责。公

司应将依法需要披露的信息在

中国证监会指定媒体及全国中

小企业股份转让系统规定的信

息披露平台进行发布，在其他媒

体披露信息的时间不得早于指

定网站的披露时间。

第一百七十一条 公司应按照《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文

件等规定建立信息披露管理制度，及时履行信息披露义

务，依法披露定期报告、临时报告和其他规定信息。

第一百七十二条 公司秉着充

分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚

实守信原则、高效互动原则，向

投资者披露影响其决策的相关

信息，增进投资者对公司的了解

和认同，及时回应投资者的意见

建议，做好投资者咨询解释工

作，投资者关系管理的主要工作

内容包括：

第一百七十二条 公司信息披露负责机构为董事会，具体

信息披露事务由董事会秘书负责。

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公告编号：2025-025

（一）公司的发展战略，包括公

司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等。

（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告和临时报告等。

（三）公司依法可以披露的经营

管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研

究开发、经营业绩、股利分配等。

（四）公司已公开披露的重大事

项及其说明。

（五）企业文化，包括公司核心

价值观、公司使命、经营理念。

（六）投资者关心的，公司依法

可以披露及已公开披露的其他

相关信息。

第一百七十三条 公司与投资

者沟通的方式包括但不限于：公

告（包括定期报告和临时报告）

；

股东会；说明会或新闻发布会；

一对一沟通；电话咨询；邮寄资

料；广告、媒体采访和报道、报

刊或其他宣传资料；路演；现场

参观和投资者见面会；公司网

站；其他符合监管部门要求的方

式。

第一百七十三条 公司股份在全国股转系统挂牌期间，披

露信息应在中国证监会指定媒体或全国中小企业股份转

让系统规定的信息披露平台进行发布；涉及合并、分立、

减资、清算等法律法规规定应当在报纸公告的情形，公司

依据法律规定及时公告。在其他媒体披露信息的时间不得

早于指定网站的披露时间。

第一百七十四条 董事会是公

司投资者关系管理的决策机构，

制定和解释投资者关系管理相

关制度，负责检查核查投资者关

系管理事务的落实、运行情况。

董事会秘书负责公司投资者关

系的统筹、协调、安排；公司董

事、监事和其他高级管理人员以

及公司的其他职能部门、各分子

公司、全体员工应积极参与并主

动配合董事会秘书实施投资者

关系管理工作。

第一百七十四条 公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和

认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和

保护投资者合法权益。投资者关系管理的主要工作内容包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等。

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告

等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营

状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等。

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明。

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营

理念。

（六）投资者关心的，公司依法可以披露及已公开披露的

其他相关信息。

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第一百七十五条 公司开展投

资者关系活动时应注意尚未公

布信息及内部信息的保密，避免

和防止由此引发泄密；一旦出现

泄密的情形，公司应当按有关规

定及时予以披露。

当投资者与公司之间出现纠纷

时，根据实际情况，双方可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌，应充

分考虑股东合法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司终止挂

牌过程中应制定合理的投资者

保护措施，其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人

应当制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东权益提

供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决

方案，可以通过设立专门基金等

方式对投资者损失进行合理的

补偿。

第一百七十五条 公司董事会是公司投资者关系管理的

决策机构，制定和解释投资者关系管理相关制度，负责检

查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。董事长为

公司投资者关系管理工作第一责任人；董事会秘书在公司

董事会领导下负责投资者关系管理日常事务的统筹、协调

与安排；公司董事和其他高级管理人员以及公司的其他职

能部门、各分子公司、全体员工应主动配合，协助实施投

资者关系管理工作。

第一百七十六条 公司不得在

投资者关系活动中以任何方式

发布或者泄漏未公开重大信息；

如不慎泄露未公开重大信息的，

应当立即通过规定的信息披露

平台发布公告，并采取其他必要

措施。

第一百七十六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限

于：公告（包括定期报告和临时报告）；股东会；说明会

或新闻发布会；一对一沟通；电话咨询；邮寄资料；广告、

媒体采访和报道、报刊或其他宣传资料；路演；现场参观

和投资者见面会；公司网站；其他符合监管部门要求的方

式。

第一百七十七条 公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出。

（二）以邮件、电子邮件、传真

方式送出。

（三）以公告方式进行。

（四）以全国中小企业股份转让

系统或证券交易所公告的方式

第一百七十七条 若公司申请股票在全国股份转让系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制，对异议股东作出合理安

排。

其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人及相关主体应当

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发出。

（五）本章程规定的其他形式。

与其他股东主动、积极协商解决方案，通过启动回购股份、

撮合第三方股份转让、清算等方式保护投资者权益。

第一百七十八条 公司召开股

东会的会议通知，以专人、邮件、

电子邮件、传真之一种或几种方

式进行。

第一百七十八条 公司与投资者之间的纠纷可以自行协

商解决；协商未能解决的，提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解；调解仍未解决纠纷的，提交公司住所地人民

法院诉讼解决。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司住

所地法院诉讼方式解决。

第一百七十九条 公司召开董

事会的会议通知，以专人、邮件、

电子邮件、传真、电话之一种或

几种方式进行。

第一百七十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大

会为基本形式的民主管理制度，推进事务公开，落实职工

群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取

职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代

表大会或者职工大会审议。

第一百八十条 公司召开监事

会的会议通知，以专人、邮件、

电子邮件、传真、电话之一种或

几种方式进行。

第一百八十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》

组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当

为工会提供必要的活动条件。

第一百八十一条 公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司通

知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件发出的，自

电子邮件到达收件人指定邮箱

的日期为送达日期；公司通知以

传真发出的，自传真发出的传真

报告打印之时为送达日期。

第一百八十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安

全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合

法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，

根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公

司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调

整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同

时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，

优化、用好中长期激励政策。

第一百八十二条 因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决

议并不因此无效。

第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设

合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各

方解散。

第一百八十三条 职工依照《中

华人民共和国工会法》（以下简

称“

《工会法》

”）组织工会，开

展工会活动，维护职工合法权

益。公司工会委员会是职工代表

大会的工作机构，负责职工代表

大会的日常工作，检查、督促职

工代表大会决议的执行。

第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司工会委

第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，

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员会的主要职权包括：

（一）按照《工会法》《中国工

会章程》等国家法律法规开展工

会活动、进行工会组织建设与管

理、维护职工合法劳动权益。

（二）通过职工代表大会或其他

形式，组织职工参与企业民主管

理，审议、通过、决定公司按照

法律、法规规定应当提交职工代

表大会的事项。

（三）协调、维护公司与职工关

系。

（四）《工会法》规定的其他职

权。

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 工作保障

公司为工会活动开展提供必要

条件，保障工会活动场所和经

费，工会工作经费按照不低于企

业全年职工工资总额的 2%纳入

企业预算。

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条 公司合并可

以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个

以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十八条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司

承继。

第一百八十八条 公司依照本章程【第一百五十九条第二

款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八

十七条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公

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示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和

任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利

润。

第一百八十九条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

第一百九十一条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

解散事由出现。

（二）股东会决议解散。

）因公司合并或者分立需要解散。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条 公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第一百九十二条 公司有本章程【第一百九十一条第（一）

项、第（二）项】情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十三条 公司因下列

原因解散：

（一）股东会决议解散。

（二）因公司合并或者分立需要

解散。

（三）依法被吊销营业执照、责

第一百九十三条 公司因本章程【第一百九十一条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事或股东会确定的人员组成。清算义务人未及

时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

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令关闭或者被撤销。

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

（五）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散

事由出现。

担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条 公司有本章

程第一百九十三条第（五）项情

形的，可以通过修改本章程而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

（二）通知、公告债权人。

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

（五）清理债权、债务。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 公司因本章

程第一百九十三条第（一）项、

第（三）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知

债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清

算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单。

（二）通知、公告债权人。

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务。

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款。

（五）清理债权、债务。

（六）处理公司清偿债务后的剩

余财产。

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组应当

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债

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自成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算

报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记

第一百九十九条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院。

第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第二百〇一条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义

务。

清算组成员不得利用职权收受

第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律法规的规定相抵触。

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。

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贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

（三）股东会决定修改章程。

（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

第二百〇二条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百〇三条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触。

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致。

（三）股东会决定修改章程。

第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第二百〇四条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第二百零四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同

版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股

第二百零六条 本章程所称“以上”“以下”“以内”“至

少”

，都含本数；

“过”

“超过”

“以外”

“低于”

“多于”

“不

足”不含本数。

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股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及

可能导致公司利益转移的其他

关系。

第二百〇七条 董事会可依照

章程的规定，制订章程相关附

件。章程相关附件不得与章程的

规定相抵触。本章程未尽事宜，

应按照有关法律、法规、规范性

法律文件的规定执行。如果本章

程与有关法律、法规、规范性法

律文件的规定冲突，应以有关法

律、法规、规范性法律文件的规

定为准，且公司应在合理时间内

尽快对本章程进行修改。

第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细

则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇八条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以在

工商局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条 本章程所称“以

上”

“以下”

“以内”

“至少”

，都

含本数；

“以外”

“低于”

“多于”

“超过”

“不足”不含本数。

第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事

会议事规则。

第二百一十条 本章程由公司

董事会负责解释。

第二百一十条 本章程自公司股东会审议通过之日起生

效，原公司章程同时废止。

第二百一十一条 本章程附件

包括股东会议事规则、董事会议

事规则、监事会议事规则、信息

披露事务管理制度、投资者关系

管理制度。

无。

第二百一十二条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，可

向公司住所地法院诉讼解决。

投资者与公司之间的纠纷解决

机制，可以自行协商解决；协商

未能解决的，提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解；调解仍

未解决纠纷的，提交公司住所地

人民法院诉讼解决。

无。

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第二百一十三条 本章程及章

程附件中涉及公司在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开

转让后适用的内容，从公司在全

国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让之日起生效。

无。

第二百一十四条 本章程自公

司股东会通过之日起生效。

无。

（二）新增条款内容

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转公司业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。

（四）不得以任何方式占用公司资金。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性。

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、

实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律法规、规范

性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第三节 独立董事

第一百三十一条 独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系。

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（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直

系亲属。

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

的人员及其直系亲属。

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员。

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单

位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、

监事或者高级管理人员。

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员。

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

本条款【第（四）项、第（五）项及第（六）项】的公司控股股东、实际控制人控制的

企业，不包括根据【

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条】规

定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格。

（二）符合本章程规定的独立性要求。

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全

国股转系统业务规则。

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作

经验。

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他

条件。

第一百三十四条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个

月内不得被提名为公司独立董事候选人。已在五家境内上市公司或公司担任独立董事的，不

得再被提名为公司独立董事候选人。

第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立

董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所。

（三）向董事会提请召开临时股东会会议。

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

（五）提议召开董事会。

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行

征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数

同意。

第一百三十六条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事。

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（二）聘任、解聘高级管理人员。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

配政策是否损害中小投资者合法权益。

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品

种投资等重大事项。

（六）重大资产重组、股权激励。

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易。

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定

的其他事项。

第一百三十七条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意

见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关

公告同时披露。

第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度述职报告，述职报

告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。

第四节 审计委员会

第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会作为专门工作机构，行使《公司法》规定

的监事会的职权。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名，

并由董事会全体董事过半数选举产生。

第一百四十条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独

立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格。

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位。

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以

上全职工作经验。

第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）

。

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所。

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定的其

他事项。

第一百四十二条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录

上签名。

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（三）删除条款内容

第八章监事会

第一节监事

第一百四十四条本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形，第一百一十条关于董事

的忠实义务和第一百一十一条（四）、

（五）

、

（七）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的费用由公司承担。

第一百四十六条监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从就任之日起计算，

至本届监事会任期届满时为止。

第一百四十七条监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报

告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数。

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3。

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

监事辞职生效后 2 个月内，公司应当完成监事补选。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委

托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监

事出席监事会会议的，视为不能履行职责。股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司

职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

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（二）检查公司财务。

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正。

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会。

（六）向股东大会提出提案。

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。由监事会拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执

行。

第一百五十五条监事会可要求公司董事、经理、内部及外部审计人员出席监事会会议，

回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经

理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，

应当向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百五十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，采用专人、

邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式通知全体监事。非专人送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录。

情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体

监事。

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，监事会形成决议应当经全

体监事过半数同意。

第一百五十七条监事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和召开方式。

（二）拟审议的事项（会议提案）

。

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如有）

。

（四）发出通知的日期。

（五）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事

会临时会议的说明。

第一百五十八条监事会会议应进行会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录

上签名，确保公司披露的信息真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》及法律法规的有关规定，公司拟不再设置监事会，由董事会

审计委员会履行监事会的相关职权，删除与监事会、监事相关内容，并按《挂牌

公司章程（提示模版）

》等法律法规规范性文件，结合公司实际情况，拟修订《公

司章程》相关条款。

三、备查文件

《第三届第十二次董事会决议》

《第三届第六次监事会决议》

绵阳市汽车实验驾驶技术学校股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日