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公告编号：2025-027

证券代码：

873931 证券简称：潜阳科技 主办券商：东吴证券

杭州潜阳科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“半数以上”

全文“过半数”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

全文“公司章程”

全文“本章程”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

条款序号、标点符合和部分不涉及实质

内容变化的文字表述的调整，因不涉及

实质性变更以及修订范围较广，不进行

逐条列示。

第二条 杭 州 潜 阳 科 技 股 份 有 限 公 司

（以下简称“公司”

）系依照《公司法》

第二条 杭 州 潜 阳 科 技 股 份 有 限 公 司

（以下简称“公司”

）系依照《公司法》

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公告编号：2025-027

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，由有限责任公司

整体变更为股份有限公司，并在杭州市

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照。

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，由有限责任公司

整体变更为股份有限公司，并在杭州市

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*603792。

第四条 公司注册中文名称：杭州潜阳

科技股份有限公司。

第四条 公司注册中文名称：杭州潜阳

科 技 股 份 有 限 公 司 , 英 文 名 称 ：

Hangzhou

Qianyang

Technology

Co.,Ltd.

第八条 公司总经理为公司的法定代表

人。

第八条 公司总经理为公司的法定代表

人，总经理辞职的视为同时辞去法定代

表人。

法定代表人辞职的，公司将在法定代表

人辞职之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

第十条 本公司章程自生效之日起,即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程自生效之日起,即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件,对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事和高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

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公告编号：2025-027

第十一条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额,股票发行

前的在册股东没有股份优先认购权。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

类别股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额,股票发行

前的在册股东没有股份优先认购权。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司采用上述第（二）项方式增加注册

资本的，还应符合本章程第一百五十九

条的规定。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注册

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司采用上述第（二）项方式增加注册

资本的，还应符合本章程第一百六十八

条的规定。

第二十三条公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以

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公告编号：2025-027

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份

的。除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议，属

于第（三）项情形的，应当经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。公司

依照第二十三条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照本章程第二十三条第（三）项

规定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 10%，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议，属于

第（三）项、第（五）项规定情形的，

可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照第二十四条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；

公司依照本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定收购的本公司股份，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当

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公告编号：2025-027

在三年内转让或者注销。

第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员在其离职后半年内不得

转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持有股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员在其离职后半年内不得

转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

第三十条 股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据，股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。公司应当保存完整的股

东名册，由公司董事会负责管理。股东

名册应当登记以下事项：

第三十二条 股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据，股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；持有

同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。公司应当保存完整的股

东名册，由公司董事会负责管理。股东

名册应当登记以下事项：

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公告编号：2025-027

（一）各股东的姓名（名称）、住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

（一）各股东的姓名（名称）、住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。股东应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 股东会、董事会的决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

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公告编号：2025-027

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任，连续 180 日以上单独

或合计持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

四十三条 控股股东、实际控制人押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应

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公告编号：2025-027

的，应当自该事实发生之日，向公司作

出书面报告。

当维持公司控制权和生产经营稳定。持

有公司 5%以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事

实发生之日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东、

实际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益，控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及本章程的规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担赔

偿责任。

公司对防止股东及其关联方占用或转

移公司资金、资产及其他资源具有安排

等事宜见《杭州潜阳科技股份有限公司

关联交易管理办法》

。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和其

他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东、实

际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益，控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及本章程的规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担赔

偿责任。

公司对防止股东及其关联方占用或转

移公司资金、资产及其他资源具有安排

等事宜见《杭州潜阳科技股份有限公司

关联交易管理办法》

。

第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第四十五条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机

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公告编号：2025-027

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对定向增发新股、公司到境内外

上市作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形

式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十四）审议批准本章程第四十二条规

定的对外提供财务资助事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十六）审议股权激励计划或变更方

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对定向增发新股、公司到境内外

上市作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形

式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准第四十六条规定的担

保事项；

（十四）审议批准本章程第四十八条规

定的对外提供财务资助事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十六）审议股权激励计划或变更方

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公告编号：2025-027

案；

（十七）审议批准公司（或者其合并报

表范围内的子公司）与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十八）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的应当由股东大会决

定的其他事项。

案；

（十七）审议批准公司（或者其合并报

表范围内的子公司）与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十八）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十九）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定的应当由股东会决定的其他

事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司或者公司章程

第四十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

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公告编号：2025-027

规定的其他情形。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，豁免适用本条

第一款第（一）项、第（三）项、第（四）

项的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

（七）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司或者公司章程

规定的其他情形。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，豁免适用本条

第一款第（一）项、第（三）项、第（四）

项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

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公告编号：2025-027

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章

程规定的其他情形。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地

点为：公司日常办公地或股东大会通知

中规定的地点。股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。公司股东大会采用其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明其他

方式的表决时间以及表决程序。

公司股东人数超过 200 人后，股东大会

审议本章程第七十九条规定的单独计

票事项的，应当提供网络投票方式。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种，如果同一表决权出现

重复投票表决的，以第一次投票表决结

果为准。

第五十一条 本公司召开股东会的方式

除设置以现场形式召开外，还可以采用

电子通信方式召开。股东会现场召开地

点为：公司日常办公地或股东会通知中

规定的地点。

公司可以采用安全、经济、便捷的其他

方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。公司应当在股东会通知中明确

载明会议时间、召开方式。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审

议本章程第八十五条规定的单独计票

事项的，应当提供网络投票方式。同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种，如果同一表决权出现重

复投票表决的，以第一次投票表决结果

为准。

第四十六条 本公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式的，应

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

第五十二条 本公司召开年度股东会等

需要股东会提供网络投票方式的，应聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十七条 董事会同意召开临时股东

大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的,将说明理由

并公告。

独立董事有权向董事会提议召开临时

股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，将在作出董事会

决议后的五日内发出召开股东大会的

通知；董事会不同意召开临时股东大会

的，将说明理由并公告。

第五十三条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。董事会同意召开临

时股东会的,将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的,将说明理由

并公告。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。董事会应当根据法法规和本章程的

规定，在收到提议后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

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当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时议案的内容，并将该

临时提案提交股东大会审议。

召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十九条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十六条 股东会议的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）确定的股权登记日；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或解释。

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公告编号：2025-027

变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第六十条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司股份向社会公开转让；

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市或者定向发行股票

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

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第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

但是，公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权,

类别股股东除外。但是，公司及控股子

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 公司股东人数超过 200 人

后，公司股东大会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

第八十五条 公司股东人数超过 200 人

后，公司股东会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

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（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程

规定的其他事项。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事和高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十八条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票、

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十四条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

前，应当推举两名股东代表参加计票、

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十九条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果,并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场

所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十五条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

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公告编号：2025-027

第九十六条 公司董事为自然人。董事

无需持有公司股份，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

第一百〇二条 公司董事为自然人，董

事无需持有公司股份，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（二）担任破产清算的公司、企业的董

事、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（三）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

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违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选董事

就任前，原董事仍应继续按照有关法

律、行政法规、部门规章和公司章程的

规定，忠实履行董事职责，维护公司利

益。

第一百〇三条 董事由股东会选举或更

换，任期三年，董事任期届满可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得

无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选董事就任前，原董事仍应

继续按照有关法律法规、部门规章和本

章程的规定，忠实履行董事职责，维护

公司利益。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在 2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

《公司法》规定的最低人数时，在改选

出的董事就任且相关公告披露前，原董

事仍应依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

第一百〇八条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在 2

个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

《公司法》规定的最低人数时，在改选

出的董事就任且相关公告披露前，原董

事仍应依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

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第一百〇五条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立、变更公司形式、解

散的方案；

(八)在股东大会授权范围内,决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(九)除本章程第四十一条之外的其他

担保事项；

(十)决定除本章程第四十二条规定外

的对外提供财务资助事项；

(十一)决定本章程第一百一十二条规

第一百一十四条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立、变更公司形式、解

散的方案；

(八)在股东会授权范围内,决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

(九)除本章程第四十六条之外的其他

担保事项；

(十)决定除本章程第四十八条规定外

的对外提供财务资助事项；

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定的关联交易事项；

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)制定公司的基本管理制度；

(十五)制订公司章程的修改方案；

(十六)管理公司信息披露事项；

(十七)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十八)听取公司经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

(十九)对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

(二十)法律、法规或公司章程规定，以

及股东大会授予的其他职权。组织实施

董事会决议,并向董事会报告工作；依

据公司发展战略和规划，制订实施方

案；

(十一)决定本章程第一百一十八条规

定的关联交易事项；

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)制定公司的基本管理制度；

(十五)制订本章程的修改方案；

(十六)管理公司信息披露事项；

(十七)向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十八)听取公司经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

(十九)对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

(二十)法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百三十九条 总经理、副总经理每

届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作,

组织实施董事会决议,并向董事会报告

第一百四十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作,

组织实施董事会决议,并向董事会报告

工作；依据公司发展战略和规划，制订

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工作；依据公司发展战略和规划，制订

实施方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订并组织实施公司风险控制制

度；

（六）制定公司的具体规章并组织实

施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；决定聘任或者解聘

除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《杭州

潜阳科技股份有限公司总经理工作细

则》

。

实施方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订并组织实施公司风险控制制

度；

（六）制定公司的具体规章并组织实

施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；决定聘任或者解

聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《杭州

潜阳科技股份有限公司总经理工作细

则》

。

第一百三十三条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。总经理和其

他高级管理人员辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。

第一百四十三条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。高级管理人

员辞职应当向董事会提交书面辞职报

告。

第一百三十五条 公司董事会办公室为

信息披露机构，公司设董事会秘书，由

董事会聘任或解聘。其负责公司股东大

第一百四十五条 公司董事会办公室为

信息披露机构，公司设董事会秘书，由

董事会聘任或解聘。其负责公司股东会

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公告编号：2025-027

会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事

务、处理投资者关系等事宜，信息披露

及处理投资者关系的具体实施办法见

《杭州潜阳科技股份有限公司信息披

露管理制度》及《杭州潜阳科技股份有

限公司投资者关系管理制度》

。

信息披露事务负责人应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务、

处理投资者关系等事宜，信息披露及处

理投资者关系的具体实施办法见《杭州

潜阳科技股份有限公司信息披露管理

制度》及《杭州潜阳科技股份有限公司

投资者关系管理制度》

。

董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

第一百四十七条 本章程第一百〇二条

关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。公

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司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十八条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十九条 监事每届任期 3 年，

监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当按照有关法

律、法规和公司章程的规定，履行监事

职责。

第一百四十九条 监事每届任期三年，

监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当按照有关法律法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百四十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十七条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

第一百五十七条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

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（四）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）法律、法规及公司章程规定或股

东大会授予的其他职权。

害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）法律法规及公司章程规定或股东

会授予的其他职权。

第一百五十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十二条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内向全国股份转让系

统公司报送年度财务报告，在每一会计

年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全

国股份转让系统公司报送半年度财务

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起 2 个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

第一百六十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

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定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

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的 25%。

第一百七十二条 公司依法向全国股份

转让系统公司披露定期报告和临时报

告。

第一百八十一条 公司符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。减少后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百八十一条 公司有第一百八十条

第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百

九十一条第（一）

、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司因有第一百八十

条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情

形而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。逾

第一百九十三条 公司因有第一百九十

一条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情

形而解散的，应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日起

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期不成立清算组进行清算的,债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第一百九十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产清算。公司经人民

法院宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人

第一百八十八条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十九条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人.

第二百一十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

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人、法人或者其他组织。

第二百〇五条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在杭州市工商行政管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

均有权向公司所在地有管辖权的人民

法院提起诉讼。

第二百一十六条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在浙江省杭州市市场

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，公司、股东、董事、监事、高级

管理人员均有权向公司所在地有管辖

权的人民法院提起诉讼。

第二百〇六条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十七条 本 章程 所称 “以上 ”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

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成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第三节 独立董事

第一百三十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百三十三条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前 10 名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

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（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体

独立董事过半数同意。

第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十八条 公司依照本章程的第一百六十六条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的第一百八十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限

责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

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知》、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》

进行修订。

三、备查文件

《杭州潜阳科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

杭州潜阳科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日