3-3-0
北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所
BEIJING
DHH
LAW
FIRM
北京德和衡律师事务所
关于东晓生物科技股份有限公司
申请股票公开转让
并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见书
德和衡证律意见（
2025）第323号
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3-3-1
目 录
释 义 .................................................................................................................................................................... 4
正文 ...................................................................................................................................................................... 8
一、本次挂牌的批准和授权 .............................................................................................................................. 8
（一）公司对本次挂牌的批准 ..................................................................................................................... 8
（二）公司对本次挂牌的授权 ..................................................................................................................... 8
二、公司本次挂牌的主体资格 .......................................................................................................................... 9
（一）公司为依法设立的股份有限公司 ..................................................................................................... 9
（二）公司为有效存续的股份有限公司 ..................................................................................................... 9
三、本次挂牌的实质条件 ................................................................................................................................ 10
（一） 公司依法设立且存续满两年 .......................................................................................................... 10
（二） 公司业务明确，具有持续经营能力 .............................................................................................. 10
（三） 公司治理机制健全、合法规范经营 .............................................................................................. 11
（四） 公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 .......................................................................... 13
四、公司的设立 ................................................................................................................................................ 14
（一）公司设立的程序、资格、条件和方式 ........................................................................................... 14
（二）发起人协议 ....................................................................................................................................... 17
（三）公司设立过程中的审计、资产评估和资本验证 ........................................................................... 17
（四）公司的创立大会 ............................................................................................................................... 18
五、公司的独立性 ............................................................................................................................................ 19
（一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ....................................................... 19
（二）公司的资产独立、完整 ................................................................................................................... 19
（三）公司的人员独立 ............................................................................................................................... 20
（四）公司的财务独立 ............................................................................................................................... 20
（五）公司的机构独立 ............................................................................................................................... 20
（六）公司的业务独立 ............................................................................................................................... 21
六、发起人与股东 ............................................................................................................................................ 21
（一）股份公司的发起人 ........................................................................................................................... 21
（二）公司的现有股东 ............................................................................................................................... 25
（三）公司现有机构股东基金备案情况 ................................................................................................... 26
（四）发行人净资产折股情况 ................................................................................................................... 27
（五）发起人股改出资情况 ....................................................................................................................... 27
（六）公司的实际控制人 ........................................................................................................................... 27
七、公司的股本及其演变 ................................................................................................................................ 28
（一） 东晓生物有限的股本演变 .............................................................................................................. 28
（二）股份公司设立 ................................................................................................................................... 39
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3-3-2
（三）股份公司设立后的股本演变 ........................................................................................................... 39
（四）关于公司历史沿革相关事项的补充说明 ....................................................................................... 40
（五）股权质押情况 ................................................................................................................................... 43
八、公司的业务 ................................................................................................................................................ 43
（一）公司的经营范围和经营方式 ........................................................................................................... 43
（二）公司在中国大陆以外经营的情况 ................................................................................................... 47
（三）公司经营范围的变更 ....................................................................................................................... 48
（四）公司的主营业务 ............................................................................................................................... 51
（五）公司的持续经营情况 ....................................................................................................................... 52
（六）公司业务符合外商投资企业相关政策要求 ................................................................................... 52
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................................ 53
（一）公司的关联方 ................................................................................................................................... 53
（二）关联交易 ........................................................................................................................................... 56
（三）公司关联交易的决策程序 ............................................................................................................... 68
（四） 关联方关于规范和减少关联交易的承诺 ...................................................................................... 69
（五）同业竞争 ........................................................................................................................................... 70
（六）公司对有关关联交易和避免同业竞争的披露 ............................................................................... 73
十、 公司的主要财产 ....................................................................................................................................... 74
（一）公司及其子公司拥有的不动产 ....................................................................................................... 74
（二）公司及其子公司租赁的房屋、建筑物 ........................................................................................... 80
（三）公司的专利情况 ............................................................................................................................... 81
（四）公司的注册商标 ............................................................................................................................... 81
（五）公司的计算机软件著作权 ............................................................................................................... 82
（六）公司的域名 ....................................................................................................................................... 82
（七）公司的对外投资 ............................................................................................................................... 82
（八）在建工程 ........................................................................................................................................... 87
（九）重大经营设备 ................................................................................................................................... 87
十一、公司的重大债权债务 ............................................................................................................................ 87
（一）重大销售合同 ................................................................................................................................... 88
（二）重大采购合同 ................................................................................................................................... 88
（三）借款及担保合同 ............................................................................................................................... 89
（四）其他侵权之债 ................................................................................................................................... 90
（五）公司的其他应收款和其他应付款 ................................................................................................... 90
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................................ 90
十三、公司章程的制定与修改 ........................................................................................................................ 91
（一）公司章程的制定和修改 ................................................................................................................... 91
（二）《公司章程》的内容 ....................................................................................................................... 91
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3-3-3
十四、公司的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................................... 92
（一）公司的组织机构 ............................................................................................................................... 92
（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则 ................................................................................... 93
（三）公司股东会、董事会和监事会的召开情况 ................................................................................... 94
（四）公司股东会和董事会历次授权和重大决策行为 ........................................................................... 94
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................................... 94
（一）公司的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 ................................................................... 95
（二）公司董事、监事、高级管理人员近两年的变化情况 ................................................................... 96
（三）公司的独立董事 ............................................................................................................................... 97
十六、公司的税务 ............................................................................................................................................ 97
（一）公司及其控股子公司执行的税种、税率 ....................................................................................... 97
（二）公司享受的税收优惠政策 ............................................................................................................... 98
（三）公司享受的财政补贴 ..................................................................................................................... 100
（四）公司的纳税情况 ............................................................................................................................. 100
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................................... 101
（一）环境保护 ......................................................................................................................................... 101
（二）公司的产品质量、技术等标准 ..................................................................................................... 103
（三）劳动用工和社会保障 ..................................................................................................................... 105
十八、公司业务发展目标 .............................................................................................................................. 106
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................................... 106
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价 .............................................................................................. 108
二十一、本次挂牌的总体结论性意见 .......................................................................................................... 108
二十二、其他需要说明的问题 ...................................................................................................................... 108
附件一：授权专利情况 .................................................................................................................................. 118
附件二：注册商标情况 .................................................................................................................................. 122
附件三：计算机软件著作权情况 .................................................................................................................. 130
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3-3-4
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称
含义
东晓生物
/股份公司/公司 指 东晓生物科技股份有限公司
东晓生物有限
指 诸城东晓生物科技有限公司，系公司前身
本次挂牌
指 公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌
实际控制人
指 王松江
控股股东
/东晓新实业
指 青岛东晓新实业有限公司
源发生物
指 诸城源发生物科技有限公司
龙光热电
指 诸城龙光热电有限公司
东晓生物工程
指 东晓生物工程（山东）有限公司
北京萌咖
指 北京萌咖食品科技有限公司
源晓生物
指 山东源晓生物科技有限公司
北京光浩
指 北京光浩国际贸易有限公司
青岛黑尔斯
指 青岛黑尔斯食品有限公司
青岛正泰新
指 青岛正泰新商贸有限公司
东昇旭日
指 诸城东昇旭日投资管理合伙企业（有限合伙）
希努尔国际
指 新郎·希努尔国际（集团）有限公司
永合金丰
指 青岛永合金丰集团有限公司
动能嘉悦
指 动能嘉悦（济南）创业投资合伙企业（有限合伙）
胜大商贸
指 青岛胜大商贸有限公司
光浩工贸
指 诸城市光浩工贸有限公司
天昊工贸
指 诸城市天昊工贸有限公司
G&M 机械
指 G&M Mechanical Co., Ltd,
MF 机械
指 MF Mechanical Co., Ltd，
贝斯特工贸
指 诸城市贝斯特工贸有限公司
诸城腾达
指 诸城腾达设备安装有限公司
牛台山
指 诸城市牛台山山泉水有限公司
东晓北美
指 Dongxiao North America INC
东晓香港
指 东晓（香港）国际贸易有限公司
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
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3-3-5
简称
含义
《监督管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法（2023 年修订）》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《治理规则》
指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《信息披露规则》
指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《公司章程》
指 《东晓生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 经公司2024年年度股东会审议通过的，自本次挂牌之日起生效的公司章程
《公开转让说明书》
（申报稿）
指 《东晓生物科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
《股东会议事规则》
指 《东晓生物科技股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》
指 《东晓生物科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》
指 《东晓生物科技股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》
指 《东晓生物科技股份有限公司总经理工作细则》
《独立董事工作制度》 指 《东晓生物科技股份有限公司独立董事工作制度》
《董事会秘书工作制
度》
指 《东晓生物科技股份有限公司董事会秘书工作制度》
《关联交易管理制度》 指 《东晓生物科技股份有限公司关联交易管理制度》
《发起人协议书》
指 《东晓生物科技股份有限公司之发起人协议书》
中兴华验字[2023]第
030043号《验资报告》
指
《东晓生物科技股份有限公司（筹）验资报告》（中兴华验字[2023]第030043
号）
《法律意见书》
指
《北京德和衡律师事务所关于东晓生物科技股份有限公司申请股票公开转让并
在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》
《审计报告》
指
中兴华会计师出具的中兴华审字[2025]第030278号《东晓生物科技股份有限公
司审计报告》
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中信证券
指 中信证券股份有限公司
中兴华会计师
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所
指 北京德和衡律师事务所
报告期
指 2023年、2024年
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
中国境内
指
中华人民共和国（为本次挂牌之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）
元
指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上如有差异，盖因四舍五入。
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中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于东晓生物科技股份有限公司
申请股票公开转让
并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第323号
致：东晓生物科技股份有限公司
根据本所与公司签订的《东晓生物科技股份有限公司与北京德和衡律师事务所之非诉专
项法律服务协议》，公司聘请本所担任其本次挂牌的专项法律顾问，本所指派王智、马龙飞
律师为公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌提供专项法律服务。本所
律师依据《公司法》《证券法》和《挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
公司保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材
料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；有
关副本材料、复印件与正本材料、原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就本次挂牌涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、验资及审计、
资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
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3-3-7
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌申请必备的法律文件，随同其他材料一同上
报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。但本所及本所律师未授权任何单
位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
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3-3-2-8
正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）公司对本次挂牌的批准
经查验公司第一届董事会第二十二次会议资料和公司
2024年年度股东会资料，本所律师
确认以下事实：
1. *开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次挂牌相
关的议案，包括：《关于公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂
牌相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易
方式的议案》《关于公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润
分配方案的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司章程（草
案）及其他制度的议案》等。
2. *开通会员可解锁*，公司召开2024年年度股东会，审议通过了董事会提交的上述议案。
本所律师认为，公司前述董事会、股东会审议通过了与本次挂牌有关的议案，其召集、
召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议内容合法有
效。
（二）公司对本次挂牌的授权
根据公司
2024 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司申请股
票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，经核查，公司股东会已
授权董事会及其授权人士在授权范围内全权办理公司本次挂牌的有关事宜，包括但不限于签
署本次挂牌有关的申请文件等。
综上所述，本所律师认为，公司股东会审议通过了与本次挂牌有关的议案，其召集、召
开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
公司已就本次挂牌取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需获得全国股转公司的同意。
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3-3-2-9
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
根据公司的工商档案，公司系由东晓生物有限整体变更设立的股份有限公司，有关公司
设立情况详见本法律意见书正文“四、公司的设立”。公司现持有潍坊市市场监督管理局于
*开通会员可解锁*核发的统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*15857B的《营业执照》，公司的基
本信息如下：
事项
主要内容
企业名称
东晓生物科技股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*15857B
企业类型
股份有限公司（外商投资、未上市）
注册地址
山东省潍坊市诸城市辛兴镇驻地
法定代表人
王松江
注册资本
9,474.03 万元人民币
成立日期
2004 年 12 月 21 日
营业期限
2004 年 12 月 21 日至无固定期限
经营范围
许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饮料生产；饲料生产；
饲料添加剂生产；肥料生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等
炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品零售；药
品进出口；保健食品生产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：生物饲料研发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化
技术研发；生物基材料技术研发；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；饲料
原料销售；货物进出口；肥料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；保
健食品（预包装）销售。
（二）公司为有效存续的股份有限公司
根 据 公 司 的 《 营 业 执 照 》 《 公 司 章 程 》 ， 并 经 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（
http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，经核查，公司营业期限为 2004 年 12 月 21 日至无
固定期限，公司不存在根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定应当终止或解
散的情形。
综上所述，本所律师认为，公司具备《公司法》《证券法》《挂牌规则》等法律法规和
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3-3-2-10
规范性文件规定申请公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
依据《公司法》《证券法》《挂牌规则》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所律
师认为公司符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
根据公司的工商档案，公司系由东晓生物有限以账面净资产折股整体变更方式设立的股
份有限公司，有关公司设立情况详见本法律意见书正文“四、公司的设立”。
本所律师认为，公司依法设立且存续时间满两年，符合《业务规则》第
2.1 条第（一）
项和《挂牌规则》第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1．公司业务明确
根据公司《营业执照》《公司章程》《审计报告》及《公开转让说明书》（申报稿），
公司主要从事固体饮料类产品、食品添加剂、有机酸、健康甜味剂、动物营养类产品等系列
产品的生产。公司
2023 年度和 2024 年的主营业务收入分别为 784,497.09 万元、763,037.88
万元，主营业务收入占公司营业收入的比例分别
98.15%和 97.33%。公司目前的收入主要来
自主营业务收入，公司主营业务明确。
2．公司具有持续经营能力
（
1）根据《公开转让说明书》（申报稿）并经本所律师核查，公司所属行业或所从事
业务不存在以下情形：
1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰；2）
属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务；
3）不符合全国股转系统市场定位
及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
（
2） 根 据 《 审 计 报 告 》 ， 报 告 期 内 公 司 业 务 持 续 经 营 ，2023 年 主 营 业 务 收 入 为
784,497.09 万元，净利润为 29,798.78 万元，2024 年主营业务收入为 783,960.29 万元，净利润
为
57,803.25 万元。
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（
3）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》第二百二
十九条规定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在对持续经
营能力产生重大影响的事项或情况。
本所律师认为，公司业务明确，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《业务规
则》第
2.1 条第（二）项、《挂牌规则》第十条第（三）项、《挂牌规则》第十八条、第二
十一条、第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1. 公司治理机制健全
（
1）根据公司的工商档案、相关会议文件，并经本所律师核查，公司已依法建立股东
会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理结构，并制定了《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管
理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》等制度，公司股东会、董事会、监事
会及高级管理人员按照已制定的治理制度进行规范运作，相关机构和人员能够依法履行职责。
（
2）公司第一届董事会第二十二次会议及 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司治
理机制执行情况自我评价意见的议案》，对公司治理机制的有关情况进行了充分讨论、评估，
确认报告期内公司治理机制健全且得到有效运行。
（
3）《公司章程》中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，公司 2024 年年度
股东会审议通过挂牌后适用的《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》，能够切实保
障投资者和公司的合法权益。
（
4）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员具备相
关法律法规和规范性文件、全国股转系统业务规则等规定的任职资格。
2. 公司合法规范经营
（
1）根据公司及其控股子公司所在地相关主管部门出具的合规证明，董事、监事、高
级管理人员户籍所在地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录
中 国 裁 判 文 书 网 （
https：//wenshu.court.gov.cn） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
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（
http：//zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）等网站核查，公司及
相关主体不存在以下情形：
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处
罚未执行完毕；
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为；
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、
高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
4）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚
未有明确结论意见；
5）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为
失信联合惩戒对象且尚未消除；
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，
或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不
适格情形尚未消除；
7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（
2）截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司开展业务已取得必要的资质许可，
具体情况详见本法律意见书正文“八、公司的业务”。
（
3）根据公司内部控制制度文件及《公开转让说明书》（申报稿），公司设立独立的
财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，能够在所有重大方面公允地反映公
司财务状况、经营成果和现金流量，中兴华会计师对此出具了无保留意见的《审计报告》。
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本所律师认为，公司治理机构健全，合法合规经营，符合《业务规则》第
2.1 条第（三）
项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条和第十九条的规定。
（四）公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规
1. 公司股权明晰
根据公司的工商档案、股东名册及公司出具的说明，公司注册资本已足额缴纳，股东的
出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司
的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制
权变更的重大权属纠纷。
2. 公司股票发行和转让行为合法合规
根据公司的工商档案及公司出具说明，公司成立以来的历次股权转让行为已履行了必要
内部决议和外部审批程序，合法有效，不存在擅自公开或者变相公开发行证券且仍未依法规
范或还原的情形。
本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第
2.1 条第（四）项、《挂牌规则》第十条第（一）项、《挂牌规则》第十二条和第十三条的
规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司与中信证券签署的推荐挂牌并持续督导协议，中信证券担任公司本次挂牌的主
办券商，由其推荐公司股票在全国股转系统挂牌并进行持续督导，相关协议明确约定双方在
推荐挂牌和持续督导期间的权利和义务、相关费用的支付以及协议的变更或解除等事项。根
据全国股转系统官方网站公示，中信证券已取得全国股转公司授予的主办券商业务资格，具
备担任公司本次挂牌的主办券商资质。
本所律师认为，公司已与符合全国股转系统规定的主办券商签订推荐挂牌并持续督导协
议，明确约定双方在推荐挂牌和持续督导期间的权利和义务、相关费用的支付以及协议的变
更或解除等事项，符合《业务规则》第
2.1 条第（五）项、《挂牌规则》第十条第（四）项
《挂牌规则》第五十四条的规定。
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综上，本所律师认为，公司具备《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等法
律法规和规范性文件规定申请公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一）公司设立的程序、资格、条件和方式
1.公司设立的程序
根据公司的工商档案、创立大会决议、《发起人协议书》《审计报告》（中兴华审字
（
2023）第030598号）、《资产评估报告》（中铭评报字[2023]17017号）以及《验资报告》
（中兴华验字（
2023）第030043号）等资料，公司设立时的程序如下：
（1）公司系由东晓生物有限依法整体变更设立的股份有限公司。东晓生物有限于2004
年
12月21日在诸城市工商行政管理局注册成立，取得注册号为37*开通会员可解锁*1的《企业法
人营业执照》。截至整体变更设立股份有限公司之日，东晓生物有限的股权结构如下表所示：
序号
股东名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
1
东晓新实业
货币
5,600.00
5,600.00
60.73%
2
王松江
货币
1,600.00
1,600.00
17.35%
3
东昇旭日
货币
612.50
612.50
6.64%
4
希努尔国际
货币
608.59
608.59
6.60%
5
Shihui Wang
货币
400.00
400.00
4.34%
6
王梦晓
货币
400.00
400.00
4.34%
7
永合金丰
货币
140.42
140.42
1.50%
合计
—
9,361.51
9,361.51
100.00
（
2）*开通会员可解锁*，中兴华会计师出具中兴华审字（2023）第030598号《审计报告》，
经审计，截至
*开通会员可解锁*，东晓生物有限的净资产为129,066.87万元。
（
3）2023 年 9 月 27 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字
[2023]17017 号《资产评估报告》，截止 2023 年 8 月 31 日，东晓生物有限经评估的净资产为
人民币
154,862.20 万元。
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（
4）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第九次临时股东会，审议通过《关于确认中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（
2023）第 030598 号<审计报告>的
议案》《关于确认中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（
2023）
17017 号<诸城东晓生物科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜涉及的该公司可出资
净资产资产评估报告
>的议案》《关于审议公司整体变更发起设立股份有限公司的议案》等
议案。
（
5）2023 年 9 月 28 日，公司全体股东签署《东晓生物科技股份有限公司发起人协议》，
约定全体股东以东晓生物有限截至
2023 年 8 月 31 日经审计的净资产 1,290,668,653.53 元按照
1：0.07253 的比例折为 9,361.51 万股股份，每股面值 1 元，由各发起人按原各自持股比例持有，
余额
1,197,053,553.53 元转为资本公积。
（
6）2023 年 9 月 28 日，中兴华会计师出具中兴华验字[2023]030043 号《验资报告》。
经审验，截至
2023 年 9 月 28 日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币
93,615,100.00 元。
（
7）2023 年 10 月 13 日，东晓生物有限召开职工代表大会，选举隋松森为公司第一届
监事会职工代表监事。
（
8）*开通会员可解锁*，公司召开创立大会暨第一次股东会，审议通过《东晓生物科技
股份有限公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等
公司制度，选举王松江、郭传庄、李天罡、王俊波、陈宁、冉祥俊、刘海清为第一届董事会
董事；选举王建彬、蔡超为第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会当选的职工代表监
事隋松森共同组成第一届监事会。
（
9）*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王松江担任公司董事
长；聘任郭传庄进为公司总经理，王松德、徐润波为公司副总经理，李天罡为副总经理兼董
事会秘书，王树伟为公司财务负责人。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举隋松
森为公司监事会主席。
（
10）*开通会员可解锁*，诸城市市场监督管理局向东晓生物核发统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*15857B的《营业执照》。
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东晓生物设立时，基本情况如下表所示：
事项
主要内容
公司名称
东晓生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*15857B
类型
股份有限公司（外商投资、未上市）
注册资本
9,361.51 万元
法定代表人
王松江
成立日期
2004 年 12 月 21 日
住所
山东省潍坊市诸城市辛兴镇驻地
经营范围
许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饮料生产；饲料生产；饲料添
加剂生产；肥料生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应
用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品零售；药品进出口；保健食品
生产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研
发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料技术研发；食品
添加剂销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物进出口；肥料销售；生物基材
料制造；生物基材料销售；保健食品（预包装）销售。
股权结构
序号
股东名称
出资方式
持股数量
（万股）
持股比例
1
东晓新实业
净资产折股
5,600.00
59.82%
2
王松江
净资产折股
1,600.00
17.09%
3
东昇旭日
净资产折股
612.50
6.54%
4
希努尔国际
净资产折股
608.59
6.50%
5
Shihui Wang
净资产折股
400.00
4.27%
6
王梦晓
净资产折股
400.00
4.27%
7
永合金丰
净资产折股
140.42
1.50%
合计
—
9,361.51
100.00%
2.公司设立的资格
经本所律师查验，除希努尔国际与
Shihui Wang外，公司股东均为注册在中国境内的公司、
合伙企业或住址在境内的自然人，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的不
适合担任公司发起人的情形（详见本法律意见书正文“六、发起人和股东”）。
3.公司设立的条件
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经本所律师查验公司工商档案及东晓生物有限为变更设立股份有限公司召开的董事会及
股东会会议材料，公司具备《公司法》第九十二条、第九十四条规定的股份有限公司的设立
条件：
（
1）发起人共有7名，除股东希努尔国际与Shihui Wang外，全部为中国境内法人和自然
人，符合半数以上发起人在中国境内有住所的规定；
（
2）发起人认购和缴纳的股本为9,361.51万元，符合公司章程的规定；
（
3）发起人认购了股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规
定；
（
4）发起人起草了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（
5）公司名称为东晓生物科技股份有限公司，建立了股东会、董事会、监事会、总经
理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（
6）公司设立时，住所位于山东省潍坊市诸城市辛兴镇驻地，具有固定的公司住所。
4.公司设立的方式
根据公司工商档案，公司系由东晓生物有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有
限公司。
综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规
范性文件的规定，并已办理工商登记手续，公司的设立合法、有效。
（二）发起人协议
*开通会员可解锁*，全体发起人签署了《发起人协议书》，就公司的名称、住所、宗旨、
经营范围及组织形式、设立方式、注册资本、股份总数、类别、发起人认购的股份数额、出
资方式、权利、义务及责任等事项做出了明确约定。
本所律师认为，发起人签订《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）公司设立过程中的审计、资产评估和资本验证
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1.公司设立过程中的审计
2023 年 9 月 27 日，中兴华会计师对公司审计后出具中兴华审字（2023）第 030598 号
《审计报告》，审计报告载明截至
2023 年 8 月 31 日，东晓生物有限经审计的净资产为人民
币
129,066.87 万元。
2.公司设立过程中的资产评估
2023 年 9 月 27 日 ， 中 铭 国 际 资 产 评 估 （ 北 京 ） 有 限 责 任 公 司 出 具 中 铭 评 报 字
[2023]17017 号《资产评估报告》，截止 2023 年 8 月 31 日，东晓生物有限经评估的净资产为
人民币
154,862.20 万元。
3.公司设立过程中的资本验证
*开通会员可解锁*，中兴华会计师出具中兴华验字[2023]030043号《验资报告》，经验证，
截至
*开通会员可解锁*，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币93,615,100.00
元。
本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司的创立大会
经查验公司工商档案、东晓生物有限变更设立股份有限公司召开的董事会及股东会会议
材料、公司创立大会材料，本所律师确认如下事实：
1.*开通会员可解锁*，东晓生物科技股份有限公司筹委会向全体发起人及东晓生物有限的董
事、监事及高级管理人员发出通知，决定于
*开通会员可解锁*召开公司创立大会。
2.2023 年 10 月 13 日，东晓生物有限召开职工代表大会，选举隋松森为公司第一届监事
会职工代表监事。
3.*开通会员可解锁*，公司召开创立大会暨第一次股东会，审议通过《关于设立东晓生物
科技股份有限公司的议案》《关于诸城东晓生物科技有限公司依法整体变更为东晓生物科技
股份有限公司筹备情况的议案》《东晓生物科技股份有限公司章程》及附件《股东会议事规
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则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议案及公司制度，选举王松江、郭传庄、李
天罡、王俊波、陈宁、冉祥俊、刘海清为第一届董事会董事；选举王建彬、蔡超为第一届监
事会股东代表监事，与职工代表大会当选职工代表监事隋松森共同组成第一届监事会。
本所律师认为，公司创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均
符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司系由东晓生物有限依法整体变更设立的股份有限公司；
公司设立过程中已履行了有关资产审计、评估及验资等必要程序；发起人签订《发起人协议
书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的召集、召开方式、表决
方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效，公司设立合法、
有效。
五、公司的独立性
（一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验公司提供的各职能部门工作职能说明、组织结构图、《审计报告》以及《公开转
让说明书》（申报稿），并经本所律师对公司总经理及职能部门负责人的访谈，公司拥有独
立的业务决策及执行机构，具备完整的采购、生产、销售体系，且业务独立于控股股东和实
际控制人；公司独立对外签订相关合同，独立采购原料、生产和销售产品，拥有直接面向市
场独立经营的能力。
本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司的资产独立、完整
经查验《审计报告》《验资报告》、公司提供的不动产权证书、知识产权证书以及相关
采购合同、销售合同等资料，公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配
套设施，除已披露事项外，与生产经营有关的土地、厂房以及商标、专利不存在使用障碍，
具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
本所律师认为，公司的资产独立、完整。
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3-3-2-20
（三）公司的人员独立
经查验公司员工名册和工资表、公司与其高级管理人员签订的劳动合同、公司股东会和
董事会的会议资料，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均独
立与公司签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了
相应的程序，且未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
经查验公司制定的内部管理制度，公司劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际控制
人及其他关联方，公司已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工发放
工资。
本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
经查验《审计报告》、公司制定的财务制度、公司的说明与承诺，并经本所律师对公司
的财务总监进行访谈，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
经查验公司银行开户许可证，公司在中国银行股份有限公司诸城支行开立的基本存款账
户（账号：
245503566879），公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形（详见本法律意见书正文“十六、公司的税务”）。
本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
经查验公司关于股东会、董事会（董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会、提名委员会）、监事会、总经理的规章制度、公司组织结构图、相关决策文件及劳
动合同，公司已经根据《公司法》及《公司章程》建立了股东会、董事会、监事会、总经理
等权力、决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，设立了若干业务职能部门，与控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，公司机构独立。
（六）公司的业务独立
经本所律师核查，公司拥有独立的采购、生产和销售系统，公司的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
公司造成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文“九、
关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，公司的业务独立。
综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人与股东
（一）股份公司的发起人
经查验公司的工商档案和发起人的营业执照、身份证明等资料，本所律师确认，公司系
由王松江、东晓新实业、希努尔国际、永合金丰、东昇旭日、王梦晓、
Shihui Wang 7 名股东
作为发起人。截至
2024 年 12 月 31 日，公司的发起人情况如下：
1. 东晓新实业
事项
主要内容
公司名称
青岛东晓新实业有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*9169XL
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本
10,000 万元人民币
法定代表人
王松江
成立日期
2011 年 05 月 16 日
住所
青岛市崂山区苗岭路
36 号 2 号楼 2301 室（电梯层 2701 室）
经营范围
批发预包装食品（食品流通许可证
有效期限以许可证为准）。批发：食品添加
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事项
主要内容
剂、饲料及饲料添加剂、塑料制品、机械设备及配件、五金交电、钢材、橡胶制
品、装饰材料、纺织原料、化工产品（不含危险品）、针纺织品、酒店用品、办公
用品、包装材料、日用百货、计算机及配件、焦炭、矿产品（国家禁止的限制的除
外）、农副产品、（不含粮、棉）；货物及技术进出口。房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东
序号
出资人
出资额（万元）
持股比例（
%）
1
王松江
9,300.00
93.00%
2
李春梅
700.00
7.00%
合计
10,000.00
100.00
2. 东昇旭日
事项
主要内容
名称
诸城东昇旭日投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91370782MA95ANTW19
类型
有限合伙企业
注册资本
4,165 万元人民币
执行事务合伙人
栾秀娟
成立日期
2022 年 8 月 2 日
住所
山东省潍坊市诸城市辛兴镇工业园路
1 号
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；企业总部管理；企业管理咨
询；市政设施管理；信息技术咨询服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人
序号
合伙人名称
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
郭传庄
878.56
21.0939
2
栾秀娟
585.48
14.0571
3
杨辉
643.96
14.0571
4
李天罡
585.48
14.0571
5
王俊波
116.96
2.8082
6
徐润波
116.96
2.8082
7
蔡超
116.96
2.8082
8
王松德
116.96
2.8082
9
王树伟
116.96
2.8082
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3-3-2-23
事项
主要内容
10
隋松森
116.96
2.8082
11
刘金贵
58.48
1.4041
12
刘淑进
58.48
1.4041
13
赵玉盛
58.48
1.4041
14
王建彬
58.48
1.4041
15
孙世强
58.48
1.4041
16
万勇
58.48
1.4041
17
薛金路
17.68
0.4245
18
王平
17.68
0.4245
19
张崇升
17.68
0.4245
20
陈善旗
17.68
0.4245
21
王炳德
17.68
0.4245
22
王洪鑫
17.68
0.4245
23
徐从松
17.68
0.4245
24
常明金
17.68
0.4245
25
别会清
17.68
0.4245
26
杨松栋
17.68
0.4245
27
王密江
17.68
0.4245
28
褚华君
17.68
0.4245
29
李焕友
17.68
0.4245
30
璩勇
17.68
0.4245
31
沈治国
17.68
0.4245
32
宋红军
17.68
0.4245
33
田汝池
17.68
0.4245
34
张庆华
17.68
0.4245
35
王立克
17.68
0.4245
36
管恩金
17.68
0.4245
37
王洪全
17.68
0.4245
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3-3-2-24
事项
主要内容
38
郑国富
17.68
0.4245
39
崔怀响
17.68
0.4245
40
王玉宝
17.68
0.4245
41
王伟
17.68
0.4245
42
王浩
17.68
0.4245
43
王清梅
17.68
0.4245
合计
4,165.00
100.00
3. 希努尔国际
事项
主要内容
名称
XINGLANG . SINOER INTERNATIONAL (GROUP) CO., LIMITED
（新郎·希努尔国际（集团）有限公司）
商业登记号
32771065
类型
私人股份有限公司
注册资本（港币）
10,000,000.00
成立日期
2002 年 7 月 3 日
住所
11/F BLK C HING LEE COMM BLDG, 12-14 SHANGHAI ST KLN, HONG KONG
股东
序号
出资人
出资额（港币）
出资比例（
%）
1
王桂波
10,000,000.00
100%
合计
10,000,000.00
100.00
4. 永合金丰
事项
主要内容
名称
青岛永合金丰集团有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*564108
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
5,000 万元人民币
执行事务合伙人
孙卫权
成立日期
2012 年 3 月 6 日
住所
山东省青岛市即墨市长江二路
136 号
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3-3-2-25
事项
主要内容
经营范围
一般项目：日用玻璃制品制造；技术玻璃制品制造；五金产品制造；保温材料销
售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑
材料销售；金属材料销售；机械设备销售；阀门和旋塞销售；门窗销售；日用百货
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；办
公设备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；
日用品销售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品批发；厨具卫
具及日用杂品零售；日用木制品销售；卫生陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；水
产品零售；水产品批发；室内木门窗安装服务；家用电器安装服务；住宅水电安装
维护服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；防腐材料销售；园林绿化工程
施工；环境卫生公共设施安装服务；消防技术服务；土石方工程施工；金属制品销
售；家具安装和维修服务；金属门窗工程施工；农业专业及辅助性活动；土地整治
服务；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；消防器材销
售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：食品销售；建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专
业作业；河道疏浚施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东
序号
出资人
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
青岛合莹商务有限公司
5,000.00
100.00
合计
5,000.00
100.00
5. 王松江，男，身份证号：3707821962********，住址：山东省诸城市辛兴镇。
6. 王梦晓，女，身份证号：3707821993********，住址：北京市朝阳区。
7. Shihui Wang，女，护照号：9755*****，澳洲国籍，国内住址：山东省潍坊市诸城市。
本所律师认为，公司的上述发起人均依法具有民事权利能力和民事行为能力，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格；公司的发起人共
7名，半数以上发
起人在中国境内有住所，公司的发起人人数和住所符合《公司法》第九十二条之规定。
（二）公司的现有股东
经查验公司的工商档案、机构股东营业执照及公司章程等文件，截至本法律意见书出具
之日，公司的股权结构如下表所示：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
东晓新实业
5,600.00
59.11%
2
王松江
1,600.00
16.89%
3
东昇旭日
612.50
6.47%
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3-3-2-26
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
4
希努尔国际
608.59
6.42%
5
Shihui Wang
400.00
4.22%
6
王梦晓
400.00
4.22%
7
永合金丰
140.42
1.48%
8
动能嘉悦
112.52
1.19%
合计
9,473.03
100.00
（三）公司现有机构股东基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，公司现有机构股东的登记备案情况如下：
1.动能嘉悦
经登录中国证券投资基金业协会网站（网址：
http：//www.amac.org.cn/）查询，动能嘉悦
备案为私募基金（基金编号：
SAST39），基金管理人为山东省新动能私募基金管理有限公
司，基金类型为创业投资基金。
2.希努尔国际
根据希努尔国际提供的注册证书、股东调查表等资料，希努尔国际系依法设立的公司，
未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规范性文件规定的需要登记、备案的基
金管理人或私募基金。
3.东昇旭日
根据东昇旭日提供的营业执照、股东调查表、合伙协议等资料，东昇旭日系依法设立的
合伙企业，系公司员工持股平台，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规范
性文件规定的需要登记、备案的基金管理人或私募基金。
4.永合金丰
根据永合金丰提供的营业执照、股东调查表等资料，永合金丰系依法设立的有限责任公
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3-3-2-27
司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规范性文件规定的需要登记、备案
的基金管理人或私募基金。
5.东晓新实业
根据东晓新实业提供的营业执照、股东调查表等资料，东晓新实业系依法设立的有限责
任公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规范性文件规定的需要登记、
备案的基金管理人或私募基金。
（四）发行人净资产折股情况
根据发起人签署的《发起人协议书》、中兴华会计师出具的《验资报告》，公司是由有
限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的股权对应的经审计账面净资产
值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高于东晓生物有限经审计的净资产值，
符合《公司法》规定。各发起人投入公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在
法律障碍。
（五）发起人股改出资情况
根据发起人签署的《发起人协议书》、中兴华会计师出具的《验资报告》，在公司设立
时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存
在将其在其他企业中的权益折价入股的情形；公司股东以东晓生物有限净资产出资，各股东
未有新的资产投入且在此过程中不存在股东投入的资产或权利转移的问题。
（六）公司的实际控制人
1. 公司的实际控制人为王松江
根据公司工商档案并经核查，王松江通过东晓新实业控制东晓生物
59.11%的股份，直接
控制东晓生物
16.89%的股份。王松江的一致行动人 Shihui Wang、王梦晓合计持有公司
8.44%的股份。
通过上述持股及安排，王松江合计控制东晓生物
84.44%股份的表决权，系东晓生物的实
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际控制人。
2. 公司的实际控制人最近两年未发生变化
截至本法律意见书出具之日，王松江合计控制公司
84.44%股份的表决权，且自公司成立
以来，王松江在公司的股东会及董事会均发挥着重大影响作用，对公司战略及经营决策产生
着重大影响。据此，本所律师认为公司最近两年实际控制人未发生变化，公司具备相应的持
续经营能力。
综上所述，本所律师认为，公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
或进行出资的资格；公司的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在
法律障碍或潜在风险；公司的实际控制人为王松江，最近两年未发生变化，公司具备相应的
持续经营能力。
七、公司的股本及其演变
经查验公司工商档案、公司股东会会议决议、公司股东签署的《股权（份）转让协议》
《增资协议》等资料，公司的股本及其演变情况如下：
（一）东晓生物有限的股本演变
1、2004 年 12 月，东晓生物有限设立
公司前身东晓生物有限系由胜大商贸、光浩工贸、
G&M 机械三家企业出资设立，设立
注册资本为
36.00 万美元。
2004 年 12 月 7 日，诸城市对外经济贸易合作局出具了《关于对合资企业“诸城东晓生物
科技有限公司
”合同、章程的批复》（诸外经贸字〔2004〕197 号），同意光浩工贸、胜大商
贸和
G&M 机械合资兴办东晓生物有限，东晓生物有限的项目总投资额 50 万美元，注册资本
36 万美元，胜大商贸出资 14.40 万美元，持股 40.00%，光浩工贸出资 10.80 万美元，持股
30.00%，G&M 机械出资 10.80 万美元，持股 30.00%。
2004 年 12 月 10 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立中外合资经营企
业
“诸城东晓生物科技有限公司”的批复》（潍外经贸外资字（2004）第 821 号），批准设立
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3-3-2-29
合资企业诸城东晓生物科技有限公司。
同日，公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字〔
2004〕
3460 号）。
2004 年 12 月 21 日，潍坊市工商行政管理局向公司核发了注册号为企合鲁潍总字第
0003700 号的《企业法人营业执照》。
2005 年 3 月 5 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验字
（
2005）24 号），各股东已缴足注册资本。
东晓生物有限设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（美元）
出资比例
出资方式
1
胜大商贸
144,000.00
40.00%
货币
2
光浩工贸
108,000.00
30.00%
货币
3
G&M 机械
108,000.00
30.00%
货币
合计
360,000.00
100.00%
经本所律师核查，
G&M 机械持有的 30%的股权系为王松江代持，G&M 机械对东晓生物
有限的出资
10.8 万美元的实际出资人为王松江。
2、2005 年 5 月，东晓生物有限第一次增资
2005 年 4 月 18 日，东晓生物有限董事会作出决议，同意公司注册资本由 36.00 万美元变
更为
120.00 万美元，本次认缴出资由胜大商贸以货币认缴 33.60 万美元，光浩工贸以货币认
缴出资
25.20 万美元， G&M 机械以货币认缴出资 25.20 万美元。
2005 年 4 月 18 日，全体股东签署了《诸城东晓生物科技有限公司合同、章程修改协
议》。
2005 年 4 月 29 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具了《关于对“诸城东晓生物科技有限
公司
”追加投资额的批复》（潍外经贸外资字（2005）第 306 号），批准合资企业增加投资
额。
2005 年 5 月 16 日，公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁
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3-3-2-30
府潍字〔
2004〕3460 号）。
2005 年 5 月 23 日，潍坊市工商行政管理局向公司核发了注册号为企合鲁潍总字第
0003700 号的《企业法人营业执照》。
2005 年 8 月 23 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验
字（
2005）148 号），G&M 机械缴纳注册资本 6.32 万美元。
2005 年 11 月 8 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验
字（
2005）191 号），光浩工贸缴纳注册资本 14.39 万美元，G&M 机械缴纳注册资本 3.18 万
美元。
2005 年 11 月 18 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验
字（
2005）193 号），胜大商贸缴纳注册资本 33.60 万美元，光浩工贸缴纳注册资本 10.81 万
美元。
2005 年 12 月 28 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验
字（
2005）200 号），G&M 机械缴纳注册资本 1.68 万美元。
2006 年 3 月 9 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验字
（
2006）40 号），G&M 机械缴纳注册资本 2.33 万美元。
2006 年 6 月 9 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验字
（
2006）111 号），G&M 机械缴纳注册资本 11.69 万美元，各股东已缴足注册资本。
增资完成后，东晓生物有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（美元）
出资比例
出资方式
1
胜大商贸
480,000.00
40.00%
货币
2
光浩工贸
360,000.00
30.00%
货币
3
G&M 机械
360,000.00
30.00%
货币
合计
1,200,000.00
100.00%
经本所律师核查，
G&M 机械持有的 30%的股权系为王松江代持，G&M 机械对东晓生物
有限本次增资
25.2 万美元的实际出资人为王松江。
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3、2008 年 9 月，东晓生物有限第一次股权转让
2008 年 9 月 10 日，胜大商贸与光浩工贸签署了《股权转让协议》，约定胜大商贸将其
持有的
48.00 万美元出资额以 48.00 万美元的价格转让给光浩工贸，G&M 机械出具了放弃优
先购买权的《声明书》。
2008 年 9 月 12 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具了《关于对“诸城东晓生物科技有限
公司
”股权转让的批复》（潍外经贸外资字（2008）第 327 号），批准合资企业股权转让。
2008 年 9 月 20 日，潍坊市工商行政管理局向公司核发了注册号为 37*开通会员可解锁*1 的
《企业法人营业执照》。
2008 年 9 月 22 日，公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁
府潍字〔
2004〕3460 号）。
股权转让完成后，东晓生物有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（美元）
出资比例
出资方式
1
光浩工贸
840,000.00
70.00%
货币
2
G&M 机械
360,000.00
30.00%
货币
合计
1,200,000.00
100.00%
4、2009 年 3 月，东晓生物有限第二次增资
2009 年 1 月 5 日，东晓生物有限董事会作出决议，同意公司注册资本由 120.00 万美元变
更为
412.80 万美元，本次认缴出资由光浩工贸以货币认缴 204.96 万美元， G&M 机械以货币
认缴
87.84 万美元。
2009 年 1 月 8 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具了《关于对“诸城东晓生物科技有限
公司
”增资及变更经营范围的批复》（潍外经贸外资字（2009）第 4 号），批准合资企业增
加投资额。
2009 年 1 月 9 日，公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府
潍字〔
2004〕3460 号）。
2009 年 3 月 10 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验
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3-3-2-32
字（
2009）29 号），光浩工贸缴纳注册资本 204.81 万美元，G&M 机械缴纳注册资本 87.83
万美元。
2009 年 3 月 18 日，潍坊市工商行政管理局向公司核发了注册号为 37*开通会员可解锁*1 的
《企业法人营业执照》。
增资完成后，东晓生物有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（美元）
出资比例
出资方式
1
光浩工贸
2,889,600.00
70.00%
货币
2
G&M 机械
1,238,400.00
30.00%
货币
合计
4,128,000.00
100.00%
经本所律师核查，
G&M 机械持有的 30%的股权系为王松江代持，G&M 机械对东晓生物
有限本次增资
87.84 万美元的实际出资人为王松江。
5、2009 年 9 月，东晓生物有限第三次增资
2009 年 5 月 20 日，东晓生物有限董事会作出决议，同意公司注册资本由 412.80 万美元
变更为
705.76 万美元，本次认缴出资由光浩工贸以货币认缴 205.07 万美元，G&M 机械以货
币认缴出资
87.89 万美元。
2009 年 5 月 26 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具了《关于对“诸城东晓生物科技有限
公司
”追加投资的批复》（潍外经贸外资字（2009）第 140 号），批准合资企业增加投资额。
同日，公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字〔
2004〕
3460 号）。
2009 年 9 月 16 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验
字（
2009）181 号），光浩工贸缴纳注册资本 205.22 万美元，G&M 机械缴纳注册资本 87.78
万美元。
2009 年 9 月 18 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验
字（
2009）181 号），G&M 机械缴纳注册资本 0.12 万美元，各股东已缴足注册资本。
2009 年 9 月 22 日，潍坊市工商行政管理局向公司核发了注册号为 37*开通会员可解锁*1 的
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3-3-2-33
《企业法人营业执照》。
增资完成后，东晓生物有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（美元）
出资比例
出资方式
1
光浩工贸
4,940,320.00
70.00%
货币
2
G&M 机械
2,117,280.00
30.00%
货币
合计
7,057,600.00
100.00%
经本所律师核查，
G&M 机械持有的 30%的股权系为王松江代持，G&M 机械对东晓生物
有限本次增资
87.89 万美元的实际出资人为王松江。
6、2009 年 11 月，东晓生物有限第二次股权转让
2009 年 10 月 28 日，光浩工贸与天昊工贸签署了《股权转让协议》，约定光浩工贸将其
持有的
494.03 万美元出资额以 494.03 万美元的价格转让给天昊工贸，G&M 机械出具了放弃
优先购买权的《声明书》。
2009 年 11 月 3 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具了《关于对“诸城东晓生物科技有限
公司
”股权转让的批复》（潍外经贸外资字（2009）第 329 号），批准合资企业股权转让。
同日，公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字〔
2004〕
3460 号）。
2009 年 11 月 9 日，潍坊市工商行政管理局向公司核发了注册号为 37*开通会员可解锁*1 的
《企业法人营业执照》。
股权转让完成后，东晓生物有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（美元）
出资比例
出资方式
1
天昊工贸
4,940,320.00
70.00%
货币
2
G&M 机械
2,117,280.00
30.00%
货币
合计
7,057,600.00
100.00%
7、2012 年 8 月，东晓生物有限第四次增资
2012 年 6 月 24 日，东晓生物有限董事会作出决议，同意公司注册资本由 705.76 万美元
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3-3-2-34
变更为
1,158.66 万美元，本次认缴出资由光浩工贸以货币认缴 317.03 万美元，MF 机械以货
币认缴出资
135.87 万美元。同日，天昊工贸、G&M 机械和 MF 机械签署了《增资协议》。
2012 年 7 月 4 日，潍坊市商务局出具了《关于同意“诸城东晓生物科技有限公司”增资及
股权变更的批复》（潍商务外资字（
2012）第 203 号），批准合资企业增加投资额。
同日，公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字〔
2004〕
3460 号）。
2012 年 7 月 21 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验
字【
2012】151 号），天昊工贸缴纳注册资本 317.03 万美元，MF 机械缴纳注册资本 30.00 万
美元。
2012 年 8 月 3 日，潍坊市工商行政管理局向公司核发了注册号为 37*开通会员可解锁*1 的
《企业法人营业执照》。
2012 年 8 月 31 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验
字【
2012】175 号），MF 机械缴纳注册资本 50.00 万美元。
2012 年 11 月 14 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（诸证会师验
字【
2012】227 号），MF 机械缴纳注册资本 55.87 万美元。
增资完成后，东晓生物有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（美元）
出资比例
出资方式
1
天昊工贸
8,110,620.00
70.00%
货币
2
G&M 机械
2,117,280.00
18.27%
货币
3
MF 机械
1,358,700.00
11.73%
货币
合计
11,586,600.00
100.00%
经核查，
MF 机械持有的 11.73%的股权系为王松江代持，MF 机械对东晓生物有限本次
增资
135.87 万美元的实际出资人为王松江。
8、2015 年 12 月，东晓生物有限第三次股权转让
2015 年 12 月 14 日，东晓生物有限董事会作出决议，同意天昊工贸将其持有的东晓生物
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3-3-2-35
有限
70%股权转让至东晓新实业。
同日，天昊工贸与东晓新实业签署了《股权转让合同》，约定天昊工贸将其持有的
811.06 万美元出资额以 811.06 万美元的价格转让给东晓新实业，G&M 机械、MF 机械出具了
放弃优先购买权的《声明书》。
2015 年 12 月 15 日，诸城市商务局作出《关于对“诸城东晓生物科技有限公司”股权转让
的批复》（诸商务字（
2015）81 号），批准合资企业股权转让。
同日，公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字〔
2004〕
3460 号）。
2015 年 12 月 31 日，诸城市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*15857B 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，诸城东晓的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（美元）
出资比例
出资方式
1
东晓新实业
8,110,620.00
70.00%
货币
2
G&M 机械
2,117,280.00
18.27%
货币
3
MF 机械
1,358,700.00
11.73%
货币
合计
11,586,600.00
100.00%
9、2017 年 7 月，东晓生物有限第四次股权转让暨第五次增资
2017 年 6 月 22 日，东晓生物有限董事会、股东会作出决议，同意 G&M 机械、MF 机械
分别将其持有的东晓生物有限
18.27%股权和 11.73%股权转让至王松江。
同日，王松江分别与
G&M 机械和 MF 机械签署了《股权转让合同》，约定 G&M 机械
和
MF 机械分别将其持有的 211.73 万美元和 135.85 万美元出资额转让给王松江，东晓新实业、
G&M 机械和 MF 机械出具了放弃优先购买权的《声明》。
同日，经公司第十四届第一次股东会会议审议通过，公司注册资本由
1,158.66 万美元变
更为
7,901.71 万人民币，同时增加注册资本至 8,000 万元，其中由东晓新实业以货币出资
68.80 万元，王松江以货币出资 29.49 万元。
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3-3-2-36
2017 年 6 月 22 日，潍坊市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（鲁外资潍备字
201700251），同意东晓生物有限变更为内资企业。
2017 年 7 月 3 日 ， 诸 城 市 市 场 监 督 管 理 局 向 公 司 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*15857B 的《营业执照》。
本次股权转让及增资后，东晓生物有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
出资方式
1
东晓新实业
5,600.00
70.00%
货币
2
王松江
2,400.00
30.00%
货币
合计
8,000.00
100.00%
本次转让系
G&M 机械、MF 机械将其为王松江代持的东晓生物有限的股权还原给王松
江，本次股权转让完成后，
G&M 机械、MF 机械与王松江之间的股权代持关系解除。
10、2022 年 9 月，东晓生物有限第五次股权转让
2022 年 8 月 31 日，东晓生物有限股东会作出决议，同意王松江将其持有的东晓生物有
限股权分别转让
5%至 Shihui Wang、王梦晓。
同日，王松江与王梦晓、
Shihui Wang 分别签署《有限公司股权转让协议书》，约定王松
江分别将其持有的东晓生物有限
400 万元出资额以 0 元的价格转让给王梦晓和 Shihui Wang，
东晓新实业放弃优先购买权。
2022 年 9 月 16 日 ， 诸 城 市 行 政 审 批 服 务 局 向 公 司 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*15857B 的《营业执照》
本次股权转让后，诸城东晓的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
1
东晓新实业
5,600.00
70.00%
货币
2
王松江
1,600.00
20.00%
货币
3
Shihui Wang
400.00
5.00%
货币
4
王梦晓
400.00
5.00%
货币
合计
8,000.00
100.00%
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3-3-2-37
11、2022 年 9 月，东晓生物有限第六次增资
2022 年 9 月 16 日，东晓生物有限召开股东会，同意公司注册资本由 8,000.00 万元增加
至
8,612.50 万元，新增注册资本由员工持股平台东昇旭日以货币 4,165.00 万元认缴，其中
612.50 万元计入注册资本，3,552.50 万元计入资本公积。
2022 年 9 月 22 日 ， 诸 城 市 行 政 审 批 服 务 局 向 公 司 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*15857B 的《营业执照》。
2023 年 4 月 6 日，中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 030011
号），东昇旭日缴纳出资额
2,093.02 万元。
2023 年 4 月 6 日，中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 030012
号），东昇旭日缴纳出资额
2,071.98 万元。
本次增资完成后，东晓生物有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
1
东晓新实业
5,600.00
65.02%
货币
2
王松江
1,600.00
18.59%
货币
3
东昇旭日
612.50
7.11%
货币
4
Shihui Wang
400.00
4.64%
货币
5
王梦晓
400.00
4.64%
货币
合计
8,612.50
100.00%
12、2022 年 12 月，东晓生物有限第七次增资
2022 年 11 月 25 日，东晓生物有限召开股东会，同意公司注册资本由 8,612.50 万元增加
至
9,221.09 万元，新增注册资本由希努尔国际以货币 6,207.62 万元认缴，其中 608.59 万元计
入注册资本，
5,599.33 万元计入资本公积。
2022 年 12 月 21 日，诸城市市场监督管理局核发了《私营转外资变更登记通知书》
（（诸）私转外变准字〔
2022〕第 000003 号），同意东晓生物有限由私营企业变更为外资
企业。
2022 年 12 月 21 日，诸城市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为
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3-3-2-38
9*开通会员可解锁*15857B 的《营业执照》。
2023 年 7 月 29 日，中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 030028
号），希努尔国际缴纳出资额
6,207.62 万元。
本次增资完成后，东晓生物有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
1
东晓新实业
5,600.00
60.73%
货币
2
王松江
1,600.00
17.35%
货币
3
东昇旭日
612.50
6.64%
货币
4
希努尔国际
608.59
6.60%
货币
5
Shihui Wang
400.00
4.34%
货币
6
王梦晓
400.00
4.34%
货币
合计
9,221.09
100.00%
13、2022 年 12 月，东晓生物有限第八次增资
2022 年 11 月 30 日，东晓生物有限召开股东会，同意公司注册资本由 9,221.09 万元增加
至
9,361.51 万元。新增注册资本由永合金丰以货币出资 3,819.42 万元认缴，其中 140.12 万元
计入注册资本，
3,679.00 万元计入公司资本公积。
2022 年 12 月 29 日，诸城市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*15857B 的《营业执照》。
2023 年 1 月 7 日，中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 030001
号），永合金丰缴纳出资额
3,819.42 万元。
本次增资完成后，东晓生物有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
1
东晓新实业
5,600.00
59.82%
货币
2
王松江
1,600.00
17.09%
货币
3
东昇旭日
612.50
6.54%
货币
4
希努尔国际
608.59
6.50%
货币
5
Shihui Wang
400.00
4.27%
货币
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3-3-2-39
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
6
王梦晓
400.00
4.27%
货币
7
永合金丰
140.42
1.50%
货币
合计
9,361.51
100.00%
（二）股份公司设立
东晓生物有限整体变更为股份公司时的股本设置及股权结构详见本法律意见书之“四、
公司的设立”。
（三）股份公司设立后的股本演变
1. 2025 年 1 月，东晓生物第一次增资
2024 年 12 月 31 日，东晓生物召开 2024 年第三次临时股东会，同意公司注册资本由
9,361.51 万元增加至 9,474.03 万元。新增注册资本由动能嘉悦以货币出资 5,000.00 万元认缴，
其中
112.52 万元计入注册资本，4,887.48 万元计入公司资本公积。
2025 年 1 月 24 日 ， 诸 城 市 市 场 监 督 管 理 局 向 公 司 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*15857B 的《营业执照》。
2025 年 1 月 24 日，中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2025）第 030005
号），动能嘉悦于
2025 年 1 月 23 日缴纳出资额 5,000.00 万元。
本次增资完成后，东晓生物的股份结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
1
东晓新实业
5,600.00
59.11%
净资产折股
2
王松江
1,600.00
16.89%
净资产折股
3
东昇旭日
612.50
6.47%
净资产折股
4
希努尔国际
608.59
6.42%
净资产折股
5
Shihui Wang
400.00
4.22%
净资产折股
6
王梦晓
400.00
4.22%
净资产折股
7
永合金丰
140.42
1.48%
净资产折股
8
动能嘉悦
112.52
1.19%
货币
合计
9,474.03
100.00%
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3-3-2-40
（四）关于公司历史沿革相关事项的补充说明
1. 公司历史股东
G&M 机械和 MF 机械股权代持及解除情况
2004 年 12 月至 2017 年 7 月，公司历史股东 G&M 机械和 MF 机械先后通过设立出资和
增资持有东晓生物有限股权，G&M 机械与 MF 机械实际为公司实际控制人王松江代持东晓
生物有限股权。2017 年 7 月 3 日，G&M 机械与 MF 机械将其持有的全部东晓生物有限的股
权转让给王松江，前述股权代持已完全解除，具体情况如下：
（1）股权代持的形成
2004 年 12 月，东晓生物有限由胜大商贸、光浩工贸、G&M 机械三家企业出资设立，注
册资本为 36.00 万美元，G&M 机械出资 10.80 万美元，持股 30.00%。
2005 年 5 月，东晓生物有限第一次增资，公司注册资本由 36.00 万美元变更为 120.00 万
美元，其中 G&M 机械增资 25.20 万美元，增资完成后，G&M 机械的出资为 36 万美元，仍
持股 30.00%。
2009 年 3 月，东晓生物有限第二次增资，公司注册资本由 120.00 万美元变更为 412.80
万美元，其中 G&M 机械增资 87.84 万美元，增资完成后，G&M 机械的出资为 123.84 万美元，
仍持股 30.00%。
2009 年 9 月，东晓生物有限第三次增资，公司注册资本由 412.80 万美元变更为 705.76
万美元，其中 G&M 机械增资 87.89 万美元，增资完成后，G&M 机械的出资为 211.73 万美元，
仍持股 30.00%。
2012 年 8 月，东晓生物有限第四次增资，公司注册资本由 705.76 万美元变更为 1,158.66
万美元，其中 MF 机械增资 135.87 万美元，增资后 G&M 机械持股 18.27%，MF 机械持股
11.73%，合计持股 30.00%。
（2）股权代持解除情况
经东晓生物有限股东会同意，2017 年 7 月，G&M 机械和 MF 机械将其持有的全部东晓
生物有限股权转让至王松江，G&M 机械和 MF 机械的股权代持至此解除。
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3-3-2-41
（3）股权代持的原因
东晓生物有限为享受生产性外商投资企业自其开始获利年度的“两免三减半”税收优惠
政策，由 G&M 机械和 MF 机械为王松江代持股权。
（4）相关主管部门出具的证明情况
2025 年 5 月 6 日，潍坊市商务局出具《证明》，东晓生物自 2004 年 12 月 21 日经批准
设立之日起至 2017 年 6 月 22 日变更为内资企业期间，企业性质为外商投资企业，其间企业
信息变更均已根据当时有效的外商投资企业法律法规办理相关手续，不存在违反外商投资相
关法律法规重大违法违规行为被我局行政处罚的情况。
2. 公司控股股东东晓新实业股权代持及解除情况
2011 年 5 月至 2021 年 12 月，公司股东东晓新实业存在股权代持情况，高松、王树伟依
次为王松江代持东晓新实业 1%的股权，具体情况如下：
（1）股权代持的形成
2011 年 5 月，东晓新实业成立，注册资本 1,000.00 万元，王松江出资 990.00 万元，持股
99.00%，高松出资 10.00 万元，持股 1.00%。
2013 年 3 月，高松将持有的东晓新实业的 1.00%的股权（对应出资金额为 10 万元）转
让给王树伟。
（2）股权代持解除情况
2021 年 12 月，王树伟将持有的东晓新实业 1%的股权转让给王松江，股权代持关系解除。
（3）股权代持的原因
东晓新实业设立时，为了避免其成为一人有限公司，由高松为王松江代持部分股权。
2013 年，高松不再于王松江控制的企业中任职，因此将其持有的东晓新实业股权转让至王松
江指定的王树伟。
3. 公司历史股东天昊工贸股权代持及解除情况
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3-3-2-42
2009 年 6 月至 2021 年 12 月，先后存在王树岗、宋红军和王林鹏为王松江代持天昊工贸
股权的情况。其中，天昊工贸于 2009 年 11 月至 2015 年 12 月持有东晓生物有限股权。具体
情况如下：
（1）股权代持的形成
2009 年 6 月，天昊工贸成立，注册资本 1,000 万元，由王松江出资 900 万元，持股 90%，
王树岗出资 100 万元，持股 10%。
2015 年 12 月，王松江将其持有的 90%天昊工贸股权转让至宋红军。
2018 年 7 月，王树岗将其持有的 10%天昊工贸股权转让至王林鹏。
（2）股权代持解除情况
2015 年 12 月，天昊工贸将其持有的东晓生物有限 70%股权转让至东晓新实业，天昊工
贸不再持有东晓生物有限股权。
2021 年 12 月，天昊工贸已完成注销，宋红军、王林鹏不再为王松江代持天昊工贸股权。
（3）股权代持的原因
天昊工贸设立时，为了避免天昊工贸成为一人有限公司，由王树岗为王松江代持部分股
权。2015 年，天昊工贸逐渐停止经营，因此王松江将其股权转让至宋红军处代持。2016 年，
王树岗不再于王松江控制的企业中任职，因此后续将其持有的天昊工贸股权转让至王松江指
定的王林鹏。
4. 公司历史股东光浩工贸股权代持及解除情况
2001 年 2 月至 2024 年 4 月，先后存在王树岗和张庆华为王松江代持光浩工贸股权的情
况。其中，光浩工贸于 2004 年 12 月至 2009 年 11 月持有东晓生物有限股权。具体情况如下：
（1）股权代持的形成
2001 年 2 月，光浩工贸成立，注册资本 100 万元，王松江出资 70 万元，持股 70%，王
树岗出资 30 万元，持股 30%。
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3-3-2-43
2003 年 4 月，光浩工贸增资至 300 万元，由王松江增资 200 万元。增资完成后，王松江
出资 270 万元，持股 90%，王树岗出资 30 万元，持股 10%。
2009 年 12 月，王树岗和王松江将其持有的光浩工贸 100%股权转让至张庆华。
（2）股权代持解除情况
2009 年 11 月，光浩工贸将其持有的东晓生物有限 70%股权转让至天昊工贸，光浩工贸
不再持有东晓生物有限股权。
2024 年 4 月，光浩工贸已完成注销，张庆华不再为王松江代持光浩工贸股权。
（3）股权代持的原因
光浩工贸设立时，为了避免光浩工贸成为一人有限公司，由王树岗为王松江代持部分股
权。2009 年，光浩工贸逐渐停止经营，因此王松江将其股权转让至张庆华处代持。2024 年 4
月 12 日，光浩工贸已注销。
（五）股权质押情况
根据公司工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.
cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份均不存在质
押情形。
综上所述，本所律师认为，公司设立时的股本设置及历次股权变动合法、有效；公司股
东所持公司的股份不存在股权质押的情形。公司历史上存在的代持情形均已解除，股权代持
的形成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司本次挂牌构成重大不利影响。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
1. 东晓生物的经营范围和经营方式
根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*15857B），公司
注册登记的经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饮料生产；饲
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3-3-2-44
料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技
术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品零售；药品进出口；保健食品生
产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；生物化工产品技术
研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料技术研发；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；
饲料原料销售；货物进出口；肥料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；保健食品（预
包装）销售。
2. 东晓生物合并报表范围内境内子公司的经营范围及经营方式
根据东晓生物合并报表范围内境内子公司的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，
其经营范围如下表所示：
序号
公司名称
注册登记的经营范围
1
源发生物
许可项目：食品生产；食品销售；饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加
剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收
购；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；生物饲料研发；
非食用植物油加工；非食用植物油销售；货物进出口。
2
龙光热电
供热服务；余热发电、供电服务。
3
东晓生物工程
一般项目：生物饲料研发；发酵过程优化技术研发；生物有机肥料研发；
生物质能技术服务；生物基材料技术研发；生物基材料制造；细胞技术研
发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工程和技术研究和试验发展；复合微生物肥料研发。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生
产；食品销售；食品添加剂生产；饮料生产；饲料生产；饲料添加剂生
产；肥料生产；化妆品生产。
4
北京萌咖
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；食品进出口；货物进出口；销售代理；包装服务；化妆品零售；
专业设计服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；自动售货机
销售；广告设计、代理；广告发布；企业管理；文艺创作。
5
源晓生物
一般项目：生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应
用；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；饲料原
料销售；肥料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非
医疗）；制药专用设备制造；医用包装材料制造；生物基材料技术研发；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；初级
农产品收购；生物有机肥料研发；生物饲料研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材
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3-3-2-45
序号
公司名称
注册登记的经营范围
料销售；饲料添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；饲料添加剂生
产；食品添加剂生产；肥料生产。
6
北京光浩
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；
技术进出口；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家具销售；
饲料原料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；针纺织品销售；文具
用品零售；文具用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用
品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；机械设备销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；金属材料销售；计算
器设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。
7
青岛黑尔斯
食品销售（依据食品药品监督管理部门核发的《食品流通许可证》开展经
营活动），批发：食品添加剂、纺织原料（不含棉花）、塑料制品、不锈
钢材料、建筑材料、饲料及饲料添加剂、机械设备及配件、五金交电、钢
材、橡胶制品、装饰材料、化工产品（不含危险品）、服装服饰、针纺织
品、床上用品、普通劳保用品、酒店用具、办公用品、工艺品、包装材
料、日用百货、计算机及配件、焦炭、矿产品（不含专营专控），货物及
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）。
8
青岛正泰新
批发：食品添加剂、纺织原料（不含棉花）、塑料制品、不锈钢材料、建
筑材料、饲料及饲料添加剂、机械设备及配件、五金交电、钢材、橡胶制
品、装饰材料、化工产品（不含危险品）、服装服饰、针纺织品、床上用
品、一般劳保用品、酒店用具、办公用品、工艺品、包装材料、日用百
货、计算机及配件、焦炭、矿产品（国家禁止的限制的除外），货物及技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子
公司持有的资质和许可情况如下表所示：
序号 持证主体 证书名称
证书编号
许可业务类别
发证机构
证书有效期
1
东晓生物
食品生产
许可证
SC1233707820
1914
饮料，食品添加
剂，食用油、油脂
及其制品，淀粉及
淀粉制品
诸城市行政审批
服务局
2023.10.20-
2026.06.14
2
东晓生物
食品经营
许可证
JY3370782014
7550
热食类食品制售
诸城市行政审批
服务局
2024.07.01-
2026.06.08
3
东晓生物
饲料添加
剂生产许
可证
鲁饲添
（2023）
T07007
饲料添加剂
山东省畜牧兽医
局
2023.10.23-
2028.10.22
4
东晓生物
进出口货
物收发货
人
3723940038
/
潍坊海关
2005.06.15 至长
期有效
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-46
序号 持证主体 证书名称
证书编号
许可业务类别
发证机构
证书有效期
5
东晓生物
取水许可
证
D370782S2020
-0025
/
诸城市行政审批
服务局
2021.01.06-
2025.12.11
6
东晓生物
排污许可
证
9*开通会员可解锁*
15857B001Y
/
潍坊市生态环境
局诸城分局
2024.11.12-
2029.11.11
7
源发生物
食品生产
许可证
SC1233707820
4206
食品添加剂，淀粉
及淀粉制品
潍坊市行政审批
局
2023.07.31-
2027.09.21
8
源发生物
食品经营
许可证
JY3370782001
1247
/
山东省市场监督
管理局
2021.09.03-
2026.09.02
9
源发生物
饲料生产
许可证
鲁饲证
(2024)07196
单一饲料
山东省畜牧兽医
局
2024.10.24-
2029.10.23
10
源发生物
排污许可
证
9*开通会员可解锁*
8276XT001W
/
潍坊市生态环境
局
2024.08.15-
2029.08.14
11
源发生物
进出口货
物收发货
人
3723960589
/
潍坊海关
2014.12.25 至
长期有效
12
源发生物
取水许可
证
取水（鲁诸）
字2015第022
号
工业用水取水（地
表水）
诸城市行政审批
服务局
2020.01.01-
2024.12.31
13
源发生物
取水许可
证
取水（鲁诸）
第023号
工业用水取水（地
下水）
诸城市行政审批
服务局
2020.01.01-
2024.12.31
14
龙光热电
排污许可
证
9*开通会员可解锁*
53937A001P
/
潍坊市生态环境
局
2020.06.22-
2025.06.21
15
龙光热电
取水许可
证
诸行审农字
（2021）149
号
年许可取水量为400
万立方米
诸城市行政审批
服务局
2022.08.31-
2027.08.30
16
龙光热电
供热经营
许可证
鲁潍热许字第
G2506011号
/
诸城市行政审批
服务局
2025.06.24-
2030.06.23
17
北京萌咖
仅销售预
包装食品
备案
YB211140500
55465
/
北京市市场监督
管理局
2023.02.20-
长期有效
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-47
序号 持证主体 证书名称
证书编号
许可业务类别
发证机构
证书有效期
18
北京萌咖
进出口货
物收发货
人
1112960B62
/
海淀海关
2023.02.22-
长期有效
19
青岛
正泰新
进出口货
物收发货
人
3702960BG5
/
青岛海关
2013.10.29-
长期有效
20
青岛
黑尔斯
进出口货
物收发货
人
3702960DQ2
/
青岛海关
2015.05.15-
长期有效
21
北京光浩
仅销售预
包装食品
备案
YB111053411
98477
预包装食品
北京市市场监督
管理局
2024.11.13-
长期有效
22
北京光浩
进出口货
物收发货
人
1105961KWJ
/
朝阳海关
2019.09.17-
长期有效
本所律师认为，公司及其控股子公司在经核准的经营范围内开展业务，经营业务符合国
家产业政策，公司经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司在中国大陆以外经营的情况
根据《公开转让说明书》（申报稿），公司提供的境外子公司工商登记文件等资料，截
至
*开通会员可解锁*，公司在境外设立子公司2家，为东晓北美与东晓香港。具体情况如下：
1、东晓北美
事项
主要内容
名称
Dongxiao North America INC
注册资本
30 万美元
成立日期
2016 年 4 月 21 日
住所
1370 VALLEY VISTA DR STE #200 (0208)DIAMOND BAR, CA 91765
股东
序号
名称
出资额
出资比例（
%）
1
东晓生物
30 万美元
100.00
合计
30 万美元
100.00
根据境外律师出具的法律意见书，截至
2024 年 12 月 31 日，公司境外子公司合法存续，
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-48
不存在因重大违法违规而被政府部门处罚的情况。
2、东晓香港
事项
主要内容
名称
东晓（香港）国际贸易有限公司
注册资本
500 万港元
成立日期
2024 年 12 月 24 日
住所
25/F,MORRISONPLAZA,NO9MORRISONHILLROAD,WANCHAI,HONGKONG
股东
序号
名称
出资额
出资比例（
%）
1
东晓生物
500 万港元
100.00
合计
500 万港元
100.00
根据公司说明，截至
2024 年 12 月 31 日，东晓香港合法存续未实际开展业务，不存在因
重大违法违规而被政府部门处罚的情况。
（三）公司经营范围的变更
根据公司工商档案、《营业执照》等资料，公司经营范围变更情况如下：
1. 公司设立时的经营范围
生产淀粉衍生物、海澡糖
,销售本公司生产的产品。
2. *开通会员可解锁*，变更经营范围
生产淀粉衍生物、海澡糖、麦芽糖、口服葡萄糖
,销售本公司生产的产品。
3. *开通会员可解锁*，变更经营范围
生产淀粉衍生物、海澡糖、麦芽糖浆、口服葡萄糖、麦芽糊精、果葡糖浆
,销售本公司生
产的产品。
4. *开通会员可解锁*，变更经营范围
生产淀粉衍生物、海澡糖、麦芽糖浆、口服葡萄糖、麦芽糊精、果葡糖浆，山梨糖醇
（液）。
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-49
5. *开通会员可解锁*，变更经营范围
生产销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、异构化糖）、食品添加剂山梨糖醇液、麦芽糊精。
6. *开通会员可解锁*，变更经营范围
生产销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、异构化糖）食品添加剂山梨糖醇液、麦芽糊精。食
品添加剂赤藓糖醇的研发、加工与销售。
7.*开通会员可解锁*，变更经营范围
生产销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、异构化糖、麦芽糊精）食品添加剂（山梨糖醇液、
赤藓糖醇）的研发、加工与销售。
8.*开通会员可解锁*，变更经营范围
生产销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、异构化糖、麦芽糊精）食品添加剂（山梨糖醇液、
赤藓糖醇）的研发、加工与销售
,食品添加剂麦芽糖醇液的研发、加工与销售。
9.*开通会员可解锁*，变更经营范围
生产销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、异构化糖、麦芽糊精）食品添加剂（山梨糖醇液、
赤藓糖醇、麦芽糖醇液）的研发、加工与销售。
10.*开通会员可解锁*，经营范围变更
生产销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、异构化糖、麦芽糊精）食品添加剂（山梨糖醇液、
赤藓糖醇、麦芽糖醇液）的研发、加工与销售
,食品添加剂赖氨酸盐酸盐的研发、加工与销售。
11.*开通会员可解锁*，经营范围变更
生产销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、异构化糖、麦芽糊精）食品添加剂（山梨糖醇液、
赤藓糖醇、麦芽糖醇液）的研发、加工与销售
,食品添加剂赖氨酸盐酸盐的研发、加工与销售。
12.*开通会员可解锁*，经营范围变更
研发、加工、销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、麦芽糊精）
,食品添加剂（山梨糖醇液、赤
藓糖醇、麦芽糖醇液）
,饲料添加剂（L-赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸盐及其发酵副产物）。
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-50
13.*开通会员可解锁*，经营范围变更
研发、加工、销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、麦芽糊精）
,食品添加剂（山梨糖醇液、赤
藓糖醇、麦芽糖醇液）
,饲料添加剂（L-赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸盐及其发酵副产物）,
植脂末。
14.*开通会员可解锁*，经营范围变更
研发、加工、销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、麦芽糊精）、食品添加剂（山梨糖醇液、
赤藓糖醇、麦芽糖醇液）、饲料添加剂（
L-赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸盐及其发酵副产
物）、植脂末、销售饲料原料。
15.*开通会员可解锁*，经营范围变更
研发、加工、销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、麦芽糊精）、食品添加剂（山梨糖醇液、
赤藓糖醇、麦芽糖醇液）、饲料添加剂（
L-赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸盐及其发酵副产
物）、植脂末、销售饲料原料、货物进出口业务。
16.*开通会员可解锁*，经营范围变更
研发、加工、销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、麦芽糊精）、食品添加剂（山梨糖醇液、
赤藓糖醇、麦芽糖醇液）复配食品添加剂、饲料添加剂（
L-赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸盐
及其发酵副产物）、植脂末、销售饲料原料、货物进出口业务。
17.*开通会员可解锁*，经营范围变更
研发、加工、销售淀粉糖（葡萄糖、麦芽糖、麦芽糊精）、食品添加剂（山梨糖醇液、
赤藓糖醇、麦芽糖醇液）
、复配食品添加剂、饲料添加剂（L-赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸
盐及其发酵副产物）、植脂末、固体饮料、销售饲料原料、货物进出口业务。
18.*开通会员可解锁*，经营范围变更
许可项目
：食品生产、食品销售、食品添加剂生产、饮料生产、饲料生产、饲料添加剂生
产。一般项目
：生物饲料研发、生物化工产品技术研发、发酵过程优化技术研发、生物基材料
技术研发、食品添加剂销售、饲料添加剂销售、饲料原料销售、货物进出口。
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-51
19.*开通会员可解锁*，经营范围变更
许可项目
：食品生产、食品销售、食品添加剂生产、饮料生产、饲料生产、饲料添加剂生
产、肥料生产。一般项目
：生物饲料研发、生物化工产品技术研发、发酵过程优化技术研发、
生物基材料技术研发、食品添加剂销售、饲料添加剂销售、饲料原料销售、货物进出口、肥
料销售。
20.*开通会员可解锁*，经营范围变更
许可项目
：食品生产、食品销售、食品添加剂生产、饮料生产、饲料生产、饲料添加剂生
产、肥料生产、药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密
处方产品的生产）、药品批发、药品零售、药品进出口、保健食品生产、药用辅料销售。一
般项目
：生物饲料研发、生物化工产品技术研发、发酵过程优化技术研发、生物基材料技术研
发、食品添加剂销售、饲料添加剂销售、饲料原料销售、货物进出口、肥料销售、生物基材
料制造、生物基材料销售、保健食品（预包装）销售。
本次变更后至本法律意见书出具之日，公司《营业执照》记载的经营范围未作变更。
本所律师认为，公司经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。公司的经营业务在最近两年未发
生过重大变化。
（四）公司的主营业务
根据《公开转让说明书》（申报稿）、《审计报告》、公司出具的说明，并经对公司相
关高级管理人员进行访谈调查，公司的主营业务为从事固体饮料类产品、食品添加剂、有机
酸、健康甜味剂、动物营养类产品等系列产品的生产。根据《审计报告》，公司
2023年度、
2024年度的主营业务收入如下表所示：
年度
主营业务收入（万元）
营业收入（万元）
占营业收入的比例（
%）
2023年
784,497.09
799,301.09
98.15
2024年
763,037.88
783,960.29
97.33
本所律师认为，公司主营业务突出。
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-52
（五）公司的持续经营情况
1. 根 据 公 司 的 《 公 司 章 程 》 ， 并 经 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（
http：//www.gsxt.gov.cn/）查询，经核查，公司为永久存续的股份有限公司，近两年有连续
生产经营记录且目前的登记状态为“在营（开业）企业”。
2. 根据相关政府部门出具的书面证明，并对相关负责人进行访谈调查，截至*开通会员可解锁*
31日，公司的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的
情形。
3. 经本所律师查验公司正在履行的重大合同、协议，其中不存在可能影响公司持续经营
能力的内容；公司未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其他文件，经登录中
国裁判文书网（
https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）
及国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn/）查询，截至*开通会员可解锁*，公司
不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定、动产抵押、行政处罚、经营异常、严重违法信
息。
4.经本所律师查验，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员专
职在公司处工作，董事、监事、高级管理人员队伍稳定。（详见本法律意见书正文“五、公
司的独立性”之“（三）公司的人员独立”）
本所律师认为，截至
*开通会员可解锁*，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）公司业务符合外商投资企业相关政策要求
1.公司从事的业务属于战略性新兴产业，不在外商投资准入负面清单范围
根据《公开转让说明书》（申报稿），公司的主营业务为生产动物营养类产品、固体饮
料类产品、食品添加剂、有机酸、健康甜味剂等系列产品。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（
2018）》，公司产品属于 4.3 生物农业及相关
产业”之“4.3.4 生物饲料制造”之“1495 食品及饲料添加剂制造”，系国家鼓励和支持的
产品。
经对照国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-53
清单）（
2021 年版）》，公司主营业务不在该负面清单所列范围之内，即公司的主营业务并
非外商限制（限制外商控股）或外商禁止。
因此，公司经营符合法律法规和《公司章程》的规定，公司从事的业务属于战略性新兴
产业，不在外商投资准入负面清单范围内。
2.公司从事的业务无需事先进行安全审查
根据国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《外商投资安全审查办法》，两大类型
的外商投资需要在投资前向外商投资安全审查工作机制进行申报，由该工作机制进行外商投
资安全审查工作。一为投资军工、军工配套等关系国防安全的领域以及在军事设施和军工设
施周边地域投资；二为投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、
重要基础设施等领域。
公司从事的业务并非军工相关，也非关系国家安全的领域，因此，公司从事的业务无需
履行事先向外商投资安全审查工作机制进行申报，由该工作机制进行外商投资安全审查工作
的程序。
本所律师认为，公司从事的业务属于战略性新兴产业，不在外商投资准入负面清单范围，
公司从事的业务无需事先进行安全审查。
综上所述，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；公司经营范围变更符合相关法律法规规定；公司的经营范围在最近两年内未发生
过重大变化；公司境外子公司合法存续，不存在因重大违法违规而被处罚的情况；公司主营
业务突出；公司不存在影响其持续经营的法律障碍；公司从事的业务属于战略性新兴产业，
不在外商投资准入负面清单范围，公司从事的业务无需事先进行安全审查。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》《信息披露规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，经本所律
师核查，截至
*开通会员可解锁*，公司主要关联方如下：
1. 关联自然人
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-54
（
1）公司的董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本法律意见书正文“十五、公司的董事、监
事和高级管理人员及其变化”。
（
2）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其一致行动人
直接或者间接持有公司
5%以上股份的自然人为王松江、王桂波、栾秀娟。
公司股东
Shihui Wang 与王梦晓均为王松江女儿，为王松江一致行动人。
（
3）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员
公司控股股东东晓新实业的董事、监事、高级管理人员系公司的关联自然人。
（
4）上述（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
2. 关联法人
（
1）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织
1）东晓新实业直接持有公司 5,600.00 万股股份，占公司总股本的 59.11%，系公司的直
接控股股东，具体情况详见本法律意见书“六、发起人与股东”。
（
2）直接或间接控制公司的法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的重要
法人或其他组织
截至
2024 年 12 月 31 日，除东晓生物及其子公司外，公司控股股东未投资其他企业。实
际控制人直接控制的企业情况如下表所示：
序号
关联方名称
关联关系
1
贝斯特工贸
实际控制人直接控制的公司
2
诸城市牛台山山泉水有限公司
实际控制人直接控制的公司
3
山东东晓供应链管理有限公司
实际控制人直接控制的公司
4
诸城腾达设备安装有限公司
实际控制人直接控制的公司
（
3）由公司的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员除公司及其
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3-3-2-55
子公司以外的法人或其他组织
序号
关联方名称
关联关系
1
山东希努尔男装有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
2
诸城市普兰尼奥男装有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
3
诸城市舜华企业管理咨询有限公司 新郎‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
4
普兰尼奥（北京）服饰科技有限公司 新郎‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
5
新郎希努尔集团股份有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
6
诸城市唐尔制衣有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波胞妹王桂艳担任执行
董事、总经理
7
山东新唐尔服饰有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波胞妹王桂艳担任总经
理
8
诸城密州宾馆有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
9
诸城市希努尔教育科技有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
10
诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司 新郎‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
11
诸城市希努尔幼儿园有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
12
青岛希努尔商贸有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
13
济南希努尔物业服务有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.8529%
14
山东诸江地产有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.6408%
15
诸城诸江物业管理有限公司
新郎
‧希努尔股东及实际控制人王桂波持股 51.6408%
16
北京伊锦通达信息咨询有限公司
董事李天罡之兄弟姐妹李天一担任董事长、总经理
17
北京湾湾顺餐饮有限公司
董事李天罡之兄弟姐妹李天一曾经实际控制的企业（
2022
年
9 月注销）
18
兰州金运机电设备安装工程有限公司 董事李天罡父亲李军实际控制的企业
19
北京顺福科技有限公司
董事李天罡父亲李军实际控制的企业
20
青岛雷神科技股份有限公司
董事冉祥俊担任独立董事
21
天天（山东）投资控股集团有限公司 董事刘海清持股 60.5733%，并担任董事长兼总经理
22
山东渠风食品科技有限公司
董事刘海清实际控制，总持股
64.1612%，并担任董事长
23
山东渠风物流有限公司
董事刘海清实际控制，总持股
60.5733%
24
安丘国裕再生资源有限公司
董事刘海清实际控制，总持股
60.5733%
25
山东天裕供应链管理有限公司
董事刘海清实际控制，总持股
60.5733%
26
山东天裕国际贸易有限公司
董事刘海清实际控制，总持股
60.5733%
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-56
序号
关联方名称
关联关系
27
安丘天安水务有限公司
董事刘海清实际控制，总持股
60.5733%
28
潍坊天安生物科技股份有限公司
董事刘海清实际控制，总持股
50.5363%，并担任董事长
29
山东柠檬生化有限公司
董事刘海清实际控制，总持股
45.43%，并担任董事长
30
安丘天天生物化学有限公司
董事刘海清实际控制，总持股
26.8712%，并担任董事长兼
总经理
31
山东渠风生物科技有限公司
董事刘海清实际控制，总持股
64.1612%
32
天津博创合成生物科技有限公司
公司独立董事陈宁持股
26.20%且担任监事的企业
（
4）曾经存在关联关系的关联方
1）与公司曾经存在关联关系的自然人
序号
关联方名称
报告期内关联关系
1
杨辉
报告期内及前后
1
2 个月内离任的董监高
2
刘珊珊
报告期内及前后
1
2 个月内离任的董监高
2）与公司曾经存在关联关系的关联法人
序号
公司名称
关联关系及变动情况
1
新疆贝斯特包装有限公司
控股股东及实际控制人控制的其他企业，
2023 年 5 月
注销
2
诸城朗坤国际贸易有限公司
实际控制人曾经控制的其他企业，
2022 年 12 月注销
3
黑龙江昊天食品有限责任公司
控股股东及实际控制人控制的其他企业
,2023 年 6 月注
销
4
诸城市天正商贸有限公司
控股股东及实际控制人控制的其他企业，
2024 年 7 月
转让
5
诸城市天正商贸有限公司加油站
控股股东及实际控制人报告期内曾经控制的其他企业
6
光浩工贸
报告期内实际控制人控制的企业，
2024 年 4 月注销
（二）关联交易
根据《公开转让说明书》（申报稿）、《审计报告》、公司提供的业务合同、公司董事
会决议、股东会决议等会议资料，报告期内，公司与关联方发生的重大关联交易如下：
1.经常性关联交易
（
1）采购商品、接受劳务
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-57
关联方名称
2024 年度
2023 年度
金额（元）
占同类交易金
额比例
金额（元）
占同类交易金
额比例
贝斯特工贸
155,616,838.71
2.28% 131,453,981.88
1.83%
诸城腾达
35,553,231.96
0.52% 43,018,981.54
0.60%
诸城牛台山
710,096.00
0.01%
599,476.00
0.01%
诸城市天正商贸有限公司加油站
2,253,100.47
0.03%
2,231,395.16
0.03%
小计
194,133,267.14
2.84% 177,303,834.58
2.47%
报告期内，公司主要向贝斯特工贸采购设备配件、包装袋及托盘等；公司主要向诸城腾
达采购安装服务及备品备件；公司主要向诸城牛台山采购桶装矿泉水；公司主要向诸城市天
正商贸有限公司加油站采购柴油和汽油。
（
2）销售商品、提供劳务
关联方名称
2024 年度
2023 年度
金额（元）
占同类交易金
额比例
金额（元）
占同类交易金
额比例
贝斯特工贸
1,114,831.28
0.02%
1,266,914.83
0.02%
小计
1,114,831.28
0.02%
1,266,914.83
0.02%
公司将生产经营过程中的废托盘、废编织袋等可回收废品销售给贝斯特工贸，同时，公
司全资子公司龙光热电向贝斯特工贸提供蒸汽。
（
3）关联租赁
单位：元
关联方名称
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
东晓新实业（出租房）
出租房屋及建筑物
472,800.00
434,000.00
合计
472,800.00
434,000.00
（
4）关键管理人员及 Shihui Wang、王梦晓报酬
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
董事、监事、高级管理人员薪酬
6,284,900.00
6,057,900.00
Shihui Wang
903,700.00
-
王梦晓
282,000.00
235,000.00
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-58
2.偶发性关联交易
（
1）采购商品/服务情况
关联方名称
2024 年度
2023 年度
金额（元）
占同类交易金
额比例
金额（元）
占同类交易金
额比例
光浩工贸
16,450,000.00
0.24%
-
-
小计
16,450,000.00
0.24%
-
-
光浩工贸系公司历史股东，于
2010 年 12 月被吊销，之后多年无实际经营，后续注销清
算过程中东晓生物承接其部分工业用地。
（
1）销售商品/服务情况
关联方名称
2024 年度
2023 年度
金额（元）
占同类交易金
额比例
金额（元）
占同类交易金
额比例
诸城腾达
95,107.96
0.00%
-
-
王建彬
-
-
44,247.79
0.00%
小计
95,107.96
-
44,247.79
0.00%
公司
2024 年度向腾达设备出售可回收利用的废旧耗材；王建彬系公司监事，2023 年度
王建彬购买公司二手用车一辆。
（
2）关联担保
根据《公转说明书》（申报稿），报告期内，公司存在为关联方担保的情形，具体情况
如下所示：
担保对象
担保金额（元）
担保期间
担保类型
责任类型
诸城市普兰尼奥男装有限公司
49,000,000.00
2022.08.11-
2023.08.10
保证
连带
根据《公转说明书》（申报稿），报告期内，存在关联方为公司提供担保的情况，具体
情况如下：
担保方
担保金额
（万元）
担保起始日
担保到期日
担保是否
已经履行完毕
王松江、李春梅
1,200.00
2023.12.05
2024.12.05
是
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-59
王松江、李春梅
800.00
2023.12.20
2024.12.20
是
王松江、李春梅
4,000.00
2024.07.02
2025.07.02
否
王松江、李春梅
930.60
2023.06.13
2024.06.08
是
王松江、李春梅
2,069.40
2023.06.28
2024.06.08
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江
4,000.00
2022.12.28
2023.12.18
是
王松江
2,800.00
2024.12.30
2025.12.26
否
王松江
2,500.00
2023.12.29
2024.12.27
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、青岛东晓新实业有限公
司、王松江、李春梅
4,000.00
2022.09.19
2023.09.19
是
王松江、李春梅
1,000.00
2023.08.30
2024.08.25
是
王松江、李春梅
500.00
2023.08.31
2024.08.25
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.06.27
2027.06.26
否
王松江、李春梅
500.00
2024.09.06
2027.09.04
否
王松江
3,000.00
2024.01.08
2027.01.08
否
王松江、李春梅
2,000.00
2022.01.20
2023.01.20
是
王松江、李春梅
2,000.00
2022.07.19
2023.01.13
是
王松江、李春梅
1,000.00
2022.08.11
2023.08.10
是
王松江、李春梅
2,000.00
2023.01.13
2024.01.13
是
王松江、李春梅
2,000.00
2023.01.17
2023.07.14
是
王松江、李春梅
2,000.00
2023.07.19
2024.07.19
是
王松江、李春梅
1,950.00
2023.12.14
2024.12.14
是
王松江、李春梅
4,000.00
2024.05.17
2025.05.17
否
王松江、李春梅
1,000.00
2022.10.21
2023.04.21
是
王松江、李春梅
1,000.00
2023.04.25
2024.04.19
是
王松江、李春梅
7,300.00
2022.03.07
2023.03.06
是
王松江、李春梅
5,900.00
2022.04.13
2023.04.13
是
王松江、李春梅
5,200.00
2022.08.08
2023.08.07
是
王松江、李春梅
37.97 万美元
2022.09.29
2023.01.26
是
王松江、李春梅
1,440.00
2022.10.28
2023.02.24
是
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-60
王松江、李春梅
2,560.00
2022.10.28
2023.02.25
是
王松江、李春梅
7,300.00
2023.03.02
2024.03.01
是
王松江、李春梅
5,900.00
2023.04.04
2024.04.03
是
王松江、李春梅
5,200.00
2023.07.21
2024.07.20
是
王松江、李春梅
7,300.00
2024.03.04
2025.03.03
否
王松江、李春梅
3,800.00
2024.03.27
2025.03.26
否
王松江、李春梅
1,400.00
2024.03.27
2025.03.26
否
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
2,000.00
2023.03.28
2024.03.28
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.01.16
2025.01.16
否
王松江、李春梅
2,000.00
2024.03.28
2025.03.14
否
王松江、李春梅
1,000.00
2024.06.25
2025.06.13
否
王松江
5,000.00
2022.05.12
2023.05.10
是
王松江
3,000.00
2023.01.02
2023.12.30
是
王松江
5,000.00
2023.03.23
2026.03.19
否
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
1,000.00
2022.03.08
2023.03.08
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
1,000.00
2022.10.13
2023.04.11
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
2,000.00
2022.12.09
2023.12.09
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
1,000.00
2023.03.10
2024.03.10
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
1,000.00
2023.05.12
2024.05.12
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
2,000.00
2023.12.08
2024.12.08
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.01.15
2025.01.15
否
王松江、李春梅
2,000.00
2022.06.24
2023.09.22
是
王松江、李春梅
2,500.00
2022.07.20
2023.10.18
是
王松江、李春梅
500.00
2022.08.25
2023.08.24
是
王松江、李春梅
800.00
2023.04.27
2024.03.20
是
王松江、李春梅
2,000.00
2023.11.22
2024.05.22
是
王松江、李春梅
1,000.00
2023.12.12
2024.06.12
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
1,500.00
2022.03.16
2023.03.16
是
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-61
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
1,500.00
2022.09.28
2023.03.28
是
王松江
3,000.00
2022.01.11
2023.01.11
是
王松江、李春梅
3,000.00
2023.01.05
2023.07.05
是
王松江
2,500.00
2022.09.05
2023.03.05
是
王松江
2,500.00
2023.05.05
2023.11.05
是
王松江
2,500.00
2023.11.06
2024.05.06
是
王松江
1,000.00
2024.05.10
2024.11.10
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
4,500.00
2023.04.03
2023.10.03
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
4,500.00
2023.09.27
2024.03.25
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.06.25
2024.12.24
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.08.14
2025.02.13
否
王松江、李春梅
1,200.00
2024.09.03
2025.03.02
否
王松江
1,500.00
2023.12.28
2024.06.28
是
王松江
1,500.00
2024.06.28
2024.12.27
是
王松江、李春梅
5,000.00
2022.01.05
2023.01.05
是
王松江、李春梅
2,500.00
2023.01.03
2023.07.03
是
王松江、李春梅
1,800.00
2023.01.05
2023.07.05
是
王松江、李春梅
700.00
2023.01.12
2023.07.12
是
王松江、李春梅
3,500.00
2023.06.20
2023.12.20
是
王松江、李春梅
765.00
2023.07.05
2024.01.05
是
王松江、李春梅
735.00
2023.08.04
2024.02.04
是
王松江、李春梅
300.00
2023.12.21
2024.06.21
是
王松江、李春梅
860.00
2024.01.16
2024.07.16
是
王松江、李春梅
455.00
2024.01.31
2024.07.31
是
王松江、李春梅
1,250.00
2024.07.08
2025.01.08
否
王松江、李春梅
400.00
2024.09.11
2025.03.11
否
王松江、李春梅
2,000.00
2024.12.09
2025.06.09
否
诸城市贝斯特工贸有限公
司、青岛东晓新实业有限公
司、王松江、李春梅
4,000.00
2022.07.25
2023.01.25
是
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-62
诸城市贝斯特工贸有限公
司、青岛东晓新实业有限公
司、王松江、李春梅
4,000.00
2022.12.26
2023.12.26
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、青岛东晓新实业有限公
司、王松江、李春梅
4,000.00
2023.07.05
2024.01.05
是
王松江、李春梅
4,000.00
2023.12.13
2024.06.13
是
王松江、李春梅
4,000.00
2024.01.04
2024.07.04
是
王松江、李春梅
2,000.00
2024.06.21
2024.12.21
是
王松江、李春梅
4,000.00
2024.07.04
2025.01.04
否
王松江、李春梅
2,000.00
2024.07.11
2025.01.11
否
王松江、李春梅
2,000.00
2024.12.06
2025.06.06
否
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
2,500.00
2022.11.29
2023.11.28
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
900.00
2023.03.15
2023.09.14
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
900.00
2023.09.07
2024.03.06
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
2,600.00
2023.09.21
2024.03.21
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
1,900.00
2023.10.18
2024.04.18
是
王松江、李春梅
2,500.00
2023.12.01
2024.06.01
是
王松江、李春梅
900.00
2024.03.08
2024.09.07
是
王松江、李春梅
2,600.00
2024.03.18
2024.09.15
是
王松江、李春梅
1,900.00
2024.04.12
2024.10.11
是
王松江、李春梅
1,200.00
2024.06.05
2024.12.05
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.09.12
2025.03.12
否
王松江、李春梅
1,350.00
2024.10.30
2025.04.29
否
王松江、李春梅
2,500.00
2024.07.05
2025.01.05
否
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
3,000.00
2022.03.08
2023.03.08
是
王松江、李春梅
3,500.00
2023.03.03
2023.09.02
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
2,000.00
2023.04.11
2023.10.10
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
3,000.00
2023.05.12
2023.11.11
是
王松江、李春梅
3,500.00
2023.09.08
2024.03.08
是
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-63
王松江
3,500.00
2024.03.11
2024.09.11
是
王松江
3,500.00
2024.09.11
2025.03.10
否
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
2,000.00
2023.06.15
2023.12.15
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
2,000.00
2023.12.15
2024.06.15
是
王松江、李春梅
3,700.00
2024.01.02
2024.07.02
是
王松江、李春梅
3,000.00
2024.07.18
2025.01.18
否
王松江、李春梅
1,500.00
2024.07.23
2025.01.23
否
王松江、李春梅
3,000.00
2024.08.14
2025.02.14
否
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
3,000.00
2022.06.09
2023.06.09
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
1,200.00
2022.09.22
2023.09.22
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
1,800.00
2022.10.25
2023.10.25
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
3,000.00
2023.06.01
2023.12.01
是
王松江、李春梅
800.00
2023.10.13
2024.04.13
是
王松江、李春梅
1,000.00
2023.11.09
2024.05.09
是
王松江、李春梅
2,500.00
2023.11.20
2024.05.20
是
王松江、李春梅
1,500.00
2022.10.25
2023.04.30
是
王松江、李春梅
1,000.00
2022.11.23
2023.05.23
是
王松江、李春梅
1,100.00
2023.03.06
2023.09.06
是
王松江、李春梅
1,500.00
2023.05.08
2023.11.08
是
王松江、李春梅
1,000.00
2023.05.25
2023.11.25
是
王松江、李春梅
1,000.00
2023.09.19
2024.03.19
是
王松江、李春梅
2,500.00
2023.11.29
2024.05.29
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.03.22
2024.09.22
是
王松江、李春梅
2,500.00
2024.06.06
2024.12.06
是
王松江、李春梅
1,500.00
2024.11.25
2025.05.25
否
王松江、李春梅
2,500.00
2024.12.10
2025.06.10
否
王松江、李春梅
1,100.00
2022.09.02
2023.03.02
是
王松江、李春梅
5,000.00
2022.10.21
2023.04.21
是
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-64
王松江、李春梅
3,000.00
2023.04.21
2023.10.21
是
王松江、李春梅
2,000.00
2023.05.04
2023.11.04
是
王松江、李春梅
2,200.00
2023.11.06
2024.05.06
是
王松江、李春梅
2,800.00
2024.04.28
2024.10.28
是
王松江、李春梅
2,200.00
2024.05.06
2024.11.06
是
王松江、李春梅
2,000.00
2024.12.18
2025.06.18
否
王松江、李春梅
2,800.00
2023.10.27
2024.04.27
是
王松江、李春梅
3,500.00
2022.10.13
2023.10.13
是
王松江、李春梅
2,800.00
2023.10.27
2024.04.27
是
王松江、李春梅
2,200.00
2024.04.23
2024.10.23
是
王松江、李春梅
2,800.00
2024.04.30
2024.10.30
是
王松江、李春梅
3,000.00
2024.06.03
2024.12.03
是
王松江、李春梅
2,400.00
2024.07.16
2025.01.16
否
王松江、李春梅
3,500.00
2024.11.29
2025.05.29
否
王松江、李春梅
4,500.00
2024.12.11
2025.06.11
否
王松江、李春梅
1,000.00
2024.07.11
2025.01.11
否
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
1,000.00
2022.03.04
2023.03.04
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
1,000.00
2023.05.23
2023.11.19
是
诸城市贝斯特工贸有限公
司、王松江、李春梅
1,000.00
2023.12.07
2024.05.27
是
王松江、李春梅
1,500.00
2024.07.11
2025.01.11
否
王松江、李春梅
2,400.00
2024.12.13
2025.06.13
否
王松江、李春梅
2,100.00
2024.12.17
2025.06.17
否
王松江、李春梅
1,000.00
2024.02.02
2024.08.01
是
王松江、李春梅
1,500.00
2024.04.19
2024.10.19
是
王松江、李春梅
5,000.00
2024.05.14
2024.11.14
是
王松江、李春梅
1,450.00
2024.06.04
2024.12.04
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.08.01
2025.02.01
否
王松江、李春梅
3,000.00
2024.08.02
2025.02.02
否
王松江、李春梅
1,000.00
2023.08.02
2024.02.02
是
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-65
王松江、李春梅
500.00
2023.10.20
2024.04.19
是
王松江、李春梅
1,000.00
2023.10.20
2024.04.19
是
王松江、李春梅
5,000.00
2023.11.14
2024.05.14
是
王松江、李春梅
1,450.00
2023.12.04
2024.06.04
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
500.00
2023.03.16
2024.03.15
是
王松江、李春梅
1,500.00
2024.04.10
2025.04.10
否
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
1,600.00
2023.03.24
2023.09.22
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
3,900.00
2023.04.04
2023.10.03
是
王松江、李春梅
2,000.00
2024.01.26
2024.07.26
是
王松江、李春梅
2,500.00
2024.01.17
2025.01.17
否
王松江、李春梅
1,500.00
2024.01.17
2025.01.17
否
王松江、李春梅
1,000.00
2023.06.29
2023.08.03
是
王松江、李春梅
6,000.00
2024.02.02
2024.08.02
是
王松江、李春梅
3,000.00
2024.08.06
2025.01.24
否
王松江、李春梅
5,000.00
2022.08.10
2023.02.07
是
王松江、李春梅
1,000.00
2022.08.10
2023.02.07
是
王松江、李春梅
1,000.00
2023.02.08
2023.08.11
是
王松江、李春梅
5,000.00
2023.02.08
2023.08.11
是
王松江、李春梅
6,000.00
2023.08.15
2024.02.07
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.01.24
2025.01.10
否
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
2,000.00
2023.06.13
2024.04.12
是
王松江、李春梅
10.00
2024.03.28
2024.04.30
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
1,500.00
2022.12.02
2023.12.02
是
王松江、李春梅
3,000.00
2022.01.04
2023.01.03
是
王松江、李春梅
3,000.00
2023.01.03
2024.01.02
是
王松江、李春梅
2,000.00
2024.01.24
2024.07.24
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
370 万美元
2022.06.02
2023.05.31
是
王松江、李春梅
1,500.00
2023.05.31
2024.05.25
是
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-66
王松江、李春梅
1,485.00
2024.04.26
2027.04.25
否
王松江、李春梅
4,800.00
2024.06.14
2025.06.13
否
王松江、李春梅
1,800.00
2024.06.14
2025.06.13
否
王松江、李春梅
4,900.00
2024.09.10
2025.09.09
否
王松江、李春梅
4,900.00
2023.06.21
2024.06.20
是
王松江、李春梅
4,800.00
2023.06.21
2024.06.20
是
王松江、李春梅
4,600.00
2023.06.21
2024.06.20
是
王松江
4,457.00
2019.11.29
2024.11.29
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
1,000.00
2022.03.22
2023.03.10
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
1,000.00
2023.03.14
2024.03.14
是
新郎希努尔集团股份有限公
司、王松江、李春梅
1,000.00
2023.03.16
2024.03.16
是
王松江、李春梅
1,000.00
2023.05.08
2024.05.08
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.03.29
2025.03.29
否
王松江、李春梅
1,000.00
2024.06.04
2025.06.04
否
王松江、李春梅
4,000.00
2024.06.26
2024.12.20
是
王松江、李春梅
1,000.00
2024.08.21
2025.01.20
否
王松江、李春梅
4,000.00
2024.12.26
2025.06.25
否
3.关联方往来情况及余额
（
1）报告期内由关联方拆入资金
1）2024 年资金拆入
关联方名称
2024 年度
期初余额（元）
增加额（元）
减少额（元）
期末余额（元）
东晓新实业
22,000,000.00
2,600,000.00
24,600,000.00
-
合计
22,000,000.00
2,600,000.00
24,600,000.00
-
2）2023 年资金拆入
关联方名称
2023 年度
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-67
期初余额（元）
增加额（元）
减少额（元）
期末余额（元）
东晓新实业
22,000,000.00
-
-
22,000,000.00
贝斯特工贸
99,000,000.00
-
99,000,000.00
-
山东新唐尔服饰
有限公司
13,300,000.00
13,000,000.00
26,300,000.00
-
诸城市唐尔制衣
有限公司
10,000,000.00
10,000,000.00
20,000,000.00
-
合计
144,300,000.00
23,000,000.00
145,300,000.00
22,000,000.00
（
2）应收关联方款项
关联方名称
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
款项性质
账面金额（元）
账面金额（元）
应收账款
山东东晓供应链管理有限公司
3,045.00
3,915.00
货款
贝斯特工贸
3,312,884.81
2,868,119.42
货款
王建彬
-
47,500.00
二手车处置
小计
3,315,929.81
2,919,534.42
-
其他应收款
东晓新实业
18,000.00
19,000.00
房租押金
小计
18,000.00
19,000.00
-
预付款项
-
-
-
-
小计
-
-
-
长期应收款
小计
-
-
-
（
2） 应付关联方款项
单位名称
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
款项性质
账面金额（元）
账面金额（元）
应付账款
贝斯特工贸
42,526,525.50
138,994,426.48
应付货款
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-68
单位名称
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
款项性质
账面金额（元）
账面金额（元）
诸城腾达
17,038,252.22
25,110,347.72
应付
工程设备款
诸城牛台山
363,434.00
160,064.00
应付货款
诸城市天正商贸有限公司加油站
15,550.44
-
应付货款
山东希努尔男装有限公司
645,344.00
945,344.00
应付货款
小计
60,589,106.16
165,210,182.20
-
其他应付款
东晓新实业
-
22,000,000.00
拆借款项
Shihui Wang
481.77
474.68
应付
报销费用
王松江
-
343,600.00
应付
股权转让款
小计
481.77
22,344,074.68
-
预收款项
-
-
-
-
小计
-
-
-
租赁负债
东晓新实业
489,442.86
929,455.67
应付租赁费
小计
489,442.86
929,455.67
应付票据
贝斯特工贸
-
20,675,757.70
应付货款
小计
-
20,675,757.70
-
（三）公司关联交易的决策程序
经本所律师查验公司股东会文件等资料，公司已根据《公司法》等有关法律、法规及
《治理规则》《信息披露规则》等规范性文件制定了《公司章程》（草案）和《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《关于防范控股股东
及其他关联方占用公司资金的制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联交易的
定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等作出
了明确而具体的规定。
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-69
经核查，公司第一届董事会第二十二次会议及
2024 年年度股东会，审议通过了《关于
确认公司最近两年关联交易的议案》，全体股东对报告期内公司与关联方之间的关联交易做
出了一致确认，确认公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，
关联交易的价格公允合理，交易条件不存在对交易一方显失公平的情形，关联交易的决策权
限、决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益
的情况。公司经常性关联交易系公司业务发展的正常所需，未来也将视公司业务发展情况而
持续进行，关联交易具有合理性、必要性和持续性。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
1. 控股股东东晓新实业
公司控股股东东晓新实业就减少和规范关联交易事项，特作出承诺如下：
“1．截至本承诺函出具之日，除已公开披露的关联交易外，本企业及本企业控制的企
业与公司（含其控股子公司，下同）之间报告期内不存在其他任何依照法律法规及业务规则
应披露而未披露的关联交易。
2．本企业及本企业控制的其他企业将尽力减少与公司及其子公司发生关联交易。
3．如果公司及其子公司在今后的经营活动中与本企业及本企业控制的其他企业发生不
可避免或有合理理由存在的关联交易，在公司董事会或股东会对关联交易进行表决时，本企
业将严格履行回避表决的义务，并与公司及其子公司依法签订书面协议，保证遵循市场交易
的公平原则及按照正常的商业条件进行，确保关联交易价格的公允性，并将按照法律法规及
业务规则及公司章程、关联交易管理制度的规定，履行审议程序、信息披露义务和办理有关
报批事宜，保证不通过关联交易损害公司及其子公司及其他投资者的合法权益。
4．本企业及本企业控制的其他企业将严格地履行与公司及其子公司签订的关联交易协
议。本企业及本企业控制的其他企业将不会向公司及其子公司谋求任何超出上述协议规定以
外的利益。
5．本企业保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司
的资金、利润，不损害公司及其他股东的合法权益。
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3-3-2-70
6．在本企业作为公司控股股东期间，上述承诺对本企业具有约束力。如果本企业违反
上述声明与承诺，给公司及其子公司或其他股东造成损失的，本企业将赔偿公司及其子公司
或其他股东因此受到的一切损失。”
2. 实际控制人王松江
公司实际控制人王松江就减少和规范关联交易事项，特作出承诺如下：
“1．截至本承诺函出具之日，除已披露的情形外，本人及本人控制的企业与公司（含
其控股子公司，下同）在报告期内不存在其他任何依照法律法规及业务规则应披露而未披露
的关联交易或资金来往情况；本人及本人控制的企业与公司之间的关联交易不存在影响公司
独立性或者显失公平的情形。
2．本人及本人控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易或资金往来；如确实
无法避免，本人及本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程、关
联交易管理制度的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格
履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
3．本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4．本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为公司的实际控制人期间持续有效。如出
现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东的权益受到损害的，本人依法承担相应
的法律责任”
（五）同业竞争
1. 同业竞争情况
（
1）公司控股股东与公司不存在同业竞争
截至本法律意见书出具之日，东晓新实业直接持有公司
5,600.00万股股份，占公司总股
本的
59.11%，为公司的控股股东。东晓新实业的经营范围为批发预包装食品（食品流通许可
证
有效期限以许可证为准）。批发：食品添加剂、饲料及饲料添加剂、塑料制品、机械设备
及配件、五金交电、钢材、橡胶制品、装饰材料、纺织原料、化工产品（不含危险品）、针
纺织品、酒店用品、办公用品、包装材料、日用百货、计算机及配件、焦炭、矿产品（国家
禁止的限制的除外）、农副产品、（不含粮、棉）；货物及技术进出口。房屋租赁。
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3-3-2-71
东晓新实业除持有公司股权外，无其他对外投资，也未从事其他生产经营活动，与公司
不存在同业竞争。
（
2）公司实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争
公司实际控制人为王松江，截至
2024 年 12 月 31 日，其控制的其他企业与东晓生物不存
在同业竞争的情况，其经营范围如下：
序号
企业名称
经营范围
1
诸城市贝斯特工贸有
限公司
许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；食品
用塑料包装容器工具制品生产；特种设备制造；食品销售；特种设备安
装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属包装容
器及材料制造；金属包装容器及材料销售；产业用纺织制成品制造；产
业用纺织制成品销售；服装辅料制造；服装辅料销售；机械设备研发；
普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；
管道运输设备销售；特种设备销售；防腐材料销售；保温材料销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；模具制造；模具销售；饲料添加
剂销售；食品添加剂销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；五金产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；金属制品销售；橡胶制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销
售；货物进出口。
2
诸城市牛台山山泉水
有限公司
生产、销售瓶（桶）装饮用水（其他饮用水），瓶（桶）装饮用天然山
泉水。
3
山东东晓供应链管理
有限公司
一般项目：供应链管理服务；五金产品零售；五金产品批发；普通机械
设备安装服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械
设备销售；包装材料及制品销售；建筑材料销售。
4
诸城腾达设备安装有
限公司
一般项目：普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；金
属结构制造；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销
售；工程管理服务；对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；五金产
品零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；装卸搬运。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：电气安装服务。
2. 关于避免同业竞争的承诺
（
1）控股股东的承诺
公司控股股东出具《规范或避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业不存在直接、间接或以
任何其他形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参
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3-3-2-72
股）于中国境内和境外从事与公司及其子公司所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
2.自本承诺函签署之日起，本企业及本企业所控制的其他企业将严格遵守国家相关法律
法规、规范性文件的规定，不在中国境内和境外以直接、间接或以任何其他形式（包括但不
限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事或参与公司及其
子公司从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3.对本企业直接或间接控制的其他企业，本企业将利用对所控制的其他企业的控制权，
并通过参与股东（大）会、董事会（执行董事）等公司治理机制和派出机构及人员（包括但
不限于董事、高级管理人员）等形式敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上
述承诺而给公司及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
4.本企业保证不为自身或者他人谋取属于公司及其子公司的商业机会，自营或者为他人
经营与公司及其子公司从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。如从任何第
三方获得的商业机会与公司及其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本人将立
即通知公司，并应促成将该商业机会让予公司或其子公司或采用任何其他可以被监管部门所
认可的方案，避免与公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5.自本承诺函签署之日起，如公司或其子公司进一步拓展产品和业务范围，本企业及本
企业控制的其他企业将不与公司及其子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其子公
司拓展后的产品或业务产生竞争，本企业及本企业控制的其他企业将以停止生产或经营相竞
争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司或其子公司经营的方式，或者将相
竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
6.本企业将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响公司及
其子公司正常经营或损害公司其他股东利益的行为。
7.本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署，即对本企业构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本企业作为公司控股股东期间持续有
效，且不可撤销。如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给公司及其子公司造成的所有直接或间接损失。”
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3-3-2-73
（
2）实际控制人承诺
公司实际控制人出具《规范或避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本人声明，本人及本人直接或间接控制的其他企业或其他经济组织未以任何其他方
式直接或间接从事与公司及其子公司主营业务相竞争的业务。
2.在作为或被法律法规认定为公司实际控制人期间，本人及本人直接或间接控制的其他
企业或其他经济组织目前没有、并且将采取有效措施保证在将来也不会在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事
对公司及其子公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3.如因客观、不可避免的原因导致本人直接或间接从事了对公司及其子公司的主营业务
构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务或活动（包括公司进一步拓展业务范围后可能构
成竞争的业务或活动），本人将无条件以合理对价将相关商业机会让与给公司及其子公司或
者停止从事可能会对公司及其子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。
4.本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为公司的实际控制人期间持续有效。
5.如本人违反上述承诺而给公司造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。”
（六）公司对有关关联交易和避免同业竞争的披露
1. 经查阅《公开转让说明书》（申报稿），公司对所有的重大关联交易均在《公开转让
说明书》（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
2. 经查阅《公开转让说明书》（申报稿），公司已在《公开转让说明书》（申报稿）中
就公司与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不
存在重大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1. 公司已在公司章程及其他规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序；最近两年
公司与关联方之间发生的重大关联交易符合有关法律、法规、公司章程的规定；公司报告期
内所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，
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3-3-2-74
上述关联交易已经公司董事会、股东会预计或确认，关联方回避表决。
2. 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者
显失公允的关联交易；公司与控股股东东晓新实业、实际控制人王松江之间不存在对公司造
成重大不利影响的同业竞争；公司控股股东东晓新实业、实际控制人王松江已做出避免同业
竞争的承诺；公司采取了避免同业竞争的相关措施；公司已对有关关联交易和避免同业竞争
的措施进行了披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、公司的主要财产
经查验公司提供的不动产权证书、知识产权证书、固定资产明细表以及公司提供的其他
资料，并对公司主要财产所在地进行实地勘查，并登录国家知识产权局商标局（网址：
https：//sbj.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心（网址：http：//www.ccopyright.com.cn/）等网站
进行查询，本所律师确认如下事实：
（一）公司及其子公司拥有的不动产
截至法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的不动产情况如下：
1. 公司拥有的房屋、建筑物
序号
所有权人
不动产权证号
面积（㎡）
用途
坐落位置
是否
抵押
1
东晓生物
鲁（
2023）诸城
市不动产权第
0034607 号
32,597.19
办公、仓储、工
业、其它
诸城市辛兴镇南环路
100 号
否
2
东晓生物
鲁（
2023）诸城
市不动产权第
0034606 号
41,836.68
工业
诸城市辛兴镇南环路
100 号
否
3
东晓生物
鲁（
2023）诸城
市不动产权第
0034608 号
22,752.67
仓储、工业、其
它
诸城市辛兴镇工业园
路
1 号
否
4
东晓生物
鲁（
2023）诸城
市不动产权第
0034635 号
50,788.66
办公、仓储、工
业、其它
诸城市辛兴镇工业园
路
1 号
否
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3-3-2-75
序号
所有权人
不动产权证号
面积（㎡）
用途
坐落位置
是否
抵押
5
东晓生物
鲁（
2023）诸城
市不动产权第
0038904 号
40,272.22
仓储、工业、其
它
诸城市辛兴镇工业园
路
1 号
是
6
源发生物
鲁（
2019）诸城
市不动产权第
0010877 号
27,460.62
办公、仓储、工
业
诸城市辛兴镇新兴路
11211 号
是
7
源发生物
鲁（
2019）诸城
市不动产权第
0010879 号
23,138.19
仓储、工业、其
它
诸城市辛兴镇新兴路
11211 号
是
8
源发生物
鲁（
2019）诸城
市不动产权第
0012781 号
9,588.60
办公、其它、工
业、住宅
诸城市辛兴镇新兴路
11211 号
否
9
源发生物
鲁（
2019）诸城
市不动产权第
0018666 号
8,363.81
办公、工业、其
它
诸城市辛兴镇新兴路
11532 号
否
10
龙光热电
鲁（
2018）诸城
市不动产权第
0007986 号
8,749.08
工业
诸城市新兴路
11411 号
是
11
龙光热电
鲁（
2021）诸城
市不动产权第
0045506 号
16,550.69
办公、工业、其
它
诸城市辛兴镇方崮路
89 号
否
12
龙光热电
鲁（
2024）诸城
市不动产权第
0030411 号
19,963.32
工业、集体宿
舍、其它
诸城市辛兴镇工业园
路
102 号
否
13
东晓生物工
程
鲁（
2024）济南
市不动产权第
0104693 号
37.34
普通车位
长清区芙蓉路
3266 号
晶格广场-1194
否
14
东晓生物工
程
鲁（
2024）济南
市不动产权第
0104735 号
1,176.25
车间
长清区芙蓉路
3266 号
晶格广场
1603
否
15
东晓生物工
程
鲁（
2024）济南
市不动产权第
0104734 号
573.23
车间
长清区芙蓉路
3266 号
晶格广场
1602
否
16
东晓生物工
程
鲁（
2024）济南
市不动产权第
0104698 号
37.34
普通车位
长清区芙蓉路
3266 号
晶格广场-1199
否
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-76
序号
所有权人
不动产权证号
面积（㎡）
用途
坐落位置
是否
抵押
17
东晓生物工
程
鲁（
2024）济南
市不动产权第
0104699 号
37.34
普通车位
长清区芙蓉路
3266 号
晶格广场-1200
否
18
东晓生物工
程
鲁（
2024）济南
市不动产权第
0104697 号
37.34
普通车位
长清区芙蓉路
3266 号
晶格广场-1198
否
19
东晓生物工
程
鲁（
2024）济南
市不动产权第
0104696 号
37.34
普通车位
长清区芙蓉路
3266 号
晶格广场-1197
否
20
东晓生物工
程
鲁（
2024）济南
市不动产权第
0104695 号
37.34
普通车位
长清区芙蓉路
3266 号
晶格广场-1196
否
21
东晓生物工
程
鲁（
2024）济南
市不动产权第
0104694 号
37.34
普通车位
长清区芙蓉路
3266 号
晶格广场-1195
否
22
正泰新商贸
鲁（
2018）青岛
市不动产权第
0007440 号
286.91
居住
市南区东海西路
2 号 5
号楼
3 单元 401 户
否
23
正泰新商贸
青房地权市字第
201411466 号
128.34
居住
崂山区银川东路
7 号 2
号楼
2 单元 1402 户
否
根据公司说明，东晓生物因历史遗留问题及部分房产规划等原因，导致存在约
17 万平
方米建筑物未能取得产权证书，约占公司建筑物总面积的
37%，涉及宿舍楼、仓库、钢构架
房屋、车间等。除位于水源线以内房产无法办理产权证书外，其他资产的产权证书均处于办
理过程当中。
诸城市住房和城乡建设局于
2025 年 2 月 12 日出具的《证明》，“东晓生物科技股份有限
公司（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*15857B）及其子公司诸城源发生物科技有限公司
（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*8276XT）、诸城市龙光热电有限公司（统一社会信用代
码 ：
9*开通会员可解锁*53937A） 、 诸 城 曙 光 生 物 科 技 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*36418B）自 2023 年 1 月 1 日至今，一直遵守国家房产建设管理相关法律、法
规，不存在有违反房产建设管理及消防验收方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规
行为，也不存在有因违反房产建设管理及消防验收方面的法律、法规和规范性文件而受到重
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3-3-2-77
大行政处罚的情况，与我单位不存在纠纷或争议。
”
同时，公司实际控制人出具了承诺函，“本人王松江系东晓生物科技股份有限公司（以
下简称“东晓生物”）实际控制人，鉴于东晓生物存在无证房产及土地。本人承诺，自本承
诺函出具之日起，如政府有权部门因东晓生物或其下属子公司使用未办理产权证书的建筑物
或土地使用权而责令拆除建筑物或进行罚款，本人将以连带责任方式全额补偿东晓生物或其
下属子公司由此产生的拆除费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有
损失且不向东晓生物或其下属子公司追偿，以保证东晓生物及其下属子公司不会因此遭受任
何损失。”
2. 公司拥有的国有土地使用权
序号 权利人
权证号
宗地面积
（㎡）
类型
土地
用途
土地使用权
到期日
坐落位置
是否
抵押
1
东晓生物
鲁（
2023）诸城市
不动产权第
0034607
号
32,506.00
出让
工业用地 2070.10.08
诸城市辛兴镇南
环路
100 号
否
2
东晓生物
鲁（
2023）诸城市
不动产权第
0034606
号
23,334.00
出让
工业用地 2065.08.25
诸城市辛兴镇南
环路
100 号
否
3
东晓生物
鲁（
2023）诸城市
不动产权第
0034608
号
69,750.00
出让
工业用地 2071.06.23
诸城市辛兴镇工
业园路
1 号
否
4
东晓生物
鲁（
2023）诸城市
不动产权第
0034635
号
51,527.00
出让
工业用地 2065.03.25
诸城市辛兴镇工
业园路
1 号
否
5
东晓生物
鲁（
2023）诸城市
不动产权第
0038904
号
66,235.00
出让
工业用地 2065.03.04
诸城市辛兴镇工
业园路
1 号
是
6
东晓生物
鲁（
2023）诸城市
不动产权第
0034613
号
13,742.00
出让
公共设施
用地
2073.06.04
辛兴镇范家朱庙
村、尧村
否
7
东晓生物
鲁（
2023）诸城市
不动产权第
0034634
号
6,048.00
出让
工业用地 2073.03.22 辛兴镇后齐沟村 否
8
东晓生物 鲁（2023）诸城市
不动产权第
0042124
54,046.00
出让
工业
2054.06.13
辛兴镇驻地
否
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3-3-2-78
序号 权利人
权证号
宗地面积
（㎡）
类型
土地
用途
土地使用权
到期日
坐落位置
是否
抵押
号
9
东晓生物
鲁（
2023）诸城市
不动产权第
0041457
号
4,322.00
出让
工业用地 2052.12.11
诸城市辛兴镇驻
地
否
10
东晓生物
鲁（
2024）诸城市
不动产权第
0004931
号
119,017.00 出让
工业用地 2074.03.05 辛兴镇尧村北侧 是
11
东晓生物
鲁（
2024）诸城市
不动产权第
0030700
号
53,087.00
出让
工业用地 2053.06.01
辛兴镇驻地
否
12
源发生物
鲁（
2019）诸城市
不动产权第
0010877
号
29,778.00
出让
工业用地 2062.10.21
诸城市辛兴镇新
兴路
11211 号
是
13
源发生物
鲁（
2019）诸城市
不动产权第
0010879
号
33,334.00
出让
工业用地 2063.12.26
诸城市辛兴镇新
兴路
11211 号
是
14
源发生物
鲁（
2019）诸城市
不动产权第
0012781
号
21,200.45
出让
工业用地 2047.04.08
诸城市辛兴镇新
兴路
11211 号
否
15
源发生物
鲁（
2019）诸城市
不动产权第
0018666
号
22,246.00
出让
工业用地 2061.07.25
诸城市辛兴镇新
兴路
11532 号
否
16
源发生物
鲁（
2022）诸城市
不动产权第
0020779
号
4,331.00
出让
工业用地 2072.05.24
诸城市辛兴镇尧
村
否
17
源发生物
鲁（
2024）诸城市
不动产权第
0017461
号
6,884.00
出让
工业用地 2074.07.15
辛兴镇尧村
否
18
龙光热电
鲁（
2018）诸城市
不动产权第
0007986
号
26,370.00
出让
工业用地 2053.03.25
诸城市新兴路
11411 号
是
19
龙光热电
鲁（
2021）诸城市
不动产权第
0045506
号
20,838.80
出让
工业用地 2053.06.01
诸城市辛兴镇方
崮路
89 号
否
20
龙光热电
鲁（
2024）诸城市
不动产权第
0030411
号
111,573.98 出让
工业用地 2051.12.25
诸城市辛兴镇工
业园路
102 号
否
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-79
序号 权利人
权证号
宗地面积
（㎡）
类型
土地
用途
土地使用权
到期日
坐落位置
是否
抵押
21
龙光热电
鲁（
2024）诸城市
不动产权第
0030702
号
17,300.00
出让
工业用地 2053.06.01
辛兴镇驻地
否
22
东晓生物
工程
鲁（
2024）济南市
不动产权第
0104693
号
63,114.00
出让
工业综合
用地
2067.01.10
长清区芙蓉路
3266 号晶格广
场-1194
否
23
东晓生物
工程
鲁（
2024）济南市
不动产权第
0104735
号
63,114.00
出让
工业综合
用地
2067.01.10
长清区芙蓉路
3266 号晶格广
场
1603
否
24
东晓生物
工程
鲁（
2024）济南市
不动产权第
0104734
号
63,114.00
出让
工业综合
用地
2067.01.10
长清区芙蓉路
3266 号晶格广
场
1602
否
25
东晓生物
工程
鲁（
2024）济南市
不动产权第
0104698
号
63,114.00
出让
工业综合
用地
2067.01.10
长清区芙蓉路
3266 号晶格广
场-1199
否
26
东晓生物
工程
鲁（
2024）济南市
不动产权第
0104699
号
63,114.00
出让
工业综合
用地
2067.01.10
长清区芙蓉路
3266 号晶格广
场-1200
否
27
东晓生物
工程
鲁（
2024）济南市
不动产权第
0104697
号
63,114.00
出让
工业综合
用地
2067.01.10
长清区芙蓉路
3266 号晶格广
场-1198
否
28
东晓生物
工程
鲁（
2024）济南市
不动产权第
0104696
号
63,114.00
出让
工业综合
用地
2067.01.10
长清区芙蓉路
3266 号晶格广
场-1197
否
29
东晓生物
工程
鲁（
2024）济南市
不动产权第
0104695
号
63,114.00
出让
工业综合
用地
2067.01.10
长清区芙蓉路
3266 号晶格广
场-1196
否
30
东晓生物
工程
鲁（
2024）济南市
不动产权第
0104694
号
63,114.00
出让
工业综合
用地
2067.01.10
长清区芙蓉路
3266 号晶格广
场-1195
否
31
正泰新商
贸
鲁（
2018）青岛市
不动产权第
0007440
号
38,959.60
（共有土
地使用权
面积）
出让
别墅，公
寓，酒店
2067.03.27
市南区东海西路
2 号 5 号楼 3 单
元
401 户
否
32
正泰新商
贸
青房地权市字第
201411466 号
11,859.10
出让
住宅
2054.08.30
崂山区银川东路
7 号 2 号楼 2 单
元
1402 户
否
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3-3-2-80
根据公司说明，公司实际使用的土地合计约 7 万平方米土地由于历史遗留原因未取得产
权证书，约占公司土地总面积的 9%，产权证书处于办理过程当中。
根据诸城市住房和城乡建设局于 2025 年 2 月 12 日出具的《证明》，“东晓生物科技股
份有限公司（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*15857B）及其子公司诸城源发生物科技有限
公司（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*8276XT）、诸城市龙光热电有限公司（统一社会信
用 代 码 ： 9*开通会员可解锁*53937A ） 、 诸 城 曙 光 生 物 科 技 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*36418B）自 2023 年 1 月 1 日至今，一直遵守国家房产建设管理相关法律、法
规，不存在有违反房产建设管理及消防验收方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规
行为，也不存在有因违反房产建设管理及消防验收方面的法律、法规和规范性文件而受到重
大行政处罚的情况，与我单位不存在纠纷或争议。”
同时，公司实际控制人出具了承诺函，“本人王松江系东晓生物科技股份有限公司（以
下简称“东晓生物”）实际控制人，鉴于东晓生物存在无证房产及土地。本人承诺，自本承
诺函出具之日起，如政府有权部门因东晓生物或其下属子公司使用未办理产权证书的建筑物
或土地使用权而责令拆除建筑物或进行罚款，本人将以连带责任方式全额补偿东晓生物或其
下属子公司由此产生的拆除费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有
损失且不向东晓生物或其下属子公司追偿，以保证东晓生物及其下属子公司不会因此遭受任
何损失。”
（二）公司及其子公司租赁的房屋、建筑物
1. 截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司报告期内签署租赁合同并正在执行的租赁房
屋情况如下：
序号
承租方
出租方
物业地址
租赁面积
（㎡）
租赁期限
租金
用途
1
东晓生物
中国建设银
行股份有限
公司诸城支
行
诸城市兴华路与
东关大街交叉口
路南
1,057.58
2025.01.01-
2029.12.31
22 万元/年
办公
2
东晓生物
山东谷雨生
物科技有限
公司
山东省潍坊市诸
城市辛兴镇高新
路
178 号
10,851.725
2024.03.15-
2025.03.14
135 万元/年
仓储
3
正泰新商贸
青岛东晓新
实业
青岛市崂山区苗
岭路
36 号国发中
513.04
2023.02.01-
2025.12.31
3.5 万元/月
办公
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3-3-2-81
序号
承租方
出租方
物业地址
租赁面积
（㎡）
租赁期限
租金
用途
心
2 号楼 2702、
2706、2707、
2708
4
正泰新商贸
青岛东晓新
实业
青岛市崂山区苗
岭路
36 号国发中
心
2 号楼 2709
65.00
2023.08.01-
2026.07.31
0.44 万元/月
办公
5
青岛黑尔斯
新兴重工集
团有限公司
青岛市崂山区苗
岭路
36 号国发中
心
2 号楼 1705
154.00
2023.08.01-
2025.04.30
1.075 万元/月 办公
2.租赁房产合同备案情况
截至本法律意见书出具之日，东晓生物及其子公司租赁的房产尚未办理登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期
改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万
元以下罚款；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据东晓生物、正泰新商贸及青岛黑尔斯《山东省经营主体公共信用报告》，东晓生物、
正泰新商贸及青岛黑尔斯不存在因租赁房产未备案而受到行政处罚的情况。
本所律师认为，房屋租赁合同均为双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，东
晓生物及其子公司就前述房屋租赁合同未办理登记备案手续不会导致房屋租赁合同无效；租
赁未备案房产的东晓生物及其子公司均已取得所在地的城建主管部门出具的不存在违法违规
或受到行政处罚的证明文件。东晓生物及其子公司租赁未备案房屋不构成重大违法违规，不
构成本次挂牌的实质性法律障碍。
（三）公司的专利情况
截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的专利情况详见附件一。
（四）公司的注册商标
截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的商标情况详见附件二。
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3-3-2-82
（五）公司的计算机软件著作权
截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况详见附件三。
（六）公司的域名
截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司主要使用的域名情况如下：
序号
注册人
域名
审核日期
网站备案/许可证号
1
东晓生物
dxbiotech.com.cn
2023.11.16
鲁
ICP 备 15027075 号-1
2
东晓生物
cndongxiao.com
2023.11.16
鲁
ICP 备 15027075 号-5
3
东晓生物
dongxiao.net
2023.11.16
鲁
ICP 备 15027075 号-6
4
东晓生物
cndongxiao.cn
2023.11.16
鲁
ICP 备 15027075 号-8
5
东晓生物
cndongxiao.com.cn
2023.11.16
鲁
ICP 备 15027075 号-7
6
东晓生物
dongxiao.shop
2023.11.16
鲁
ICP 备 15027075 号-3
7
东晓生物
dongxiaosw.com
2023.05.15
鲁
ICP 备 15027075 号-2
8
东晓生物
dongxiao.work
2022.08.08
鲁
ICP 备 15027075 号-4
（七）公司的对外投资
根据《审计报告》及公司提供的其他资料，并经本所律师核查，截至
2024 年 12 月 31 日，
公司共有控股子公司
10 家。具体情况如下所示：
1.源发生物
事项
主要内容
名称
诸城源发生物科技有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*8276XT
住所
山东省潍坊市诸城市辛兴镇尧村
法定代表人
郭传庄
注册资本
30,000 万元人民币
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
许可项目：食品生产；食品销售；饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；饲料原料销售；饲料添加
剂销售；食品添加剂销售；生物饲料研发；非食用植物油加工；非食用植物油销
售；货物进出口。
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-83
事项
主要内容
成立日期
2014 年 09 月 25 日
经营期限
2014 年 09 月 25 日至 2034 年 09 月 24 日
2.龙光热电
事项
主要内容
名称
诸城市龙光热电有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*53937A
住所
山东省潍坊市诸城市辛兴镇方崮路
89号
法定代表人
隋松森
注册资本
26,000万元人民币
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
供热服务；余热发电、供电服务。
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁*至无固定期限
3.东晓生物工程
事项
主要内容
名称
东晓生物工程（山东）有限公司
统一社会信用代码 91370100MAC3MGDLXD
住所
山东省济南市长清区创新谷晶格广场三号楼
A-1座1602
法定代表人
王建彬
注册资本
1,500万元人民币
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：生物饲料研发；发酵过程优化技术研发；生物有机肥料研发；生物质能
技术服务；生物基材料技术研发；生物基材料制造；细胞技术研发和应用；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试
验发展；复合微生物肥料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饮料生产；饲
料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；化妆品生产。
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁*至无固定期限
4.北京萌咖
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3-3-2-84
事项
主要内容
名称
北京萌咖食品科技有限公司
统一社会信用代码 91110114MAC93TM45F
住所
北京市昌平区景兴街
18 号院 2 号楼 3 层 303（集群注册）
法定代表人
王梦晓
注册资本
1,000 万元人民币
企业类型
有限责任公司（法人独资）
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食
品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品进出
口；货物进出口；销售代理；包装服务；化妆品零售；专业设计服务；企业形象策
划；市场调查（不含涉外调查）；自动售货机销售；广告设计、代理；广告发布；
企业管理；文艺创作。
成立日期
2023 年 02 月 20 日
经营期限
2023 年 02 月 20 日至无固定期限
5.源晓生物
事项
主要内容
名称
山东源晓生物科技有限公司
统一社会信用代码 91370782MAC7YT8A23
住所
山东省潍坊市诸城市辛兴镇工业园路
2号
法定代表人
郭传庄
注册资本
500万元人民币
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造）；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；医学研究和试验
发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；食品添加剂销售；饲料原料销售；肥料销售；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；养生保健服务（非医疗）；制药专用设备制造；医用包装材料制造；生物基
材料技术研发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；初级农产品收购；生物有机肥料研发；生物饲料研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；
饲料添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批
发；药品零售；药品进出口；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；肥料生产。
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
202年02月22日至无固定期限
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3-3-2-85
6.北京光浩
事项
主要内容
名称
北京光浩国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01MDFY7U
住所
北京市朝阳区建国路
15号院甲1号北岸1292三间房创意生活园区8号楼4层273
法定代表人
王梦晓
注册资本
500万元人民币
企业类型
有限责任公司（法人独资）
经营范围
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；技术进出
口；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家具销售；饲料原料销售；饲
料添加剂销售；食品添加剂销售；针纺织品销售；文具用品零售；文具用品批发；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；食用农产品批发；食用农产
品零售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；金属材料销售；计算器设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*
7.青岛黑尔斯
事项
主要内容
名称
青岛黑尔斯食品有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*89682U
住所
山东省青岛市崂山区苗岭路
36号国际发展中心B座1705
法定代表人
王松德
注册资本
500万元人民币
企业类型
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围
食品销售（依据食品药品监督管理部门核发的《食品流通许可证》开展经营活
动），批发：食品添加剂、纺织原料（不含棉花）、塑料制品、不锈钢材料、建筑
材料、饲料及饲料添加剂、机械设备及配件、五金交电、钢材、橡胶制品、装饰材
料、化工产品（不含危险品）、服装服饰、针纺织品、床上用品、普通劳保用品、
酒店用具、办公用品、工艺品、包装材料、日用百货、计算机及配件、焦炭、矿产
品（不含专营专控），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁*至无固定期限
8.青岛正泰新
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3-3-2-86
事项
主要内容
名称
青岛正泰新商贸有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*83160M
住所
山东省青岛市崂山区苗岭路
36号青岛国际发展中心2号楼2706室
法定代表人
刘淑进
注册资本
500万元人民币
企业类型
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围
批发：食品添加剂、纺织原料（不含棉花）、塑料制品、不锈钢材料、建筑材料、
饲料及饲料添加剂、机械设备及配件、五金交电、钢材、橡胶制品、装饰材料、化
工产品（不含危险品）、服装服饰、针纺织品、床上用品、一般劳保用品、酒店用
具、办公用品、工艺品、包装材料、日用百货、计算机及配件、焦炭、矿产品（国
家禁止的限制的除外），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁*至无固定期限
9.东晓北美
事项
主要内容
名称
Dongxiao North America INC
注册资本
30 万美元
成立日期
2016 年 4 月 21 日
住所
1370 VALLEY VISTA DR STE #200 (0208)DIAMOND BAR, CA 91765
股东
序号
名称
出资额
出资比例（
%）
1
东晓生物
30 万美元
100.00
合计
30 万美元
100.00
10.东晓香港
事项
主要内容
名称
东晓（香港）国际贸易有限公司
注册资本
500 万港元
成立日期
2024 年 12 月 24 日
住所
25/F,MORRISONPLAZA,NO9MORRISONHILLROAD,WANCHAI,HONGKONG
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-87
股东
序号
名称
出资额
出资比例（
%）
1
东晓生物
500 万港元
100.00
合计
500 万港元
100.00
（八）在建工程
根据《审计报告》及《公开转让说明书》（申报稿），截至
*开通会员可解锁*，公司在建
工 程 主 要 为 东 晓 生 物 高 端 智 能 化 大 健 康 精 深 加 工 项 目 、
35KV配 电 工 程 ， 账 面 价 值 为
47,631,220.94元。
（九）重大经营设备
根据《审计报告》及《公开转让说明书》（申报稿），截至
*开通会员可解锁*，公司重大
经营设备情况如下：
设备名称
数量
资产原值（元）
资产净值（元）
非标罐
1,405
303,009,890.19
129,707,620.73
蒸发器
34
168,711,009.45
81,818,417.44
锅炉
7
128,133,261.71
29,433,357.88
控制柜
/配电柜
1,036
99,754,247.45
47,817,237.60
泵（动力设备）
1,259
49,589,010.79
18,640,654.69
脱硫设备
6
48,798,187.93
11,729,136.01
汽轮机
7
46,668,582.32
12,731,421.36
DCS系统
23
45,252,416.82
9,171,285.76
管道
24
45,134,023.85
18,505,667.65
干燥塔
12
42,312,188.54
14,551,647.50
综上所述，本所律师认为，除位于水源线以内不动产无法办理产权证书外，其他无证资
产的产权证书均处于办理过程中，未曾因该类情况受到主管部门处罚，对于可能发生的拆除
及罚款风险，公司实际控制人已出具补偿承诺避免公司因此遭受相应损失，承诺内容真实、
有效；公司房屋租赁合同未办理登记备案手续情形并不影响合同的合法、有效；除上述已披
露情况外，公司其他主要资产的取得均合法有效，公司对上述资产所享有的权利不存在纠纷
或其他形式的限制。
十一、公司的重大债权债务
根据《审计报告》及公司签署的重大合同等资料，截至
*开通会员可解锁*，公司履行完毕、
正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大
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3-3-2-88
影响的合同主要有：
（一）重大销售合同
重大销售合同是指公司及其控股子公司报告期内与前五大客户已经签署的合同。公司重
大销售合同情况如下表所示：
序号
客户
合同标的
合同名称
签订日期
履行情况
1
元气森林（北京）
食品科技集团有限
公司
食品添加剂
原材料采购合同
2023 年 1 月
履行完毕
2
元气森林（北京）
食品科技集团有限
公司
食品添加剂
原材料采购合同
2024 年 1 月
履行完毕
3
香飘飘食品股份有
限公司及其子公司
食品添加剂
货物买卖合同
2023 年 7 月、
9 月
履行完毕
4
香飘飘食品股份有
限公司及其子公司
食品添加剂
货物买卖框架合同
2024 年 7 月
在执行
5
四川蜀味茶韵供应
链有限公司
奶末（固体饮料）
原材料采购合作协议
2024 年 3 月
在执行
6
TROFINA
FOOD(ME)FZC
LLC
植脂末
销售合同
2023 年 7 月
履行完毕
7
CHAROEN
POKPHAND
GROUP
食品添加剂
销售订单
2023 年、2024
年
履行完毕
8
Ansi Corporation
食品添加剂
销售合同
2023 年、2024
年
履行完毕
（二）重大采购合同
重大采购合同是指公司及其控股子公司报告期内与前五大供应商已经签署的框架合同或
大额合同
/订单。公司重大采购合同情况如下表所示：
序号
合同方
合同标的
合同类别
签订日期
履行情况
1
北京京粮隆庆贸易有
限公司
玉米
玉米销售合同
2023 年 5 月
履行完毕
2
北京京粮大谷粮油贸
易有限公司
玉米
玉米购销合同
2023 年 11 月 履行完毕
3
北京京粮隆庆贸易有
限公司
玉米
玉米购销合同
2024 年 1 月
履行完毕
4
河北盛世元丰煤炭贸
易有限公司
煤炭
煤炭购销合同
2021 年 12 月
在执行
5
贝斯特工贸
包装
买卖合同
2022 年 3 月
履行完毕
6
益海嘉里食品科技有
限公司
代可可脂
买卖合同
2024 年
履行完毕
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3-3-2-89
序号
合同方
合同标的
合同类别
签订日期
履行情况
7
SINGAPORE JY
SUPPLY CHAIN
MANAGEMENT
PTE.LTD
玉米
销售合同
2023 年 3 月
履行完毕
8
FONTERRA
酪蛋白
订单
2023 年、2024
年
履行完毕
9
武汉长江国际贸易集
团有限公司
玉米
玉米采购合同
2024 年
履行完毕
10
大连德泰粮友供应链
管理有限公司
玉米
玉米采购合同
2024 年
履行完毕
（三）借款及担保合同
1. 重大借款合同
根据《审计报告》以及公司提供的资料，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司
正在履行的重大借款合同如下：
序号
合同名称
贷款人
合同金额
（万元）
借款期限
担保
情况
1
《人民币流动资金贷款合同》（编号：
HTZ370676900LDZJ2024N009）
中国建设银行
股份有限公司
诸城支行
7,300
2024.03.01-
2025.02.28
保证
2
《中国农业银行股份有限公司流动资金
借款合同》（编号：
37*开通会员可解锁*947）
中国农业银行
股份有限公司
诸城市支行
5,000
2023.05.20-
2026.03.19
保证
3
《人民币流动资金贷款合同》（编号：
HTZ370676900LDZJ2024N00T）
中国建设银行
股份有限公司
诸城支行
4,900
2024.09.10-
2025.09.09
抵押
4
《人民币流动资金贷款合同》（编号：
HTZ370676900LDZJ2024N00N）
中国建设银行
股份有限公司
诸城支行
4,800
2024.06.14-
2025.06.13
保证
5
《流动资金借款合同》（编号：
*开通会员可解锁*-2024 年（诸城）字 00497
号）
中国工商银行
股份有限公司
诸城支行
4,000
2024.05.17-
2025.05.17
保证
6
《借款合同》（编号：0930198）
北京银行股份
有限公司潍坊
分行
4,000
2024.07.02-
2025.07.02
保证
7
《人民币流动资金贷款合同》（编号：
HTZ370676900LDZJ2024N00E）
中国建设银行
股份有限公司
诸城支行
3,800
2024.03.27-
2025.03.26
保证
8
《流动资金借款合同》（编号：
Z2453LN15698017）
交通银行股份
有限公司潍坊
分行
2,800
2024.12.30-
2025.12.26
保证
2．重大抵押及质押合同
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3-3-2-90
根据《公开转让说明书》（申报稿）及《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及
控股子公司的重大抵押及质押合同如下：
序号
合同名称
抵押人/
质押人
担保内容
合同期限
1
《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 编 号 ：
HTC370676900ZGDB2023N00A）
源发生物
《 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 》
（
编
号
：
HTZ370676900LDZJ2024N00T ）
主合同项下全部债务
2024.09.10-
2025.09.09
2
《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 编 号 ：
HTC370676900ZGDB2023N009）
龙光热电
《 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 》
（
编
号
：
HTZ370676900LDZJ2024N00T ）
主合同项下全部债务
2024.09.10-
2025.09.09
3
《 保 证 金 质 押 合 同 》 （ 编 号 ：
HTC370676900YBDB2024N00E）
东晓生物
《 银 行 承 兑 协 议 》 （ 编 号 ：
HTZ370676900MYRZ2024N00C）
主合同项下全部债务
2024.07.16-
2025.01.16
4
《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 编 号 ：
HTC370676900ZGDB202100001）
东晓生物
《 银 行 承 兑 协 议 》 （ 编 号 ：
HTZ370676900MYRZ2024N00C）
主合同项下全部债务
2021.02.23-
2026.02.23
（四）其他侵权之债
根据公司的承诺及相关政府部门出具的证明，公司不存在因环境保护、知识产权，产品
质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（五）公司的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至
2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额
为
7,290,298.39 万元，主要为出口退税款、应收回土地款及押金保证金等；其他应付款余额
为
5,607,143.74 万元，主要为押金等其他暂收款、社保公积金等。上述其他应收、应付款均
系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，公司的重大债权债务均合法、有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同
的履行不存在潜在的法律风险。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
经查验公司工商档案，公司股东会会议决议，《审计报告》等资料，公司的重大资产变
化情况如下：
（一）公司历次增资情况详见本法律意见书正文“七、公司的股本及其演变”。
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3-3-2-91
（二）截至本法律意见书出具之日，东晓生物未发生过合并、分立或减资等行为。
（三）根据公司的说明与承诺，经核查，公司报告期内无重大资产变化及收购兼并情况。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内无重大资产变化及收购兼并情况，无合并、分
立、减少注册资本等行为。截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售的情形。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定和修改
1. 公司章程的制定
*开通会员可解锁*，公司召开改制为股份公司的创立大会，审议通过《关于制定<东晓生
物科技股份有限公司章程
>的议案》，并在潍坊市市场监督管理局备案登记。
2. 公司近两年以来公司章程的修改情况
（
1）*开通会员可解锁*，东晓生物召开2023年第二次临时股东会，审议并决定修改《公
司章程》中的经营范围条款。
（
2）为本次挂牌之目的，公司于*开通会员可解锁*召开2024年年度股东会，根据现行法律、
行政法规以及《治理规则》和其他规范性文件审议并通过了《关于制定
<东晓生物科技股份
有限公司章程（草案）
>的议案》。
（二）《公司章程》的内容
经查验公司现行有效的《公司章程》及为本次挂牌而制订的《公司章程（草案）》，其
内容符合《公司法》《治理规则》《非上市公众公司监管指引第
3号——章程必备条款》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，东晓生物《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章
程的修改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照
有关制定挂牌公司拟章程的规定起草和修订。
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3-3-2-92
十四、公司的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验公司工商档案、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则
等制度；公司历次股东会、董事会、监事会会议材料，包括但不限于会议通知、会议议案、
会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；公司选举职工代表监事的决议等资料。
公司规范运作情况如下：
（一）公司的组织机构
根据公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则等制度及公
司的组织结构图，公司组织结构设置如下：
1. 公司组织结构
公司的组织机构设置情况详见本法律意见书“五、公司的独立性”。
2. 股东会
股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
3. 董事会
公司设立董事会，董事会对股东会负责，由
7名董事组成，其中有3名独立董事，占董事
会成员的三分之一以上；一名职工代表董事。非职工代表董事由股东会选举或更换，任期每
届
3年；职工代表董事由职工代表大会选举产生，与董事会任期相同。董事会设董事长1人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会设董事会秘书
1名，由董事会聘任或者解聘，
是公司的高级管理人员。
4. 监事会
经公司创立大会审议，公司设监事会，由
3名监事组成，其中2名由股东会选举产生，1
名由职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席
1名，由监事会以全体监事过半数选
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3-3-2-93
举产生。
*开通会员可解锁*，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于取消监事会并增加职工
代表董事的议案》，公司监事会取消并设置职工代表董事。
5.审计委员会
*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于成立公司董事会
各专门委员会并选举各委员会委员的议案》，选举王松江、刘海清、冉祥俊担任公司审计委
员会委员。
*开通会员可解锁*，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于取消监事会并增加职工
代表董事的议案》，公司监事会取消。监事会取消后，由公司审计委员会行使监事会职责。
6.总经理和副总经理
公司设总经理
1名，设副总经理3名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。
本所律师认为，公司组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则
1. 《股东会议事规则》
*开通会员可解锁*，公司创立大会审议通过《股东会议事规则》。该规则对股东会的职权、
召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，其内
容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
*开通会员可解锁*，公司2024年年度股东会审议通过《股东会议事规则》，该规则对股东
会的职权、召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了
规定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2. 《董事会议事规则》
*开通会员可解锁*，公司创立大会审议通过《董事会议事规则》。该规则对董事会的职权、
召开程序、讨论的事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规
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3-3-2-94
定，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3. 《监事会议事规则》
*开通会员可解锁*，公司创立大会审议通过《监事会议事规则》。该规则对监事会的职权、
召开程序、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内
容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
（三）公司股东会、董事会和监事会的召开情况
经查验相关会议材料，公司报告期内股东会、董事会和监事会均按照《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的规定履行通知、召开、表决等程
序，程序合法有效。
本所律师认为，公司报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、
决议内容及签署合法、真实、有效。
（四）公司股东会和董事会历次授权和重大决策行为
经查验公司会议资料，公司股东会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履行了
《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规
定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，公司具有健全的《股东会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》且符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司报告期内股东会、董
事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，公司股
东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验公司的工商登记材料；公司最近两年的股东会、董事会、监事会会议材料；公司
职工代表大会文件；公司董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及其填写的调查表；独
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3-3-2-95
立 董 事 简 历 及 相 关 证 明 文 件 ， 并 经 登 录 中 国 证 监 会 官 网
（
http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（
http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、人民法
院案例库（
https：//account.court.gov.cn/）进行查询，公司董事、监事和高级管理人员任职资格
及其变化情况详述如下：
（一）公司的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
序号
姓名
在公司任职情况
本届任期
董事（
7 名，其中 3 名独立董事）
1
王松江
董事长
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
2
郭传庄
董事
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
3
李天罡
董事
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
4
王俊波
职工代表董事
2025 年 6 月 18 日至 2026 年 10 月 12 日
5
陈宁
独立董事
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
6
冉祥俊
独立董事
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
7
刘海清
独立董事
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
监事（
3 名，其中 1 名职工代表监事）
1
隋松森
监事会主席、
职工代表监事
2023 年 10 月 13 日至 2025 年 6 月 18 日
2
王建彬
监事
2023 年 10 月 13 日至 2025 年 6 月 18 日
3
蔡超
监事
2023 年 10 月 13 日至 2025 年 6 月 18 日
高级管理人员（
4 名）
1
郭传庄
总经理
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
2
李天罡
副总经理、董事会秘书
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
3
王松德
副总经理
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
4
徐润波
副总经理
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
5
王树伟
财务负责人
2023 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日
1. 经核查，公司现有董事7名，分别是独立董事陈宁、冉祥俊、刘海清，非独立董事王
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3-3-2-96
松江、郭传庄、李天罡、王俊波；公司职工代表董事王俊波由职工代表大会选举产生；高级
管理人员由董事会决议聘任。
2. 公司董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，监事会主席由监事会依照公
司章程规定的程序选举产生；公司不存在股东、其他单位或人士超越公司董事会和股东会作
出人事任免决定的情况，相关人员任职程序均合法、有效。
3. 经核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情
形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
4. 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工
作，没有在与公司从事业务相同或相近似的其他企业任职。
（二）公司董事、监事、高级管理人员近两年的变化情况
1. 董事的变化情况
*开通会员可解锁*，公司召开创立大会选举独立董事陈宁、冉祥俊、刘海清，非独立董事
王松江、郭传庄、李天罡、王俊波。
*开通会员可解锁*，公司董事王俊波因个人原因辞去公司董事职务，公司职工代表大会选举王
俊波担任公司职工代表董事。
2. 监事的变化情况
*开通会员可解锁*，公司召开创立大会选举监事，选举蔡超、王建彬担任监事，与职工代
表监事隋松森组成公司第一届监事会。
*开通会员可解锁*，公司召开2024年年度股东会，审议通过《取消监事会并设置职工代表
董事的议案》，决定取消公司监事会。
3. 高级管理人员的变化情况
*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任郭传庄为总经理，李天
罡为副总经理兼董事会秘书，王松德与徐润波为副总经理，王树伟为公司财务总监，均任期
三年。上述高管人员聘任后，截至
*开通会员可解锁*未发生变化。
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3-3-2-97
本所律师认为，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的选举与聘任均履行了必要
的程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，公司董事、高级管理人员
没有发生重大不利变化。
（三）公司的独立董事
1. 经核查，公司现有独立董事3名，分别为陈宁、冉祥俊、刘海清，人数占公司董事会
的三分之一以上，公司独立董事任职资格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指
引第
2号--独立董事》等相关法规规定的担任独立董事的条件。
2. 根据公安机关出具的证明并经核查，公司独立董事不存在《公司法》第一百七十八条
规定的不得担任董事的情形，亦不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第
2
号--独立董事》第九条规定的关于不得担任独立董事的情形。
3. 经查验独立董事冉祥俊提供的有关证明，独立董事冉祥俊是会计专业人士。
4. 经查验，公司现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确
规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其他
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；报告期内，公司董事、监事和高级管理人
员的变动符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，报告期内，公
司董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；公司依法设立独立董事，其独立董事任职资
格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第
2号--独立董事》等法规的规定，职
权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、公司的税务
（一）公司及其控股子公司执行的税种、税率
经查验公司现持有的营业执照、中兴华会计师出具的《审计报告》，报告期内公司及其
控股子公司执行的主要税种及税率具体如下：
税种
计税依据
税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
13%、9%、6%
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3-3-2-98
税种
计税依据
税率
础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税
按应交增值税计征
7%
企业所得税
应纳税所得额
25%、20%、29.84%
（二）公司享受的税收优惠政策
1、增值税
根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）、《财政部、税务总局、海关
总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第
39 号）等文件规定，公司的产品出口享受增值税免抵退税政策，执行的退税率为 13%。
根据山东省国家税务局公告鲁财税 2014 年第 7 号《关于对玉米淀粉加工企业进行增值
税进项税额核定扣除试点的通知》，山东省采用投入产出法对从事玉米淀粉加工的增值税一
般纳税人实行农产品增值税进项税额核定扣除，并实行全省统一的核定扣除标准。自 2014
年 4 月 1 日起，试点纳税人的农产品增值税进项税额均按《农产品增值税进项税额核定扣除
试点实施办法》(财税[2012]38 号)的有关规定计算扣除。2023 年、2024 年源发生物享受该税
收优惠政策。
2、所得税
根据财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的
公告》，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日。
根据财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策
的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，自 2023 年 1 月 1 日起施行。根据财政部税务总局公
告 2023 年第 12 号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，对
小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至
2027 年 12 月 31 日。
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3-3-2-99
2023 年、2024 年北京光浩、青岛黑尔斯、源晓生物、北京萌咖、东晓生物工程享受上
述税收优惠政策。
根据财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在
按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣
除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。东晓
生物 2023 年及 2024 年，东晓生物工程 2024 年度享受该税收优惠政策。
根据财政部 国家税务总局公告 2009 年第 70 号《关于安置残疾人员就业有关企业所得税
优惠政策问题的通知》和《企业所得税法实施条例》第九十六条的规定，企业安置残疾人员
的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给
残疾职工工资的 100%加计扣除。2023 年、2024 年东晓生物、龙光热电及源发生物享受该税
收优惠政策。
3、其他
根据财政部 国家税务总局公告 2023 年第 12 号《关于进一步支持小微企业和个体工商户
发展有关税费政策的公告》，明确自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规
模纳税人、小型微利企业减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇
土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
2023 年、2024 年北京光浩、青岛黑尔斯、源晓生物、北京萌咖、东晓生物工程享受该项税
收优惠政策。
根据财政部税务总局退役军人事务部公告 2023 年第 14 号《关于进一步扶持自主就业退
役士兵创业就业有关税收政策的公告》规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，企
业招用自主就业退役士兵，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签
订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城
市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年 6000
元，最高可上浮 50%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确
定具体定额标准。2023 年、2024 年龙光热电，2023 年源发生物享受该税收优惠政策。
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3-3-2-100
（三）公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、政府补助相关政府文件，公司接受补助的入账凭证，报告期内，公
司收到的政府补助如下：
序号
公司名称
项目
金额（元）
入账日期
1
东晓生物
个税退回手续费
47,368.27
2023.01.11
2
商标国际注册官补助费
35,500.00
2023.05.31
3
工业转型发展资金
泰山产业领军人才
350,000.00
2023.09.08
4
稳岗返还款
287,100.00
2023.11.09
5
工业转型发展资金
10,000,000.00
2023.04.27
6
工业转型发展资金
12,580,000.00
2023.09.08
7
一次性扩岗补贴
48,000.00
2024.01.17
8
退税手续费
66,660.47
2024.01.22
9
稳岗补贴费
325,532.03
2024.10.28
10
技术拔尖人才津贴
24,000.00
2024.12.25
11
稳岗补贴
145,306.80
2023.11.21
12
源发生物
退个税手续费
4,104.66
2024.01.23
13
稳岗返还款
172,278.40
2024.10.10
14
龙光热电
稳岗补助
83,404.80
2023.11.11
15
稳岗补助
95,338.48
2024.10.10
16
青岛正泰新
崂山区
2021年度支持对外贸易政策
资金
43,920.00
2023.05.15
本所律师认为，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；公司
享受的税收优惠政策、财政补贴等真实、有效，符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，
不存在违反法律、法规的情形。
（四）公司的纳税情况
1. 公 司 持 有 潍 坊 市 行 政 审 批 服 务 局 核 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*15857B）。
2.根据《审计报告》和公司提供的《企业所得税年度纳税申报表》、东晓生物所在地税
务局出具的合规证明，报告期内，公司依法纳税。
3.根据《审计报告》，公司经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
本所律师认为，报告期内，公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；公司经营成
果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
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3-3-2-101
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据公司提供的环评批复、验收文件及公司说明，公司建设项目的环评及验收情况如下：
序号
项目名称
项目单位
环评批复
环评验收
1
用口服葡萄糖加工食用级
液体山梨醇项目
东晓生物
关于诸城东晓生物科技有限公司
用口服葡萄糖加工食用级液体山
梨醇项目《建设项目环境影响报
告表》的审批意见
关 于 诸 城 东 晓 生 物
科 技 有 限 公 司 用 葡
萄 糖 加 工 山 梨 醇 项
目 竣 工 环 境 保 护 验
收意见
2
锅炉煤改气技改项目
东晓生物
诸环审报告表
[2017]149 号
自主验收
3
年产 10 万吨麦芽糖醇技
术改造项目
东晓生物
关于诸城东晓生物科技有限公司
麦芽糖醇项目《建设项目环境影
响报告表》的审批意见
诸 环 验 报 告 表
〔2016〕11 号
4
年产 1 万吨赤藓糖醇项目
东晓生物
潍环审表字〔2010〕426 号
关 于 诸 城 东 晓 生 物
科技有限公司年产 1
万 吨 赤 藓 糖 醇 项 目
竣 工 环 境 保 护 验 收
意见
5
年产 10 万吨植脂末技术
改造项目
东晓生物
诸环审表字〔2013〕045 号
诸 环 验 报 告 表
〔2016〕10 号
6
酶法生产海藻糖技术与产
业化项目
东晓生物
诸环审报告表〔2017〕94 号
自主验收
7
10 万吨/年高品质氨基酸
提质增效项目
东晓生物
诸环审报告书〔2018〕12 号
自主验收
8
氨基酸提质增效工艺提升
技改项目
东晓生物
诸环审报告书〔2019〕13 号
自主验收
9
高端智能化酶法淀粉糖工
艺技术提升改造项目
东晓生物
诸环审报告表〔2019〕34 号
自主验收
10
水循环利用环保技术改造
扩建项目
东晓生物
诸环审报告表【2019】174 号
自主验收
11
年产 10 万吨高端植物蛋
白乳基粉项目
东晓生物
诸环审报告表〔2020〕35 号
自主验收
12
氨基酸废液浓缩综合利用
项目
东晓生物
不属于环评范围
无需环评验收
13
年产 12 万吨高品质氨基
酸改建项目
东晓生物
诸环审报告书〔2024〕13 号
正在办理验收
14
高端智能化大健康精深加
工项目
东晓生物
诸环审报告表〔2024〕115 号
尚未达到验收阶段
15
年 产 15000 吨 精 氨 酸 或
30000 吨赤藓糖醇改建加
工项目
东晓生物
诸环审报告书〔2025〕7 号
正在办理验收
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3-3-2-102
序号
项目名称
项目单位
环评批复
环评验收
16
年产 1.5 万吨缬氨酸或 2
万吨亮氨酸(异亮氨酸)或
2 万吨赤藓糖醇改建加工
项目
东晓生物
诸环审报告书〔2025〕8 号
正在办理验收
17
东晓生物沼气发电改扩建
项目
东晓生物
诸环审报告表〔
2024〕111 号 正在验收
18
年产 3000 吨健康稀有糖
项目
东晓生物
正在办理过程中
尚未达到验收阶段
19
东晓生物高品质乳基粉仓
库项目
东晓生物
无需环评
无需环评验收
20
年产 60 万吨玉米淀粉项
目
源发生物
诸环评备〔2018〕32 号
诸 环 评 备 〔 2018 〕
32 号
21
年产 50 万吨玉米淀粉项
目
源发生物
诸环审报告表〔2024〕126 号
正在办理验收
22
年产 15 万吨葡萄糖酸钠
生产线改扩建项目
源发生物
正在办理过程中
待 取 得 环 评 后 办 理
验收
23
北线蛋白粉车间项目
源发生物
正在办理过程中
尚未达到验收阶段
24
源发生物酸钠成品库项目
源发生物
无需办理环评
无需办理环评验收
25
集中供热锅炉节能技术改
造项目
龙光热电
潍环审字〔2011〕289 号
关 于 诸 城 市 龙 光 热
电 有 限 公 司 集 中 供
热 锅 炉 节 能 技 术 改
造 项 目 竣 工 环 境 保
护验收意见
26
锅炉清洁高效及区域融合
利用技术改造项目
龙光热电
诸环审报告书〔2016〕2 号
自主验收
27
1*150t/H 锅炉建设项目
龙光热电
诸环审报告书〔2022〕17 号
自主验收
28
1
、
2
号
1XB50MW+1XB25MW 机
组改造项目
龙光热电
潍环审字〔2022〕49 号
自主验收
29
诸城市辛兴镇工业园路生
物质热电联产项目
龙光热电
正在办理过程中
尚未达到验收阶段
注：年产 15 万吨葡萄糖酸钠生产线改扩建项目是年产 30 万吨葡萄糖酸钠项目一期工程年产 10 万吨
葡萄糖酸钠项目的改扩建项目，年产 30 万吨葡萄糖酸钠项目一期工程年产 10 万吨葡萄糖酸钠项目已于
2012 年 8 月 2 日取得潍环审字〔2012〕165 号环评批复，2014 年 4 月 3 日取得诸环验报告书〔2014〕3 号
环评批复。
根据公司出具的说明与承诺，并经本所律师勘查公司生产经营现场并登录相关环保部门
网站查询，报告期内，公司及其子公司生产经营过程中不存在严重违反环境保护方面的法律
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，公司报告期内不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到重大行政处罚的情况。
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3-3-2-103
（二）公司的产品质量、技术等标准
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司取得以下有
关产品质量、技术的资质证书：
序号
证书权
利人
证书名称
注册/证书
编号
认证单位
认证范围
有效期至
1
东晓
生物
《质量管理
体系认证证
书》
00224Q22659
R1M
方圆标志认
证集团有限
公司
食用葡萄糖、麦芽糖、麦
芽糊精、植脂末、食品添
加剂（山梨糖醇液、麦芽
糖醇液、赤藓糖醇、L-精
氨酸、复配甜味剂（赤藓
糖醇、罗汉果甜苷））、
饲料添加剂（缬氨酸、L-
精氨酸、L-苏氨酸、L-赖
氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫
酸盐及其发酵副产物（产
自谷氨酸棒杆菌，L-赖氨
酸 含 量 不 低 于 51% ） ）的
生产
2027.05.16
2
东晓
生物
《环境管理
体系认证证
书》
00224E31852
R1M
方圆标志认
证集团有限
公司
食用葡萄糖、麦芽糖、麦
芽糊精、植脂末、食品添
加剂（山梨糖醇液、麦芽
糖醇液、赤藓糖醇、L-精
氨酸、复配甜味剂（赤藓
糖醇、罗汉果甜苷））、
饲料添加剂（缬氨酸、L-
精氨酸、L-苏氨酸、L-赖
氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫
酸盐及其发酵副产物（产
自谷氨酸棒杆菌，L-赖氨
酸 含 量 不 低 于 51% ） ）的
生产
2027.05.16
3
东晓
生物
《职业健康
安全管理体
系认证证
书》
CQM24S216
76R0M
方圆标志认
证集团有限
公司
食用葡萄糖、麦芽糖、麦
芽糊精、植脂末、食品添
加剂（山梨糖醇液、麦芽
糖醇液、赤藓糖醇、L-精
氨酸、复配甜味剂（赤藓
糖醇、罗汉果甜苷））、
饲料添加剂（缬氨酸、L-
精氨酸、L-苏氨酸、L-赖
氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫
酸盐及其发酵副产物（产
自谷氨酸棒杆菌，L-赖氨
酸含量不低于51%））的
生产
2027.05.15
4
东晓
生物
《食品安全
管理体系认
证证书》
002FSMS210
0140
方圆标志认
证集团有限
公司
食用葡萄糖、麦芽糖、麦
芽糊精、植脂末、食品添
加剂（山梨糖醇液、麦芽
2027.05.17
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-104
序号
证书权
利人
证书名称
注册/证书
编号
认证单位
认证范围
有效期至
糖醇液、赤藓糖醇、L-精
氨酸、复配甜味剂（赤藓
糖醇、罗汉果甜苷））、
饲料添加剂（缬氨酸、L-
精氨酸、L-苏氨酸、L-赖
氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫
酸盐及其发酵副产物（产
自谷氨酸棒杆菌，L-赖氨
酸含量不低于51%））的
生产
5
东晓
生物
《危害分析
与关键控制
点认证证
书》
002HACCP2
100096
方圆标志认
证集团有限
公司
饲料添加剂（缬氨酸、L-
精氨酸、L-苏氨酸、L-赖
氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫
酸盐及其发酵副产物（产
自谷氨酸棒杆菌，L-赖氨
酸含量不低于51%））、
食品添加剂（山梨糖醇
液、麦芽糖醇液、赤藓糖
醇、L-精氨酸、复配甜味
剂（赤藓糖醇、罗汉果甜
苷））、植脂末、食用葡
萄糖、麦芽糖、麦芽糊精
2027.05.17
6
东晓
生物
《能源健康
安全管理体
系认证证
书》
LYEC25N00
19R0M
山东鲁源节
能认证技术
工程有限公
司
食用葡萄糖、麦芽糖浆、
麦芽糊精、植脂末、复配
甜味剂（赤藓糖醇、罗汉
果甜苷）、食品添加剂
（山梨糖醇液、麦芽糖醇
液、赤藓糖醇、L-精氨
酸、L-苏氨酸），饲料添
加剂（缬氨酸、L-精氨
酸、L-赖氨酸硫酸盐、L-
赖氨酸盐酸盐、L-苏氨
酸）的生产所涉及的能源
管理活动
2028.02.19
7
源发
生物
《质量管理
体系认证证
书》
00225Q20164
R3M
方圆标志认
证集团有限
公司
食用玉米淀粉乳；单一饲
料：玉米蛋白粉、喷浆玉
米皮；玉米胚芽；食品添
加剂（葡萄糖酸钠）的生
产
2028.04.12
8
源发
生物
《环境管理
体系认证证
书》
00225E30097
R3M
方圆标志认
证集团有限
公司
食用玉米淀粉乳；单一饲
料：玉米蛋白粉、喷浆玉
米皮；玉米胚芽；食品添
加剂（葡萄糖酸钠）的生
产
2028.04.12
9
源发
生物
《职业健康
安全管理体
系认证证
书》
CQM25S200
98R3M
方圆标志认
证集团有限
公司
食用玉米淀粉乳；单一饲
料：玉米蛋白粉、喷浆玉
米皮；玉米胚芽；食品添
加剂（葡萄糖酸钠）的生
2028.04.12
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-105
序号
证书权
利人
证书名称
注册/证书
编号
认证单位
认证范围
有效期至
产
10
源发
生物
《食品安全
管理体系认
证证书》
002FSMS220
0047
方圆标志认
证集团有限
公司
食用玉米淀粉乳；单一饲
料：玉米蛋白粉、喷浆玉
米皮；玉米胚芽；食品添
加剂（葡萄糖酸钠）的生
产
2028.04.12
本所律师认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准；公司近两年未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）劳动用工和社会保障
根据公司提供的花名册，截至*开通会员可解锁*，公司及子公司共有员工3219人。
根据公司说明并经本所律师核查，截至*开通会员可解锁*，公司及子公司的社会保险缴纳
情况如下：
项目
员工人数（人）
缴纳人数（人）
缴纳比例（%）
基本养老保险
3,219
3,141
97.58
医疗保险
3,219
3,141
97.58
失业保险
3,219
3,141
97.58
工伤保险
3,219
3,141
97.58
生育保险
3,219
3,141
97.58
住房公积金
3,219
3,141
97.58
注：根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》（国办发
（2019）10 号），参加职工基本医疗保险的在职职工同步参加生育保险；生育保险基金并入职工基本医
疗保险基金，统一征缴，统筹层次一致。截至目前，公司及其子公司生育保险和职工基本医疗保险已按照
当地政策要求逐步实施合并。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司存在少数员工未缴纳社会保险及住房公积金的
情况。少数员工未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因包括：当月新入职员工社会保险与
住房公积金关系尚未转至公司、退休返聘、退伍军人政府公益岗位投保等。
公司实际控制人王松江已出具了《关于东晓生物科技股份有限公司挂牌并公开转让事项
的承诺函》：“东晓生物如因员工社保、公积金缴纳事项违反相关法律法规被主管部门处罚
或者被要求补缴的，本人及东晓新实业将承担相关罚款及补缴款项。”
根据《山东省经营主体公共信用报告》/《市场主体专用信用报告》，公司及其子公司不
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3-3-2-106
存在因违反劳动保障、社会保险、住房公积金管理等相关法律法规而受到重大行政处罚的情
况。
本所律师认为，除上述已披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，公司能够遵守劳
动用工方面的法律法规，不存在影响本次挂牌的重大法律障碍。
综上，本所律师认为，公司及其子公司在环境保护、产品质量及技术标准的执行、劳动
用工与社会保障等方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求，近两年没有因违反国
家有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、公司业务发展目标
根据公司的说明，经查验《公开转让说明书》（申报稿），本所律师认为，公司的业务
发展目标与其主营业务一致，公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录全国法院
被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https：//wenshu.court.gov.cn/）进行查询，至公司所在地的诸城市人民法院查询，并对公司董
事长、总经理、财务负责人等人员进行访谈调查，截至*开通会员可解锁*，公司尚未了结的重
大诉讼（公司作为原告或被告，单次或多次诉讼、仲裁涉及金额累计达到200万元以上或达
到公司最近一期末经审计净资产10%以上）情况如下表所示：
序号
原告
被告
诉讼基本情况
标的金额
进展
1
丁洁
源发生物、
东晓生物
原告基于买卖合同纠纷，请求
法 院 判 令 二 被 告 支 付 购 粮 款
43,265,056.84 元以及逾期付款
违约金。
暂计算为
44,621,837 元
一审法院正在审理中
（二）根据公司提供的行政处罚决定书，报告期内，公司受到的行政处罚如下：
序号
处罚时间
处罚部门
被处罚
主体
处罚文书
主要
处罚内容
是否
整改完毕
1
2024.12.16
诸城市
发展和改
东晓生
物
诸发改罚决字
[2024]005 号《行
责令公司立即停工整改，依
法 追 究 行 政 责 任 ， 并 罚 款
是
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3-3-2-107
革局
政处罚决定书》 3500 元。
根据公司提供的缴费凭证及能评批复文件，公司已缴纳罚款并办理能评文件，针对相关
被处罚事项已整改完毕。
根据《山东省发展和改革委员会行政处罚裁量基准（2023年版）》规定，建设单位未按
本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设但尚未投入生产、使用的，
处罚标准为责令停止建设，限期整改，并对建设单位进行通报批评，处5万元以下罚款。该
处罚标准为一般处罚。
*开通会员可解锁*，诸城市发展和改革委员会出具《证明》，东晓生物及其子公司龙光热电、
源发生物建设项目不存在严重违反节能审查方面的法律、法规和规范性文件规定的情形，不
存在因违反节能审查方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到本局重大行政处罚和限制
用能的情形。
综上所述，本所律师认为，上述行政处罚为一般处罚，不构成重大行政处罚。
除上述行政处罚外，根据公司及其控股子公司《经营主体公共信用报告（无违法违规记
录证明上市专版）》、公司的说明并经本所律师通过网上检索等方式进行核查，报告期内，
公司及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的情况。
（三）根据控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律师登录全国法院被执行人
信 息 查 询 网 站 （ http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https：//wenshu.court.gov.cn/）等相关政府部门网站查询，至公司所在地的诸城市人民
法院查证，并对公司的控股股东、实际控制人的负责人、公司董事长、总经理、财务负责人
等人员进行访谈调查，截至*开通会员可解锁*，公司的控股股东、实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）根据公司董事、监事及高级管理人员的说明与承诺、相关公安机关出具的证明，
本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站（http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判
文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）等相关政府部门网站查询，至诸城市人民法院查证，截
至*开通会员可解锁*，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
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3-3-2-108
本所律师认为，除已披露情形外，公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。相关诉讼及处罚
不会对公司生产经营产生重大不利影响，不构成公司本次挂牌的实质性障碍。
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价
本所律师就公司《公开转让说明书》（申报稿）与法律事项相关的内容与公司、主办券
商、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《公开转让说明书》（申报稿），特别对于其中
引用本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，公司《公开转让说明书》（申报稿）引用本法律意见书的相关内容与本
法律意见书无矛盾之处，《公开转让说明书》（申报稿）不致因引用本法律意见书的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、本次挂牌的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司符合股票公开转让并在全国股转系统挂牌的实质条件，
不存在重大违法违规行为；公开转让说明书所引用的法律意见书的内容适当。除尚需全国股
转公司审核通过的程序外，公司本次挂牌符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》等相关法
律法规、规范性文件的规定。
二十二、其他需要说明的问题
根据公司提供的《增资协议》《股东协议》及其补充协议，公司及其实际控制人、控股
股东与动能嘉悦之间的股东特殊权利及解除情况如下：
2025 年 1 月 22 日，动能嘉悦与挂牌公司、东晓新实业、王松江、Shihui Wang、王梦晓、
东昇旭日、希努尔国际、永合金丰等股东签订了《有关东晓生物科技股份有限公司之股东协
议》，约定了知情权、新增股份/注册资本的优先认购权、回购权、控股股东方股份转让限制、
优先购买权、共同出售权等条款，主要条款内容如下：
序号
主要条款名称
主要条款内容
1
1.2 董 事 会 及 保
护性条款
1.2.1 自交割日起，标的公司董事会应由 7 名董事组成，设董事长一人，董事
长由董事会选举产生。
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3-3-2-109
序号
主要条款名称
主要条款内容
1.2.2 在动能嘉悦基金持有标的公司股份期间，除非经动能嘉悦基金同意，标
的公司不应当做出、允许发生、批准、授权或同意或承诺以下任一事项，任何
股东不得允许该标的公司做出、允许发生、批准、授权或同意或承诺以下任一
事项，无论是单笔交易或一系列的交易，无论是直接或间接，也无论是否通过
协议、承诺、安排或以其他形式：
(i) 改变集团公司主营业务；
(ii) 涉及任何集团公司的任何（或者导致）控制权变更、合并、分立、重组、
清算、解散或者变更任何集团公司组织形式；
(iii) 改变、变更或修订任何集团公司的章程或其他组织性文件导致或可能导致
改变任何动能嘉悦基金享有的特别权利；
(iv) 新增、减少、发行、回购或赎回任何集团公司的股份/注册资本（除本协议
规定的豁免情形外）；
(v) 对合格上市以外的其他上市方案中的上市地点、时间、市值标准做出决
定；
(vi) 任何集团公司发行债券；
(vii) 批准任何可能导致集团公司资产负债率超过 85%的债务性融资方案；
(viii) 向集团公司以外第三方提供贷款（包括各种形式的资金拆借）、信用担
保、抵押、质押或其他形式的担保；
(ix) 进行任何金融衍生品等非低风险理财产品的金融投资，订立任何投资性股
权置换、期货和期权交易。
1.2.3 投资方自《增资协议》中交割日之日起享有股东权利，承担股东义务。
公司以前年度累积未分配利润和投资后实现的净利润由本次投资后全体股东按
本次投资后持股比例共同享有。
投资方按照投资后持股比例享有分红、派息权利。
1.2.4 各方同意，公司方应确保第 1.2.2 条所述内容最大程度地在公司章程中予
以反映，但不包括违反适用法律以及届时有效的中国证监会、证券交易所监管
规则的内容。
2
2.1 知情权
2.1.1 只要投资方在标的公司中持有股份，标的公司应当，并且控股股东方应
当促使并确保标的公司，向投资方交付与集团公司相关的下列文件：
(i) 在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内，提交经由投资方与控股股
东方共同认可的、具有中国证券期货从业资格的会计师事务所根据中国通用会
计准则审计的公司年度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；
(ii) 于每一新会计年度开始之后的九十（90）日内向公司董事会提交的公司新
会计年度运营预算和年度经营计划，供公司董事会审议；
(iii) 投资方根据公司法的规定要求的文件和信息；
(iv) 投资方合理要求的其他文件和信息（包括但不限于全体高级管理人员、核
心员工的薪酬情况等）；
(v) 投资方有权要求公司在每个季度结束后的三十（30）日内提供未经审计的
根据中国通用会计准则编制的公司季度财务报告（包括资产负债表、损益表及
现金流量表）。
2.1.2 标的公司应核实并确认提供给股东的信息在所有重大方面均是真实、准
确、完整且不会产生误导效果。只要投资方在标的公司中持有股份，投资方可
以查阅当月、季、年度经营记录、会计记录、账簿、财务报告。
3
2.2 新增股份/注
册资本的优先认
购权
2.2.1 如标的公司计划增发新股时，公司股东有权（但没有义务）在同等条件
下，优先认购该等新增股份
/注册资本（“优先认购权”），且如公司股东同
时行使优先认购权的，则应当按照其届时在标的公司的相对实缴出资比例进行
认购。为免疑义，就届时公司股东选择行权的新增股份
/注册资本，其他现有
股东在此明确放弃其根据适用中国法律、标的公司章程或基于任何其他事由可
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序号
主要条款名称
主要条款内容
享有的优先认购权。
2.2.2 如果标的公司决定增发新股，其应当提前至少二十（20）个工作日向公
司股东送达书面通知（“认购通知”），该通知应包括拟议增发新股的数量以
及条款与条件（按照拟议认购人所适用的最低价格、同等条款和最优惠条件确
定）。
2.2.3 公司股东应当在收到上述要约后二十（20）个工作日（“认购期限”）
内向标的公司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权的，其应
告知标的公司行权数量。如果公司股东没有在认购期限届满前发出前述通知，
应视为公司股东放弃行使优先认购权，届时公司股东确认并同意标的公司可向
第三方增发新股，但该等发行的条款和条件对第三方而言不得优于标的公司在
认购通知中给予公司股东的条款和条件。
2.2.4 对于标的公司计划新增注册资本中未被公司股东行使或完全行使优先认
购权的剩余部分，标的公司应自认购期限届满之日起九十（
90）日内完成，且
该等新增的价格应等于或高于认购通知载明的价格、非价格的条款和条件应不
优于公司股东。若标的公司未能于上述九十（
90）日内完成增资，该等任何新
增股份
/注册资本的认购将重新受限于本协议第 2.2 条的规定，未经重新履行本
第
2.2 条规定的新增股份/注册资本优先认购权程序，标的公司不得新增股份/
注册资本。
2.2.5 本条不得影响第 2.8 条的履行。并且，公司股东确认，为实施经公司股东
审议通过的任何员工股权激励计划或涉及标的公司股份的薪酬计划而增发新股
或发行的股权期权，或基于该等期权而增发新股，公司股东不享有本第
2.2 条
下的增发新股的优先认购权。
4
2.3 回购权
2.3.1 动能嘉悦基金的回购权
(1) 如发生下列任一情形（以较早者为准），动能嘉悦基金（为本第 2.3 条之目
的，下称“回购权人”）有权在该等情况发生之后的任何时间要求标的公司或
控股股东方（“回购义务人”）回购其持有的标的公司全部或部分股份：
(i) 标的公司未能在 2026 年 12 月 31 日前向当地证监局申报辅导备案；
(ii) 标的公司未能在 2029 年 12 月 31 日前完成合格上市；
(iii) 标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提供标的公司 2023 年和 2024 年审计
报告，或未能在
2025 年 6 月 30 日前提供标的公司 2024 年合并财务报表；
(iv) 标的公司 2023 年和 2024 年审计报告的资产、负债、所有者权益、营业收
入、毛利润、净利润、年末现金及现金等价物余额较标的公司提供的财务报表
数值差额高于
20%，2023 年财务报表见附件一；
(v) 标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成投前估值不低于 46 亿元的新一
轮融资；
(vi) 标的公司未能在 2025 年 6 月 30 日前解除全部对外担保事项；
(vii) 实控人王松江直接和间接持股总数比例低于 51%；
(viii) 公司方严重违反交易文件的条款（包括动能嘉悦基金知情权未得到保
障）且未在前述回购权人发出要求予以补救的书面通知后二十（
20）个工作日
内及时采取令投资方满意的补救措施。
(ix) 标的公司或控股股东方严重违反任一交易文件中的陈述、保证和/或承诺并
且在投资方书面要求后三十个工作日内未能采取措施纠正；
(x) 控股股东方或标的公司管理层出现重大诚信问题（“重大诚信问题”包括
下列情形（下同）
(a)标的公司出现投资方不知情的账外现金销售收入且经要求
后未能在
30 日内整改并纳入公司；(b)出于控股股东方或标的公司管理层造成
的重大的内部控制漏洞且经投资方要求后未能在
30 日内整改；(c)控股股东方
参与、加入从事与标的公司存在竞争的业务的其他公司或实体；（
d）控股股
东方实施犯罪行为或其他直接对公司造成重大损失的事件；以及
(e)以不公允的
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序号
主要条款名称
主要条款内容
关联交易严重损害标的公司利益）；
(xi) 其他任何投资方要求回购其持有的标的公司股权，投资方有权要求控股股
东方及公司回购全部或部分该投资方所持有的标的公司股权。
(2) 根据回购权人的书面回购通知（“回购通知”，回购通知中应列明回购权
人希望回购义务人回购的股份数额，“回购股份”），回购义务人应收购回购
权人要求回购的其在标的公司中持有的全部或者部分股份，并应确保其届时就
每一股标的公司股份收到的回购价款（“回购价款”）等于
(a)该等回购权人进
行本次增资时每股新增股份对应的增资款（“每股价款”；为免疑义，其应根
据第
2.8 条不时进行调整，且如有注册资本转增、送红股等导致标的公司股本
变化，每股价款应相应调整）与
(b)每股价款自该等回购权人实际支付每股价
款之日（如每股价款分笔支付，则按照每笔支付之日分别起算）起至其收到全
部回购价款之日止按照年利率
6.5%计算的固定回报之和。即投资方强制售股
的价格为：回购价款
=投资方入股股份每股价格×（1+6.5%×n）×投资方要
求回购股份数量-回购股份对应的已经收到的股利（其中，n 为交割日至回购价
格全部支付之日的年份数，不足一年的按比例计算，一年按照
365 天计算）。
(3) 回购义务人应在收到回购权人发送的回购通知当日起的九十（90）日内与
回购权人签署相关股份转让协议、并在回购权人与回购义务人签订股份转让协
议后五十（
50）日内全额支付回购价款。若回购义务人未能于前述期间届满前
签署相关股份转让协议或未足额支付回购价款，则回购义务人自前述期间届满
之日起，除继续支付按
2.3.1（2）计算的回购价款外，回购义务人应就届时累
计应付的回购价款按照届时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报
价利率另行计算和支付资金占用费，直至全额支付全部回购价款和资金占用费
（如有），且在该情况下，回购义务人向投资者支付的款项视为先行支付已产
生的资金占用费数额，然后再支付回购价款。当且仅当回购权人收到全部回购
价款、资金占用费、赔偿金（如有）后，回购权人方有义务配合回购义务人完
成相关股份的转让。
2.3.2 在回购义务人向回购权人支付完毕回购通知中列明的全部股份的回购价
款、资金占用费（如有）之前，回购权人就其未取得回购价款部分的股份仍享
有中国法律和本协议项下完全的股东权利。在回购义务人向回购权人支付完毕
回购通知中列明的相应股份的回购价款、资金占用费（如有）后，其不再享有
相应股份在增资协议及本协议项下的任何权利。
2.3.3 回购义务人相互之间承担连带责任。
5
2.4 控 股 股 东 方
股份转让限制
2.4.1 控股股东方同意并确认，在本次投资完成后、公司合格上市之前，未经
投资方事先书面同意，控股股东方不得将其持有的股份转让或设定质押或负担
任何债务，但可以根据公司发展需要，向有利于公司发展的战略投资者（指可
以为公司主营业务及战略发展提供战略资源的主体）转让累计不超过本协议签
订时其直接和间接持股总数
10%比例的股份，但转让的每股价格不得低于本轮
动能嘉悦基金增资对应的每股价格，且应在转让前
30 日内书面通知投资方。
2.4.2 在遵守本条其他约定的前提下，控股股东、实际控制人直接或间接转让
标的公司股份的转让单价应以不低于本次增资后标的公司估值所对应的每股价
格。
6
2.5 优先购买权
2.5.1 受限于第 2.4 条的约定，若控股股东、实际控制人（“转让方”）拟向标
的公司股东以外的任何第三方（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处
置其持有的全部或部分标的公司股份，公司股东有权根据转让方计划出售的同
样条款和条件优先于其他股东及受让方购买转让方拟向受让方出售或以其他方
式处置的全部或部分股份（“优先购买权”）。
2.5.2 如转让方有意向受让方转让或以其他方式处置其持有的全部或部分标的
公司股份，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，或受让方的要约在公司
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序号
主要条款名称
主要条款内容
股东行使优先购买权或共同出售权（见下第
2.6 条）后具有法律约束力，则转
让方应以书面形式将如下信息通知公司股东（“转让通知”）：（
i）其转让
意向；（
ii）其有意转让的股份的数额；（iii）转让的核心条款和条件，以及
（
iv）受让方的基本情况。
2.5.3 公司股东应在收到转让通知后三十（30）日内书面通知转让方其是否行
使优先购买权。如果公司股东没有在该等三十（
30）日内通知转让方其将行使
优先购买权，公司股东应被视为已经同意放弃优先购买权。
2.5.4 转让方有权转让未被行使优先购买权及共同出售权的标的公司股份，但
如果拟定股份转让的条款和条件发生任何变更、或转让方和受让方不能于转让
方依据上述各条款的约定获准转让之日起九十（
90）日内完成该等转让，则拟
定的转让将重新受本条约定的优先购买权和下述第
2.6 条约定的共同出售权的
限制。
2.5.5 尽管有前述约定，投资方对外转让标的公司股份时，控股股东方享有优
先购买权。在控股股东方不行使优先购买权时，投资方股东有权自由转让其在
标的公司中持有的股份，且公司方应予以配合，但前提是：（
1）其向关联方
以外的其他第三方转让时应当提前通知公司方，（
2）该受让方不得存在适用
法律、届时有效的中国证监会、证券交易所监管规则所规定的，或投资方与标
的公司届时共同认可的上市中介机构认定的，可对于公司未来发行上市构成实
质障碍的情形，（
3）该受让方应向标的公司书面承诺其成为标的公司的股东
后将配合标的公司为实施合格发行上市而提供标的公司届时上市中介机构认为
必要的文件及采取其他必要的配合行动。
7
2.6 共同出售权
2.6.1 受限于第 2.4 条约定，若转让方向第三方直接或间接出售其拥有的标的公
司部分或全部股份，如投资方不行使第
2.5 条“优先购买权”，则投资方有权
（但无义务）以相同价格和条件与转让方共同出售股份（“共同出售权”）。
投资方（为本第
2.6 条之目的，下称“共售权人”）有权在收到上述第 2.5.2
条约定的转让通知后的三十（
30）日内，向转让方递交书面通知，以行使其共
同出售权，该等行权通知中应列明共售权人希望向受让方转让的股份数额（共
售权人可转让的股份数额应不高于转让方拟转让的股份数额与下述“共同出售
比例”的乘积：共同出售比例＝共售权人所持股份÷（共售权人所持股份＋转
让方所持股份）。
2.6.2 虽有前述规定，如转让方转让所持股份导致其在标的公司的直接及间接
持股比例合计低于
51%或丧失控股权时，则共售权人有权（但无义务）就其持
有的全部标的公司股份行使共同出售权。
2.6.3 如共售权人根据本第 2.6 条的规定行使共同出售权的，转让方应相应地减
少其拟出售的股份数额并促使该第三方以相同的价格和条件购买共售权人在行
权通知中要求出售的股份。若前述第三方拒绝以与转让方出售股份的相同价格
和条件购买共售权人有权出售的部分或全部股份，则转让方亦不得向该第三方
出售股份，除非在该等购买和出售的同时，转让方按转让通知所列的条款和条
件从共售权人处购买其出售的股份。不论本协议有其他任何约定，如任何转让
方违反本协议的约定出售其直接或间接持有的标的公司股份，则共售权人有权
将其有权出售的股份强制出售给该转让方，该等转让方应无条件地按照转让通
知所列的条款和条件购买该等股份。
2.6.4 投资方承诺在 2025 年 6 月 30 日之前不行使共同出售权。
8
2.8 反稀释
2.8.1 交割日后，未经投资方事先书面同意，标的公司不得以低于投资方（为
本条之目的，投资方称为“反稀释权人”）投资于标的公司时每股认购价格
（如下文第
2.8.2 条定义）增发新股或增加注册资本（包括但不限于发行任何
新股、可转债或其他可转换为股权的证券票据或进行任何增资等，“新股发
行”），亦即认购新增股份的投资方认购标的公司新增股份（仅为本第
2.8 条
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3-3-2-113
序号
主要条款名称
主要条款内容
之目的，认购新增股份的投资方称为“新认购人”，新认购人所认购的股份称
为“新股份”）价格不得低于反稀释权人投资于标的公司时的每股认购价格，
否则反稀释权人有权享有本条约定的反稀释保护。
2.8.2 如新认购人认购新股份的每股认购价格（即新认购人认购新股份所支付
的总价款÷新股份数量）低于反稀释权人投资于标的公司时的相应每股认购价
格，则反稀释权人投资于标的公司的每股认购价格将按照完全棘轮的方式进行
调整，亦即在按照完全棘轮的方式调整后，该反稀释权人在标的公司持有的所
有股份的每股认购价格等于新认购人认购新股份的每股认购价格（“经调整的
单位价格”）。
反稀释权人原单位认购价格是指反稀释权人认购每
1 元人民币公司注册资本的
价格，对于投资方而言，在标的公司持有的所有股份的每股认购价格为人民币
44.44 元/股。为免疑义，如有注册资本转增、送红股等导致标的公司股本变
化，前述投资方在标的公司持有的所有股份的每股认购价格应相应调整。
2.8.3 反稀释调整后，反稀释权人有权根据反稀释调整后的每单位认购价格调
整其所持标的公司股份数量，以使反稀释权人所持标的公司股份数量达到以其
增资款按调整后的每单位认购价格所可以认购的股份数量（“反稀释调整后的
股份数量”）。反稀释调整后的股份数量
=反稀释权人支付的增资款/经调整的
单位价格。
2.8.4 为实现本条以上所述反稀释权人反稀释调整后的股份数量，反稀释权人
可以选择由标的公司以人民币
1 元的名义价格或法律允许的最低对价向反稀释
权人发行股份，或由控股股东方按照反稀释权人的要求以人民币
1 元的名义价
格或其他法律允许的最低价格向反稀释权人转让调整所需的股份，或者由公司
方对反稀释权人进行现金补偿（现金补偿的金额为
|经调整的单位价格-原单位
认购价格
|×反稀释权人持有的标的公司股份数量），稀释权人用于对公司的
增资。在前述调整完成之前，标的公司不得实施任何新股发行。反稀释权人因
行使反稀释权需缴纳的全部税费应由公司及控股股东方承担并向反稀释权人提
供补偿。
9
2.9 最优惠待遇
（
1）如果公司的任何股东根据本协议之前的任何文件享有任何优于投资方在
本交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则投资方应当自动有权
享有同样的该等优先权利，（
2）若后续投资方的条件和权利优于投资方在本
交易文件下的条件和权利，该等条件和权利将自动适用于投资方。
10
2.10 优先清算权
利
在中国法律允许的范围内，若公司发生任何清算，解散或终止情形，在公司依
法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清
偿公司债务后，投资方有权优先于控股股东方获得分配。公司的剩余财产应首
先分配给投资方和非控股股东外的其他股东，直至投资方累计获得：在足额支
付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给投资方：优先清算
款项（“优先清算额”）
=所持股份所对应之股数×投资方股份每股价格×
（
1+6.5%×n）-已经收到的股利（其中，n 为交割日至清算款支付之日的年份
数，不足一年的按比例计算，一年按照
365 天计算）。
在发生以下情况之一时，均应视同清算事件发生：除了根据本协议批准的因为
公司业务顺利发展进行的股权或业务重组外，致使公司的控制权发生变更的任
何交易；或对公司全部或实质性全部资产或业务的出售、出租、转让、独家许
可或其他处分情况；或对公司全部或绝大部分的知识产权的转让或独家许可的
事件；以及若控股股东方或公司实质性违反本协议或实质性违反公司章程的规
定，且造成公司业务经营状况持续恶化的。
2025 年 6 月 18 日，上述股东与公司签署了《<有关东晓生物科技股份有限公司之股东协
议
>之补充协议》，补充约定如下：
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3-3-2-114
“1、《股东协议》之“2.3 回购权”之“2.3.1 动能嘉悦基金的回购权”中的“（1）如发生下
列任一情形（以较早者为准），动能嘉悦基金（为本第
2.3 条之目的，下称“回购权人”）有
权在该等情况发生之后的任何时间要求标的公司或控股股东方（
“回购义务人”）回购其持有
的标的公司全部或部分股份。
”修改为：“（1）如发生下列任一情形（以较早者为准），动
能嘉悦基金（为本第
2.3 条之目的，下称“回购权人”）有权在该等情况发生之后的任何时间
要求控股股东方（
“回购义务人”）回购其持有的标的公司全部或部分股份。”
2、《股东协议》之“2.3 回购权”之“2.3.1 动能嘉悦基金的回购权”约定的回购权触发条款
中的
“（V）标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成投前估值不低于 46 亿元的新一轮融
资
”不再执行，即不再作为投资方行使回购权的触发条件。
3、《股东协议》之“2.13 投资方股东特别权利的终止”修改为：
“2.13.1 投资方股东在此确认并同意，为使标的公司顺利实现合格上市之目的，包括但不
限于本协议第
1.2 条董事会及保护性条款、第 2.2 条新增股份/注册资本的优先认购权、第
2.5 条优先购买权、第 2.6 条共同出售权、第 2.8 条反稀释权、第 2.9 条最优惠待遇在内的投
资方享有的优于《公司法》规定的股东权利的条款以及任何其他可能构成标的公司首次公开
发行股票并上市的法律障碍或对标的公司上市进程造成任何不利影响的条款（不包括
2.3 条
回购权）于标的公司向全国中小企业股份转让系统提交公开挂牌转让申请材料并取得受理通
知书之日或向证券交易所或其授权机构正式递交合格上市申请材料并取得受理通知书之日或
者投资方股东另行书面同意的更早时点起全部终止并失效，且自始无效。
2.13.2 第 2.3 条回购权于标的公司向证券交易所或其授权机构正式递交合格上市（不包
括向全国中小企业股份转让系统提交公开挂牌转让）申请材料并取得受理通知书之日或者投
资方股东另行书面同意的更早时点起全部终止并失效。
2.13.3 若发生如下任何一种情形，则根据上款自动失效或被投资方股东放弃之各项权利
和安排立即自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：（
1）标的公司未成功在
全国中小企业股份转让系统挂牌或终止挂牌的；（
2）标的公司撤回其合格上市申请；（3）
标的公司的合格上市申请被证券监管机构有权部门拒绝受理、不予审核、不予注册、不予核
准、劝退、否决或终止，或标的公司的合格上市申请被核准
/同意注册后未在规定时间内进行
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-2-115
发行申请、发行失败、证券监管机构有权部门不同意标的公司的发行上市等其他合格上市不
成功的情形；（
4）标的公司的上市保荐机构撤回对标的公司的上市保荐（但不包括标的公
司更换保荐机构）。
”
同日，动能嘉悦与东晓生物、东晓新实业、王松江签署了《东晓生物科技股份有限公司
之股权回购协议》，约定如下：
“3.1 股权回购
甲方有权在
2025 年 12 月 31 日前按照本协议约定的转让价款将标的股权转让给乙方或其
指定方，乙方或其指定方应按本协议
3.3.1 约定的转让价款受让标的股权，任何一方均不得
拒绝履行。股权回购的具体内容以甲方向乙方发出的书面股权回购通知（简称
“回购通知”）
为准。甲方原则上不得晚于
2025 年 11 月 30 日发出回购通知。如甲方未在 2025 年 12 月 31
日前启动相关工作，权利自动丧失。
3.2 转让价款（股权回购价款）
3.2.1 转让价款
转让价款为按照如下公式计算得出的金额。
转让价款
=人民币 5000 万*(1+6.5%*n)-甲方收到的分红或其他补偿
其中：
n 为自然年，自甲方支付增资款之日（即 2025 年 1 月 23 日）起至甲方收到全部
股权回购价款之日止，其中不满一年的部分按照实际天数
/360 日计算。”
截至本法律意见书签署之日，除上述特殊投资条款外，公司与公司控股股东、实际控制
人之间，以及公司、公司控股股东、实际控制人与其他股东或主体之间，不存在其他特殊投
资条款。
本所律师认为，自公司向全国中小企业股份转让系统提交公开挂牌转让申请材料并取得
受理通知书之日起，公司不再作为特殊投资条款的义务或责任承担主体，不再存在不符合相
关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款，不再存在触发条件与公司市值挂钩
的条款，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》第八条
的规定。
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3-3-2-116
（以下无正文）
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3-3-117
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于东晓生物科技股份有限公司申请股票公开转
让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江
_______________ 经办律师： 王 智_______________
马龙飞
_______________
年 月 日
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3-3-118
附件一：授权专利情况
1、截至*开通会员可解锁*，公司及其子公司拥有的境内授权专利情况如下表
所示：
序号
专利名称
专利权人
专利号（申请
号）
专利类型
申请日期
取得方式
1
一种赤藓糖醇的发酵方法
东晓生物
2*开通会员可解锁*
发明
2024.08.01
原始取得
2
一种产
L-赖氨酸的谷氨酸
棒杆菌的构建方法及应用
东晓生物
2*开通会员可解锁*
发明
2024.06.24
原始取得
3
一种通过突变后的
bamDM 基因提高 L-缬氨
酸产量的方法
东晓生物
2*开通会员可解锁*
发明
2024.06.24
原始取得
4
一种去除饲料级苏氨酸产
品异味的提取方法
东晓生物
2*开通会员可解锁*
发明
2024.06.19
原始取得
5
一种缩短
L-缬氨酸发酵周
期的方法
东晓生物
2*开通会员可解锁*
发明
2024.04.02
原始取得
6
一种节能降耗生产赤藓糖
醇的方法
东晓生物
2*开通会员可解锁*
发明
2023.09.04
原始取得
7
一种改造
TK 基因 5′端序
列的重组棒状杆菌及其应
用
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2021.05.27
原始取得
8
一种改造
HTS 基因 5′端序
列的重组棒状杆菌及其应
用
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2021.05.27
原始取得
9
一种提高混合糖液中
D-阿
洛酮糖占比的方法及其应
用
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2021.05.08
原始取得
10
一种提高
L-赖氨酸产量及
稳定性的谷氨酸棒状杆菌
构建方法
东晓生物
2*开通会员可解锁*
发明
2019.05.14
原始取得
11
一种制备高活性
IBD 医用
食品原料的方法
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2018.09.10
原始取得
12
一种以马铃薯为原料酶法
制备葡萄糖酸铵的方法
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2018.08.27
原始取得
13
基于
CRISPR-Cas9 的基因
组无痕编辑的载体与应用
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2018.07.21
原始取得
14
棒状杆菌基因
JNy31014
东晓生物、
2*开通会员可解锁*
发明
2018.07.21
原始取得
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-119
序号
专利名称
专利权人
专利号（申请
号）
专利类型
申请日期
取得方式
在提高
L-赖氨酸产量中的
应用
齐鲁工业大学
15
一株产氨基葡萄糖枯草芽
孢杆菌的构建方法与应用
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2016.10.19
原始取得
16
一种节能环保型酶法生产
葡萄糖酸钠工艺
东晓生物
2*开通会员可解锁*
发明
2016.08.31
原始取得
17
一种连续胞外酶生物法制
备海藻糖的方法
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*X
发明
2016.05.16
继受取得
18
一种固体多功能面膜组合
物及制备面膜的方法
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2016.05.10
原始取得
19
一种四甲基吡嗪的提取纯
化方法
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2016.04.19
原始取得
20
一种无臭赤藓糖醇的生产
方法
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2016.04.19
原始取得
21
自诱导强化型海藻糖合酶
合成工程菌的制备方法与
应用
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2016.04.19
原始取得
22
一种
98.5%赖氨酸盐酸盐
的提取工艺
东晓生物
2*开通会员可解锁*
发明
2014.01.20
原始取得
23
一种节能环保的结晶葡萄
糖生产方法
东晓生物、潍坊市生态
环境局诸城市分局
2*开通会员可解锁*
发明
2013.10.21
原始取得
24
一种海藻糖的分离纯化方
法
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*X
发明
2013.08.16
继受取得
25
一种海藻糖的生产方法
东晓生物、
齐鲁工业大学
2*开通会员可解锁*
发明
2010.04.02
继受取得
26
一种生产检测用浓硫酸与
水混合装置
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2024.03.29
原始取得
27
一种微生物发酵罐的接种
装置
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2024.01.31
原始取得
28
一种微生物发酵流加罐装
置
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2024.01.31
原始取得
29
发酵用无菌空气取样装置
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2023.08.25
原始取得
30
缬氨酸摇瓶发酵装置
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2023.08.24
原始取得
31
发酵罐封头清洁装置
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2023.08.24
原始取得
32
实验用树脂柱组件
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2023.08.24
原始取得
33
精氨酸检测用水浴装置
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2023.08.18
原始取得
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-120
序号
专利名称
专利权人
专利号（申请
号）
专利类型
申请日期
取得方式
34
用于加速菌体酶解的反应
釜
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2023.08.18
原始取得
35
一种液位开关量转成液位
模拟量的控制电机自动启
停系统
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2019.08.09
原始取得
36
一种便携式球阀扳手
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2019.08.09
原始取得
37
一种新型赖氨酸硫酸盐尾
气处理机构
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2019.08.09
原始取得
38
一种安全快捷的阿玛过滤
机管路连接系统
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2019.08.09
原始取得
39
一种用于压缩空气除水装
置
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2019.08.08
原始取得
40
一种赖氨酸降膜式蒸发器
的内部闪蒸装置
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2019.08.08
原始取得
41
一种可控温的玻璃干燥器
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2019.08.07
原始取得
42
一种用于好氧菌培养的倾
斜摇管
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2019.08.07
原始取得
43
一种多样
PLC 控制系统供
电电源
UPS 与市电快速切
换开关
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2019.08.02
原始取得
44
一种晶浆液中取清液的快
速取样工具
东晓生物
2*开通会员可解锁*
实用新型
2019.08.01
原始取得
45
一种赖氨酸生产过程全自
动化
DCS 控制系统
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*
实用新型
2015.04.22
原始取得
46
一种高盐废水母液提取回
收装置
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*
实用新型
2015.04.22
原始取得
47
一种机械搅拌式赖氨酸用
发酵罐
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*X
实用新型
2015.03.13
原始取得
48
一种造粒自控系统
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*
实用新型
2015.02.15
原始取得
49
一种发酵罐培养基连消进
料装置
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*
实用新型
2015.02.15
原始取得
50
一种用于布袋除尘器的布
袋再生装置
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*
实用新型
2015.02.13
原始取得
51
一种检测发酵生产用无菌
空气的取样装置
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*
实用新型
2015.02.13
原始取得
52
包装盒（原味咖啡）
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*
外观设计
2022.09.01
原始取得
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-121
序号
专利名称
专利权人
专利号（申请
号）
专利类型
申请日期
取得方式
53
包装袋（拿铁咖啡条包）
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*
外观设计
2022.09.01
原始取得
54
包装盒（抹茶味奶茶）
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*
外观设计
2022.08.17
原始取得
55
包装袋（抹茶味奶茶条
包）
东晓生物有限
2*开通会员可解锁*X
外观设计
2022.08.17
原始取得
56
吸嘴袋
青岛黑尔斯
2*开通会员可解锁*
外观设计
2023.11.21
原始取得
57
包装袋
青岛黑尔斯
2*开通会员可解锁*
外观设计
2023.05.05
原始取得
2、截至*开通会员可解锁*，公司拥有的境外授权专利情况如下：
序号
专利名称
专利
类型
专利号
国家或
地区
专利权人
专利
申请日期
专利
到期日期
1
用于生产高
产 L-赖氨
酸的工程化
谷氨酸棒杆
菌的方法
发明
专利
3401390
欧盟
东晓生物
齐鲁工业
大学
山东省饲
料质量检
验所
2017.04.18 2037.04.17
2
工程化棒状
杆菌菌株的
构建方法及
其应用
发明
专利
LU500869
卢森堡
东晓生
物、
齐鲁工业
大学
2021.11.17 2027.11.16
3
提高谷氨酸
棒状杆菌重
组菌株 L-赖
氨酸产量的
方法
发明
专利
LU102871
卢森堡
东晓生
物、
齐鲁工业
大学
2021.11.09 2027.11.08
4
用于修饰 4-
羟基-四氢
二吡啶酸合
成酶(HTS)
基因 5'端序
列的重组棒
状杆菌菌株
及其用途
发明
专利
LU102870
卢森堡
东晓生
物、
齐鲁工业
大学
2021.11.09 2027.11.08
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-122
附件二：注册商标情况
截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的注册商标情况如下表所示：
序号 商标权人
商标
商标名称
注册号
国际分类
专用权期限
取得方式
1
东晓生物
D 东晓
70778285
1
2024.03.07-2034.03.06
原始取得
2
东晓生物
DONGXIA
O
70761793
1
2023.12.14-2033.12.13
原始取得
3
东晓生物
东晓
70750457
31
2024.03.07-2034.03.06
原始取得
4
东晓生物
东晓
70750418
5
2024.03.07-2034.03.06
原始取得
5
东晓生物
DONGXIA
O
70750048
32
2024.03.07-2034.03.06
原始取得
6
东晓生物
东晓
70749598
30
2024.03.21-2034.03.20
原始取得
7
东晓生物
东晓
70749544
29
2024.03.07-2034.03.06
原始取得
8
东晓生物
DONGXIA
O
70748799
30
2024.03.07-2034.03.06
原始取得
9
东晓生物
DONGXIA
O
70746184
5
2023.12.14-2033.12.13
原始取得
10
东晓生物
D 东晓
66980794
42
2023.06.28-2033.06.27
原始取得
11
东晓生物
图形
66980361
38
2023.04.07-2033.04.06
原始取得
12
东晓生物
图形
66980318
27
2023.03.14-2033.03.13
原始取得
13
东晓生物
图形
66980310
25
2023.04.07-2033.04.06
原始取得
14
东晓生物
图形
66980291
22
2023.04.07-2033.04.06
原始取得
15
东晓生物
图形
66980067
42
2023.03.14-2033.03.13
原始取得
./tmp/ce9cb62f-c7aa-4ac6-8fa7-e696e856b1bd-html.html
3-3-123
16
东晓生物
D 东晓
66979406
11
2023.06.07-2033.06.06
原始取得
17
东晓生物
D 东晓
66978558
30
2023.06.28-2033.06.27
原始取得
18
东晓生物
D 东晓
66978541
27
2023.07.07-2033.07.06
原始取得
19
东晓生物
D 东晓
66978050
5
2023.05.21-2033.05.20
原始取得
20
东晓生物
D 东晓
66978045
1
2023.06.28-2033.06.27
原始取得
21
东晓生物
D 东晓
66976017
30
2023.05.21-2033.05.20
原始取得
22
东晓生物
D 东晓
66973817
30
2023.05.21-2033.05.20
原始取得
23
东晓生物
D 东晓
66973806
29
2023.06.21-2033.06.20
原始取得
24
东晓生物
图形
66973664
31
2023.05.21-2033.05.20
原始取得
25
东晓生物
图形
66972541
24
2023.05.21-2033.05.20
原始取得
26
东晓生物
D 东晓
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东晓生物
D 东晓
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东晓生物
D 东晓
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东晓生物
D 东晓
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东晓生物
D 东晓
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东晓生物
D 东晓
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东晓生物
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东晓生物
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东晓生物
D 东晓
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东晓生物
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图形
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图形
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2023.06.07-2033.06.06
原始取得
2、截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有的境外注册商标情况如下：
序号
商标图样
国际注册号
国际注册日
分类
注册国家/地区
取得方式
1
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30
马德里商标
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1
马德里商标
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32
马德里商标
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马德里商标
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29
马德里商标
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5
马德里商标
原始取得
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*开通会员可解锁*
5
美国
原始取得
10
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*开通会员可解锁*
29
美国
原始取得
11
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*开通会员可解锁*
32
美国
原始取得
12
018862083
*开通会员可解锁*
5/32
欧盟
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13
1318618
*开通会员可解锁*
30
智利
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3-3-129
14
1318619
*开通会员可解锁*
31
智利
原始取得
15
UK*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
30
英国
原始取得
16
UK*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
31
英国
原始取得
17
UK*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
1/29
英国
原始取得
18
112024709
*开通会员可解锁*
1
中国台湾
原始取得
19
112024710
*开通会员可解锁*
5
中国台湾
原始取得
20
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*开通会员可解锁*
29
中国台湾
原始取得
21
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*开通会员可解锁*
30
中国台湾
原始取得
22
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*开通会员可解锁*
31
中国台湾
原始取得
23
112024714
*开通会员可解锁*
32
中国台湾
原始取得
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3-3-130
附件三：计算机软件著作权情况
截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如
下表所示：
序号
著作权人
软件名称
登记号
登记日期
1
东晓生物
人力资源档案与薪资管理系
统
2024SR2019375
2024.12.09
2
东晓生物
销售管理系统
2024SR0296866
2024.02.22