公告编号：2025-051
证券代码：837185 证券简称：无锡协力 主办券商：国融证券
无锡市协力新能源股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内
容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
第一条 为维护无锡市协力新能源股份
有限公司(以下简称"公司")、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称"《公司法》")等法律法规、
《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市
公众公司监管指引第 3 号—章程必备条
款》、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司(以下简称"全国股份转让系
统公司")的相关规定和其他有关规定，
第一条 为维护无锡市协力新能源股份
有限公司(以下简称"公司")、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称"《公司法》")、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
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制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司以
江阴市协力新能源设备材料有限公司
整体变更的方式发起设立，经无锡市工
商行政管理局注册登记，取得营业执
照。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司以
江阴市协力新能源设备材料有限公司
整体变更的方式发起设立，经无锡市工
商行政管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
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第三条 ……
公司住所：江苏省无锡江阴市云亭街道
小吴巷路 12-3 号
第五条 公司住所：江苏省无锡江阴市
云亭街道小吴巷路 12-3 号，邮政编码：
214424。
第六条董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二章 经营范围
第二章 经营宗旨与范围
第十二条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十七条公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份的人提供任何资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第十八条公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
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依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及主管部门
批准的其他方式。
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律、行政法规规定以及主管部门
批准的其他方式。
第二十条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司
股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十一条公司收购公司股份，应当根
据法律、法规或政府监管机构规定的方
式进行。
第二十六条 公司收购公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十二条公司因本章程第二十条第
一款第(一)项至第(三)项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十条第一款规定收购公
司股份后，属于该条第一款第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第(一)项、第(二)项的原因收购
公司股份的，应当经股东会决议。 公
司依照第二十五条第(三)项、第(五)项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
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属于该条第一款第(二)项、第(四)项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第一款第(三)项规
定收购的公司股份，将不超过公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照二十五条第一款规定收
购公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；
第(二)
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十三条公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十四条公司不接受公司的股票作
为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
若公司股票进入全国中小企业股份转
让系统挂牌公开转让，应遵循国家关于
股票在全国中小企业股份转让系统进
行挂牌公开转让的相关规则。
若公司股票未获准在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。
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方式向社会公众转让股份，股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。
第一节 股东
第一节 股东的一般规定
第二十七条公司依据中国证券登记结
算有限责任公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第二十九条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并依照
其所持有的股份份额行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的公司股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并依
照其所持有的股份份额行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的公司股
份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议记录、财务会计报告，以及在符
合法律法规及本章程规定条件时查阅、
复制会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
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决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律法规的
规定，向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
对会计账簿、会计凭证的查阅请求，股
东应当符合《公司法》规定的条件，并
说明查阅目的；公司有合理根据认为股
东查阅有不正当目的、可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十二条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
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效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十三条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
第三十九条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
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失的，本条第一款规定的股东可以依照
本条前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份数额和认缴方
式、期限履行出资义务；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回出资或者退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
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出书面报告。
定。
公司任一股东所持公司 5%以上的股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权的，应当及
时通知公司并予以披露。
第三十九条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准本章程规定的须经股
东大会审议通过的担保事项、关联交易
事项、变更募集资金用途事项、提供财
务资助事项；审议公司在 1 年内购买、
第四十九条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会、监事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第五十条规定的
担保事项；
(十)审议批准变更募集资金用途事项；
(十一)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十二)审议公司在 1 年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
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出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十三)审议股权激励计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权
益的以外，免于履行股东大会审议程
序。
股东大会对董事会的授权内容应当明
确具体。股东大会不得将其法定职权授
予董事会行使。董事会应当在职权范围
和股东大会授权范围内对审议事项作
出决议，不得代替股东大会对超出董事
会职权范围和授权范围的事项进行决
议。
（十三）公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十条公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议；符合下列情形之一的，
还应当提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及公司控股子公司的对外
第五十条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及公司控股子公司的对外
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担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(五)为股东、实际控制人及其关联方的
提供的担保；
(六)公司章程规定的其他担保。
未经董事会或股东大会批准或授权，公
司不得对外提供担保。
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(五)预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
(六)对关联方或者股东、实际控制人及
其关联方的提供的担保；
(七)中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他担保。
未经董事会或股东会批准或授权，公司
不得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款（一）
（二）
（三）的规定，
但是公司章程另有规定除外。
第四十二条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
第五十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
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(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
(三)单独或者合计持有公司 10%以上已
发行有表决权股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十四条股东大会由董事会依法召
集，由董事长主持。
第五十六条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十六条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、监
事会应当在收到请求后 10 日内作出是
否召开临时股东会会议的决定，并书面
答复股东。同意召开的，应当在作出决
定后及时发出召开临时股东会会议的
通知。
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公告编号：2025-051
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十八条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十八条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和信息披露事务负
责人将予配合，并及时履行信息披露义
务。
第五十一条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
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大会补充通知，通知临时提案的内容并
将该临时提案提交股东大会审议。除前
款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会
通知中未列明或不符合本章程第五十
条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东会通
知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十二条召集人将在年度股东大会
召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司计算前述"20 日"、"15 日"的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第六十一条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
公司计算前述"20 日"、"15 日"的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第五十三条股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)全体股东（含表决权恢复的优先股
股东）均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会议联系方式；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十四条股东大会采用通讯或其他
方式的，应当在股东大会通知中明确载
明通讯或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应充分说明董事、
监事候选人的详细情况，至少包括以下
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证券监督管理委员
会(以下简称"中国证监会")及其他有
关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中应充分说明
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证券监督管理委员
会(以下简称"中国证监会")及其他有
关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第五十七条公司登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 公司登记在册的所有已发
行有表决权的普通股股东等股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相
关规定行使表决权。股东可以亲自出席
股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十条召集人将依据股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。
第六十四条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十二条 在年度股东会会议上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第六十七条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
第七十五条 股东会应有会议记录，由
信息披露事务负责人负责。会议记录记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
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和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十二条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)发行公司债券或其他证券及上市
方案；
(六)股权激励计划；
(七)决定公司发展战略和主营业务范
围；
(八)审议批准公司投资、担保、借贷、
资产处置、关联交易等重大决策制度及
会计政策；
(九)选举非由职工代表担任的董事、监
事，决定其报酬和支付方法；
(十)决定公司为除公司及控股企业以
外的任何第三方提供担保的事项；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
(六)股权激励计划；
(七)发行上市或者定向发行股票；
(八)表决权差异安排的变更
(九)法律、行政法规、规范性文件、业
务规则或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十三条股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。公
司及控股子公司持有的公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数；同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。公
司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已
发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第七十九条股东大会审议提案时，不能
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不能
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。不得对股东会通知不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十二条 股东大会对提案进行表决
时，应当现场推举一名计票人、两名监
票人，(与审议事项有关联关系的参会
第八十七条 股东会对提案进行表决
时，应当现场推举一名计票人、两名监
票人，(与审议事项有关联关系的参会
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人不得参加计票、监票)。股东大会决
议的表决结果应当载入会议记录。
人不得参加计票、监票)，由计票人和
两名监票人共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，股东会决议的表决结
果应当载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十三条股东大会会议结束后，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会会议
所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十八条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十九条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十八条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束后立即就任。
第九十三条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会通过决议之日。
第九十条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
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或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
(七)被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
(八)中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司董事会应当自知道有关情况发生
之日起，立即停止有关董事履行职责，
并建议股东大会予以撤换。上述规定同
样适用于公司的监事、高级管理人员。
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
(七)被全国股转公司公开认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情
形；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十一条董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
第九十五条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满，可连
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不能无故解除其职务。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以兼任经理或者其他高级管理
人员。
选连任。董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以兼任经理或者其他高级管理
人员。
第九十二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
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(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
(六)不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(七)不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意
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(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事、监事和高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事、监事和高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会或
者监事会时生效：
(一)董事、监事辞职导致董事会、监事
会成员低于法定最低人数；
(二)职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之二；
(三)董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事、监事填补因其辞职产生的空缺，或
者董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、
监事或者董事会秘书仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事、监事补选。
第九十九条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第九十八条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百零一条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
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规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条公司设董事会，对股东大会
负责。董事会由 5 名董事组成，由股东
大会选举产生。董事会设董事长 1 名。
董事会成员应当具备履行职责所必需
的知识、技能和素质。
第一百零五条董事长由董事会以全体
董事的过半数投票选举产生。
第一百零二条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由 5 名董事组成，设董
事长 1 名。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。董事会成员应当具
备履行职责所必需的知识、技能和素
质。
第一百条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、对外担保、
委托理财、关联交易等事项；
第一百零三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券方案；
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、对外担保、委
托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
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(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)在股东大会定期会议上向股东汇
报公司投资、担保、借贷工作情况；
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零二条公司应当制定董事会议
事规则，明确和细化章程中关于董事会
的职责，以及董事会召集、召开、表决
等程序，规范董事会运作机制，报股东
大会审批。
第一百零五条 公司应当制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则明确和细化章程中关于
董事会的职责，以及董事会召集、召开、
表决等程序，规范董事会运作机制，报
股东会审批。
第一百零六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会会议和召集、主持董
事会会议；
(二)督促检查董事会决议的执行情况；
(三)签署董事会重要文件；
第一百零六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会会议和召集、主持董事
会会议；
(二)督促检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
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(四)在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的授权原则和具
体内容。重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的授权原则和具
体内容。重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
第一百零七条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百零九条代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、监事会、董事长
和经理，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百零九条代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、监事会、董事长
和经理，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为传真、邮件、专人送
出、电子邮件或其他经董事会认可的方
式；通知时限为：会议召开前 5 日。但
情况紧急，需要尽快召开董事会会议
的，经全体董事同意，可以缩短董事会
的通知时间，或者随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明并在会议记录中
第一百一十条 召开临时董事会会议
的，可以根据会议事项的紧急程度，采
用电话、传真、电子邮件、即时通讯系
统或其他可确认收悉的方式通知。临时
会议的通知可以即时发出，但应保证全
体董事有合理时间知悉会议事项并充
分发表意见。经全体董事一致同意，可
以通讯方式或视频会议方式召开临时
会议并作出决议。董事如已出席会议，
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记载。董事如已出席会议，且未在到会
前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议
通知。
第一百一十一条董事会会议通知包括
以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百一十一条董事会会议通知包括
以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十三条审议公司在 1 年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 20%、低于 30%的事项；
董事会审议关联交易事项时，关联董事
不应当参与投票表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第一百一十三条 董事会有权审议公
司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 20%、
低于 30%
的事项；
董事会审议关联交易事项时，关联董事
不应当参与投票表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百一十七条董事会应当对会议所
议事项的决定成会议记录。出席会议的
董事有权要求对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。
第一百一十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录。出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
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出席会议的董事、信息披露事务负责人
和记录人应当在会议记录上签名。董事
会会议记录应当妥善保存。
第一百二十条本章程关于董事的忠实
义务的条款，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。本章程关于董事的忠实义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条经理对董事会负责，行
使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十一条 经理对董事会负责，
根据公司章程的规定或者董事会的授
权行使职权。行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十四条经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百二十三条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合
同规定。
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第一百二十五条公司董事会秘书负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。董事会秘
书必须为公司专职人员，其工作不得受
到不当干预。
第一百二十四条 公司由董事会秘书负
责公司信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管以及公司股东资料管理等工作。董事
会秘书应当列席公司的董事会和股东
会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
第一百二十六条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任
第一百二十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第七章 监事和监事会
第一百二十八条本章程第九十条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百二十六条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百二十九条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
第一百二十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
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和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百三十二条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百三十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百三十七条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
(九)本章程规定或股东大会授予的其
第一百三十五条 监事会行使下列职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)本章程规定或股东会授予的其他
职权。
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他职权。
第一百四十一条公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十条 公司依照法律、行政法
规、国家有关部门和全国股转公司的的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十二条公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规的规定进行编制。
第一百四十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
每一会计年度前上半年结束之日起 2 个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
第一百四十三条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十二条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
第一百四十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
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提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。 给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百四十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百四十九条公司聘用取得"从事证
券相关业务资格"的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百四十六条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百四十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十条公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、邮件方式、传真
方式、电子邮件方式或公告方式进行。
第一百五十一条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。
第一百六十一条公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件方式、传真
方式、电子邮件方式或其他经董事会认
可的方式进行。
第一百五十二条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人送出、邮件方
式、传真方式、电子邮件方式或其他经
董事会认可的方式进行。
第一百六十五条公司指定全国中小企
业股份转让系统信息披露平台为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百五十五条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台为刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百六十七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百五十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百六十九条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百五十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十一条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
第一百六十一条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百七十四条公司有本章程第一百
七十三条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百六十六条 公司有本章程第一百
六十五条第(一)项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十五条公司因本章程第一百
七十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百六十七条 公司因本章程第一百
六十五条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
进行清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
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司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十七条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百六十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百八十一条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
第一百七十三条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
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偿责任。
任。
第一百八十七条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)高级管理人员，是指公司的经理、
副经理、财务负责人、董事会秘书。
(五)本章程所称"以上"、"以内"、"以
下"都含本数；"不满"、"以外"、"低于
"、"多于"不含本数。
(六)重大资产重组，是指公司及其控股
或者控制的公司在日常经营活动之外
购买、出售资产或者通过其他方式进行
资产交易，导致公司的业务、资产发生
重大变化的资产交易行为。
(七)关联交易，是指公司或者其控股子
公司与公司关联方之间发生的转移资
源或者义务的事项。
第一百八十四条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十六条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
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（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营宗旨为：客户满意、员工满意、股东满意。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
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系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。
第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第一百七十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深
入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。
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第一百七十七条 投资者关系管理的工作内容为， 在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其 他
独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置
注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种
形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司若与投资者之间发生纠纷，可通过自行协商、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼等方式解决。
第一百七十九条 公司应当建立投资者关系管理制度，建立与股东畅通有效
的沟通渠道。
（三）删除条款内容
第三十一条股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案
权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
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秩序。
第六十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)公司的经营方针和投资计划；
(二)董事会和监事会的工作报告；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
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人应当立即组织点票。
第八十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十四条董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第九十五条董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人
员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之二；
(三)董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，
或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
第九十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内并不当然解除。
第九十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否
给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等
情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情
况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第一百零四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理
财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；禁止违规对外资金拆
借；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第一百零五条董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
第一百一十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百二十七条公司设信息披露事务负责人，由董事会秘书担任，负责公司
信息披露的具体工作。信息披露事务负责人负责办理公司信息对外公布等相关事
宜，应当遵守法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司的规定和本章
程，接受全国股份转让系统公司的监管。
第一百四十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百五十四条公司应重视和加强投资者关系管理工作，建立健全投资者关
系管理工作制度，通过多种形式主动与股东特别是社会公众股东进行沟通和交
流，充分利用公司网站和中国证监会、全国股份转让系统公司认可的信息披露平
台，及时、全面、准确地披露公司信息，以便投资者做出投资决策。
第一百五十五条公司的投资者关系管理工作由董事会秘书负责，公司各部门
应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百五十六条公司开展投资者关系活动时应平等对待所有投资者，保障所
有投资者享有同等的机会获得公司信息，不得进行选择性信息披露。
第一百五十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
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第一百六十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真
方式、电子邮件方式或其他经监事会认可的方式进行。
第一百八十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第一百九十条本章程所称"法律、行政法规、部门规章"是指中华人民共和国
境内现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及中国证监会、全国股
份转让系统公司的相关规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为落实新《公司法》及相关法律法规的新增要求和相关表述，公司相应修订
《公司章程》
。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系
统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《无锡市协力新能源股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
无锡市协力新能源股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 6 日