北京中航讯科技股份有限公司

章 程

2026 年 1 月

北京中航讯科技股份有限公司

公司章程

1

目 录

第一章 总则

......................................................................................................................... 2

第二章

宗旨和经营范围 ..................................................................................................... 3

第三章 股份

......................................................................................................................... 3

第一节 股份发行

.............................................................................................................. 3

第二节 股份增减和回购

.................................................................................................. 4

第三节 股份转让

.............................................................................................................. 5

第四章 股东和股东会

......................................................................................................... 6

第一节 股东

...................................................................................................................... 6

第二节 股东会

.................................................................................................................. 8

第三节 股东会提案

........................................................................................................ 11

第四节 股东会决议

........................................................................................................ 11

第五章

董事会 ................................................................................................................... 14

第一节 董事

.................................................................................................................... 14

第二节 董事会

................................................................................................................ 16

第三节 董事会秘书

........................................................................................................ 21

第六章

经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 22

第七章

监事会 ................................................................................................................... 24

第一节 监事

.................................................................................................................... 24

第二节 监事会

................................................................................................................ 24

第三节 监事会决议

........................................................................................................ 25

第八章

财务、会计和审计 ............................................................................................... 26

第一节 财务会计制度

.................................................................................................... 26

第二节 内部审计

............................................................................................................ 27

第三节 会计师事务所的聘任

........................................................................................ 27

第九章

通知 ....................................................................................................................... 27

第十章

合并、分立、解散、清算 ................................................................................... 28

第一节 合并或分立

........................................................................................................ 28

第二节 解散和清算

........................................................................................................ 29

第十一章

修改章程 ........................................................................................................... 31

第十二章

附则 ................................................................................................................... 31

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章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立

的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条

公司名称：北京中航讯科技股份有限公司

第四条 公司地址：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园•北领地 B-2

楼 5 层 A501 室

第五条 公司注册资本为人民币：7461.00万元。

第六条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任

法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职

务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章

程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼方式解决。

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第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章

宗旨和经营范围

第十二条

公司的经营宗旨是： 采用先进的技术和科学的管理方法，开发、制造、

销售在国内外有竞争力的产品，为用户提供优质服务，使公司获得良好的经济效益。

第十三条 公司经营范围是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能车载设备制

造；智能车载设备销售；工程管理服务；机械设备租赁；对外承包工程；通讯设备销

售；机械设备销售；信息系统集成服务；输配电及控制设备制造；充电桩销售；电动

汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；停车场服务；信息安全设备制

造；信息安全设备销售；显示器件制造；显示器件销售；金属结构制造；金属结构销

售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；

电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件批发；电子元器件批发；

通用设备修理；家用电器研发；互联网安全服务；工业互联网数据服务；广告制作；

广告发布；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元整。

第十七条 股份公司设立时，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式如

下：

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发起人姓名

认购股份数

（万股）

出资方式

出资时间

倪 军

291.6

净资产

*开通会员可解锁*

李英和

198.45

净资产

*开通会员可解锁*

张 慧

198.45

净资产

*开通会员可解锁*

李 昂

121.5

净资产

*开通会员可解锁*

蓝世勇

100

净资产

*开通会员可解锁*

李发跃

45

净资产

*开通会员可解锁*

宋天来

45

净资产

*开通会员可解锁*

合 计

1000

—

—

第十八条

经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股

票。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决

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议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注

销；属于第一款第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超

过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第二十三条 股东持有的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十五条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，

定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1

年内不得转让；其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十六条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所

持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖

出日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会收回其所得收益。

前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和其他高

级管理人员。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；但公司发行新

股时，原股东无优先认股权。

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律、行政法规的规定。

第三十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者

撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（五）严格按照相关规定履行信息披露义务和保密义务，及时告知公司控制权变

更、权益变动和其他重大事项，并保证披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；积极配合公司履行信息披露义务。

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日向公司口头报告，并应当自该事实发生之日起三日内向公司作

出书面报告。

第三十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

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文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节 股东会

第三十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（二）审议批准董事会的报告；

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（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）审议股权激励计划；

（十一）

审议公司对外提供财务资助的情形，且被资助对象最近一期的资产负

债率超过70%，或者单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（十二）

审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会应当在《公司法》和本章程的规定范围内行使相关职权，在决定对董

事会进行授权时应遵循“保证公司、股东和债权人合法权益，保证工作效率，使

公司经营管理规范化、科学化、程序化”的原则，授权内容应当具体明确。股东

会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应

于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足本法规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十二条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。根据公司需要或相关

规定，公司可以提供电子通信方式为股东参加股东会提供便利。会议时间、召开方式

应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会会议由董事

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会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举1名董事主持。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当

予以配合，并及时履行信息披露义务。监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必

要费用由公司承担。

第四十三条 公司召开年度股东会会议，董事会应当于会议召开

20日前通知各股

东；临时股东会应当于会议召开

15日前通知各股东。

第四十四条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）股东授权委托书的送达时间和地点；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（六）会议联系方式。

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第四十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会会议，代

理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、

权限和期限。

第四十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第四十八条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开

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日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

第四十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第三节 股东会提案

第五十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

。

第五十一条 临时提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东

会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四节 股东会决议

第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，所持每一股份有一票表决权。但是，公司或控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十三条：若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大

事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、

修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大

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资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第五十四条 股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。

第五十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选举

产生）及其报酬和支付方法。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第五十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司转让、受让重大资产或者对外提供担保超过公司最近一期经审计净资

产30%的事项；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

（九）以特别决议通过的其他事项。

第五十七条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。应当向股东

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提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监

事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各

届的监事候选人由上届监事会提名。单独或者合计持有公司 3%股份以上的股东，可以

以临时提案的方式提名董事和监事候选人。

第五十九条 股东会采取记名投票或举手方式表决。

第六十条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有 1 名股东代表和 1

名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会

上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十二条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当即时点票。

第六十三条 股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项

作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数

的有效表决权赞成该关联事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 2/3 以

上有表决权通过，股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，

关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，或者全体股东均为关联方的，

可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当

对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十六条 股东会应有会议记录，由信息披露负责人负责。会议记录记载以下

内容：

（一）出席股东会的股东（包括代理人）人数，所持有表决权的股份总数，占公

司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；召集人姓名、会议议程；

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（三）会议支持人及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员的

姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）股东会认为应载入会议记录的其他内容。

第六十七条 出席会议的董事、信息披露负责人、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效表决资料一并保存，保存期至少 10

年。

第五章

董事会

第一节 董事

第六十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六十九条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

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出现本条情形的，公司将解除其职务。

第七十条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十一条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第七十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第七十三条 董事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。股东会可以决议解任董事，

决议做出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第七十五条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞职而导致董事

会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规

和公司章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事缺额产生的空缺。公

司应当在 2 个月内完成董事补选。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职

的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第七十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事对公司的其他

忠实义务自离职之日起 2 年期限内仍然有效。

第七十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十九条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。

本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事以及辞职未完成工作移交且相关公告未披

露的董事会秘书。

第二节 董事会

第八十条 公司设董事会。董事会对股东会负责。

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第八十一条 董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长 1 人。

第八十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的投资，转让、受让重大资产，资产抵押

及其他对外担保、关联交易事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）法律、法规规定以及股东会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应坚持合法、必要、

审慎、明确、可控、公司利益最大化的原则。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的

审计报告向股东会作出说明。

第八十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第八十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

以下事项由董事会决定：

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（一）投资方面：

1、公司中长期投资计划和年度投资计划由股东会批准。其中，董事会可对经股东

会批准的年度投资计划中的当年资本开支数额作出部分调整，但所增加的资本开支额

不得超过当年资本开支总额的 10%。

2、单个项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资）

，如

投资额达到公司最近一期经审计的净资产值 5%以上，由股东会批准；未达到前述标准

的由董事会批准。

3、董事会有权确定一次性投资额不超过公司最近一期经审计净资产值 2%的风险

投资（包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发）

。

（二）债务管理方面

1、贷款

单笔贷款发生金额达到公司最近一期经审计净资产值的 5%，由股东会批准；未达

到前述标准的由董事会批准。

2、融资租赁：单笔融资租赁合同金额达到公司最近一期经审计净资产值的 5%，由

股东会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

3、担保：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

资产的 10%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 10%以后提供的

任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为控股子公司进行总额达到公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的单笔

债务提供担保，由股东会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

（三）资产处置方面

委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面重要合同的订立、变更和终

止，涉及的金额或 12 个月内累计金额达到公司最近一期经审计净资产值的 10%以上，

由股东会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

（四）重大资产出售、收购和关联交易

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公司与关联自然人达成的关联交易总额在 50 万元以下,公司与关联法人达成的关

联交易总额在 100 万元以下，由公司董事长审批。若该交易一方为董事长或董事长关

联方的，应提交董事会审议。公司与关联自然人达成的关联交易总额在 50 万元以上，

与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上，但不满公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或 1,000 万元的交易，须经

董事会审议通过后方可实施。公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上或超过 1,000 万元的关联交易，须经公司董事会审议通过后提请公

司股东会审批。

除本章程另有规定外，公司进行重大资产出售、收购或与其关联人进行关联交易

时，公司股东会和董事会对该等事项的划分，按国家法律、法规对非上市公众公司监

管的规定执行。

第八十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第八十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第八十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集董事会临时会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第九十条 董事会召开临时会议应至少提前 1 日发出会议通知。

第九十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

第九十二条

董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一

票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。总经理由董事会提名，

须经董事会

2/3（含）以上董事同意后生效；董事会制定年度经营任务给总经理，如

未完成任务，董事会有权重新提名并按总经理任命程序重新任命总经理。

第九十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。董事亲自、委托代理人出席会议即构成董事会会议所需的法

定人数。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或

盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃

权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第九十四条 以会议方式召开的董事会的表决方式为举手表决，每名董事有一票

表决权。特殊议案由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。

第九十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况

下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董

事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露

外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交

易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。

第九十七条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露、并

且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

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如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按照正

常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。

第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其

有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十九条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由

董事会秘书保存，保存期至少 10 年。

第一百条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百零一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百零二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。

第三节 董事会秘书

第一百零三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事

会负责。董事会秘书是公司信息披露事务负责人，应当取得全国股转系统董事会秘书

资格，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料

管理等工作。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

第一百零四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董

事会秘书应当具备如下任职资格：

（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作 3 年以上的自

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然人担任；

（二）董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好

的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并有良好

地处理公共事务的能力。

本章程第六十五条不得担任公司董事的相关规定适用于董事会秘书。

第一百零五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的国家

法律、行政法规、公司章程；

（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的，

应当及时提出异议；

（六）法律法规及本章程规定的其他职责。

第一百零六条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请

的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百零七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董

事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百零八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干、财务负责人 1 名。上述人员

及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任

总经理、副总经理或者其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合法律法规及本章程规定的任职规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。高级管理人员在执行职务时违反法律法规和公司章程，若给挂牌公司造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

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第一百零九条 本章程第六十五条不得担任公司董事的规定适用于高级管理人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百一十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工

作；

（二）组织公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百一十四条 本章程有关董事辞职的规定同样适用于高级管理人员。高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其

与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但

董事会秘书的辞职需完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百一十五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得

擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相

关信息披露工作。

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往

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来的规范性。

副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向

其汇报工作或者提出相关的报告。

第七章

监事会

第一节 监事

第一百一十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总经理和其他高

级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，

具备有效的履职能力。

第一百一十七条 本章程第六十五条不得担任公司董事的相关规定同样适用于监

事。监事应遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务。监事在执行职务时

违反法律法规和公司章程，若给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职

工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百一十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，

股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，

适用于监事。

第一百二十一条 在公司正式获利前，公司不向董事和监事支付报酬，但应负责

支付董事和监事出席董事会和监事会会议所发生的合理费用。

第二节 监事会

第一百二十二条 公司设监事会，其中职工代表的比例不得低于 1/3。监事会由

3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。

第一百二十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

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（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）股东会授予的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百二十四条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会发现董事、

高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职

责，向董事会通报或者向股东会报告。

第一百二十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开

10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。

第一百二十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议

期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的

决策材料。

第一百二十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第三节 监事会决议

第一百二十八条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

第一百二十九条 以会议方式举行的监事会的表决方式为举手表决，每个监事有

1 票表决权。监事会决议经半数以上监事表决通过，方为有效。

第一百三十条 监事会会议应有记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书负责保存，保存期至少 10 年。

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第八章

财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百三十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经

会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的

规定制作。

第一百三十三条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定

公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

第一百三十五条 股东会或者董事会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百三十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。

第一百三十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册

资本中各自所占的比例分配给各方。

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第二节 内部审计

第一百三十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十一条 公司聘用取得从事证券从业资格的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十二条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知会计师事务所并允许会计

师事务所向股东会或董事会陈述意见。

第九章

通知

第一百四十三条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话。

第一百四十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。

电话通知发出时应做记录。

第一百四十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第十章

合并、分立、解散、清算

第一节 合并或分立

第一百四十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并

和新设立合并两种形式。

第一百四十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

第一百四十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财

产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或者提供相应的担保的，

不得进行合并或者分立。

第一百四十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对

公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百五十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订书面

协议加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司承

继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。除非股东另行

协议，双方应按各自的出资比例减少各方的出资额。公司减少注册资本，必须编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在符合

法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

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30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百五十三条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百五十四条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而

存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百五十五条 公司因有本节前条第（一）

、

（二）

、

（五）

、

（六）项情形而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股

东会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事

人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组

织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百五十六条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定

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有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清

算。

第一百五十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，

公司不得开展与清算无关的经营活动。

第一百五十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，向清算组申报其债权。

第一百六十条 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百六十二条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定

宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收

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支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关。

清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登

记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百六十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。依法履行清算义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第十一章

修改章程

第一百六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百六十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百六十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改公司章程。

第十二章

信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百六十九条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百七十条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信

息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百七十一条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露

的负责人，负责信息披露事务。

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信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第二节 投资者关系管理

第一百七十二条

公司建立投资者关系管理制度，由董事会秘书担任投资者关系

管理的负责人，负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经

营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百七十三条

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，在

投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，避

免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应及时回应投资者的意见建议，做好投

资者咨询解释工作。

第一百七十四条

公司在投资者关系管理工作中应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开

重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合规定的信息

披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百七十五条

若公司主动终止股票在全国股转系统挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。

第一百七十六条

公司与投资者之间发生纠纷时，公司应先行友好协商处理，切

实保护投资者合法权益。协商无法解决时，投资者可以依法向有管辖权的人民法院提

起诉讼，或者按其届时与公司达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。

第十三章

附则

第一百七十七条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股

本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以

控制公司30%以上表决权的行使；

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（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者

书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司

的目的的行为。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百七十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十九条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下” ，都含本数；

“不满”

、

“以外”不含本数。

第一百八十条 本章程由公司董事会负责解释。

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2026 年 1 月 26 日