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公告编号：2025-049

证券代码：831631 证券简称：北邮国安 主办券商：申万宏源承销保荐

北京北邮国安技术股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 20 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于修订无

需提交股东会审议的公司治理制度》的议案，同意

6 票，反对 1 票，弃权 0 票，

表决通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京北邮国安技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范北京北邮国安技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法利益及公司的长远利益。根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称“

《业务规则》

”

）

、《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称“

《披露规则》

”

）等法律法规、规范

性文件及《北京北邮国安技术股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）的规

定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”指公司将已经发生或将要发生的、可能对

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公告编号：2025-049

公司经营、股票及其他证券产品交易价格、投资者投资决策产生实质性或者较大

影响的信息（以下统称“重大信息”

）

，经主办券商审查后，在规定的时间，通过

管理部门规定的信息披露平台，以规定的方式向社会公众公布。

本制度所称“管理部门”指根据国家法律、法规或其他规范性文件规定负责

管理在全国中小企业股份转让系统报价转让的非上市股份有限公司信息披露的

机构，包括全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让

系统公司”和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

。

第三条 公司应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息

披露义务，遵守信息披露纪律。

第四条 公司在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券

品种适用本制度。

全国股份转让系统公司对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止

及重新挂牌以及公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。

第五条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，置

备于公司住所，并在管理部门指定的媒体发布。

公司依法披露信息，应当经主办券商对信息披露文件进行事前审查，公司不

得披露未经主办券商审查的重大信息。主办券商发现拟披露的信息或已披露信息

存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办

券商应当要求公司进行更正或补充。公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两

个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。公司如需更正、

补充信息披露文件的，应当履行相应程序。

第六条 公司信息披露的内容主要包括定期报告和临时报告。除监事会公告

外，公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。

第七条 公司披露的信息应当便于理解。公司披露信息时应使用事实描述性

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公告编号：2025-049

语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广

告、恭维或诋毁等性质的词句。

第八条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司经营、

公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策可能产生较大影响的信息，

并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告管理部门或主办券

商，根据报告回复决定披露的时间和方式。

第九条 公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带法律责任。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保

证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十条 公司依法披露信息，应当在中国证监会非上市公众公司信息披露网

站（nlpc.csrc.gov.cn）、全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn

或 www.neeq.cc）。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指

定网站。

第十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依

法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消

息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等，及时

披露可能损害公司利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以向推荐主

办券商申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

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1、拟披露的信息尚未泄漏；

2、有关内幕人士已书面承诺保密；

3、公司股票的交易未发生异常波动。

第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者管理部门认可的

其他情形，按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致其违反国家

有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向管理部门申请豁免按本制度披露

或者履行相关义务。证监会、全国股份转让系统公司认为需要披露的，公司应当

披露。

第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，

或本制度没有具体规定，但管理部门或推荐主办券商或公司董事会认为该事件对

公司股票交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相

关信息。

第二章 定期报告的披露

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。公司可以披

露季度报告。

公司进入创新层后，应当披露季度报告。

第十七条 公司应当按照全国股份转让系统公司有关要求在规定的期限内编

制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完

成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成

并披露。

公司披露季度报告的，应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个

月内编制完成并披露，但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年

度年度报告的披露时间。

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第十八条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，由

全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变

更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转

让系统公司视情况决定是否调整。

第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风

险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。董事会已经审议通过的，公

司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

第二十条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由

董事会审议后提交股东会审议。

公司进入创新层后，公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关

规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审

计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

第二十一条 公司进入创新层后，定期报告披露前出现业绩泄露的，应当及

时披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资

产、净资产以及净资产收益率。

第二十二条 公司进入创新层后，在年度报告披露前，预计上一会计年度净

利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，

应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的

原因。

前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、

由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。

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如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 10%以上

的，公司应当及时披露修正公告；如差异幅度达到 50%以上的，公司应在修正公

告中向投资者致歉并说明差异的原因。

第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会

对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、全国股份

转让系统公司的规定和《公司章程》

，报告的内容是否能够真实、准确、完整地

反映公司的实际情况。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理

由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，公司董事、监事和

高级管理人员可以直接申请披露。

第二十五条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

1、定期报告全文、摘要（如有）

；

2、审计报告（如适用）

；

3、董事会、监事会决议及其公告文稿；

4、公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

5、按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

6、全国股份转让系统公司及主办券商要求的其他文件。

第二十六条 公司年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一

个转让日向全国股份转让系统公司报告：

1、财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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2、经审计的期末净资产为负值。

第二十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向

主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

1、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董

事会决议以及决议所依据的材料；

2、监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

3、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

4、全国股份转让系统公司及主办券商要求的其他文件。

第二十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第二十八条出

具的专项说明应当至少包括以下内容：

1、出具非标准审计意见的依据和理由；

2、非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

3、非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范

性规定。

第二十九条 本制度第二十八条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计

准则及其相关信息披露规范性规定的，主办券商应督促公司对有关事项进行纠

正。

第三十条 公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事

后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。主办券商

应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补

充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第三章 临时报告披露

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第一节 一般规定

第三十一条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露

义务人按照法律法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定发布的除定

期报告以外的公告。

发生可能对公司股票或其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

公司应当按照中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定编制并披露临时

报告。

第三十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后，及时履行首次披露义务：

1、董事会或者监事会作出决议时；

2、有关各方签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

3、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事

件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人士已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，

但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对

外披露。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露规则》规定的披露标准，

或者《信息披露规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票

或其他证券品种交易价格或投资者投资决策产生较大影响，公司应当及时披露。

第三十三条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划

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阶段，虽然尚未触及本制度第三十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公

司亦应履行首次披露义务：

1、该事件难以保密；

2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》

、本制度

的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

临时报告披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。编制公

告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应

当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第三十五条 公司控股子公司发生的对公司股票及其他证券品种交易价格或

投资者决策产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第二节 董事会、监事会和股东会决议

第三十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签

字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以

临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的

收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公

司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第三十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签

字的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以

临时公告的形式及时披露。

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第三十八条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五

日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第三十九条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议

公告披露。年度股东会公告中应当包括律师见证意见。

股东会决议涉及《信息披露规则》规定的重大事件，且股东会审议未通过相

关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通

过的原因及相关具体安排。

第四十条 公司应当根据《公司章程》中规定的收购与出售资产、对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）

、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董

事会或股东会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东会审议并按《信息披露

规则》及本制度相关规定披露。

第四十一条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及

股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三节 关联交易

第四十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公

司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十三条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方

披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于

形式原则认定的情形。

第四十四条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行《公司章

程》规定的表决权回避制度。

挂牌公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。

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第四十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会

审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中

予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东会审议并披露。

第四十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会

审议并以临时公告的形式披露。

第四十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的关联交易；

第四节 其他重大事件

第四十八条 公司对涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没

有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种

转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，

以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时

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披露。

第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第五十条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动

的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如果次一转让日无法披

露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第五十一条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”

）可能或者已经对公司

股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应及时了解情

况，向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第五十二条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公

司的相关规定，并履行披露义务。

第五十三条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统

公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第五十四条 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众

公司收购管理办法》

（以下简称《收购办法》

）规定标准的，应当按照《收购办法》

的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。

第五十五条 直接或间接持有公司总股本 5%以上的股东及其实际控制人，其

拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及

时通知公司并配合公司履行披露权益变动义务，公司应当及时披露股东持股情况

变动公告。

第五十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

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的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第五十七条 全国股份转让系统公司对公司股票实行风险警示或作出股票终

止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第五十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起两个转让日内披露：

1、公司变更公司名称、证券简称、公司章程、经营范围、注册资本、注册

地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披

露新的公司章程；

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

3、控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

4、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

5、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权；

6、公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行

职责；

7、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

8、公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子

公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议；

9、公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决

议；

10、公司董事会就并购重组、股利分派、回购股份、股权激励方案作出决议；

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11、变更会计师事务所、会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规

章修订造成的除外）

；

12、公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）

、对外提供担保

（公司对控股子公司担保除外）形成决议；

13、挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案

调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政

处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高

级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取

留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市

场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

14、公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失

信联合惩戒对象；

15、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部

条件、行业政策发生重大变化；

16、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责

令改正或者经董事会决定进行更正；

17、法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股份转让系统公司、主

办券商认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的，公司应当至少每月

发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第四章 信息披露事务管理

第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责。

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公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息

披露事务负直接责任。公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。

第六十条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，主要体现在以下

四个方面：

1、董事长为信息披露工作的第一责任人；

2、董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调实施本制度，组织和

管理信息披露事务；

3、董事会全体成员负有连带责任；

4、公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司的

信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络

人，负责向董事会秘书报告信息。

第六十一条 董事会秘书负责信息披露事务，承担公司的信息披露工作的协

调和组织。具体职责如下：

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

2、董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会

以及高级管理人员的其他相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及

信息披露事宜的所有文件。

3、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

4、公司董事会秘书负责组织与管理部门、有关证券经营机构、新闻机构等

方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的

文件资料等。

5、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

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措施加以解释和澄清，并报告管理部门和推荐主办券商。

6、董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对公司信息披

露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

7、董事会秘书应负责组织本制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司

董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、各子公司的负责人以及其他负有

信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事会指定一名高级管理人员代行董事

会秘书的职责。

第六十二条 公司信息披露义务人应按照如下规定协助董事会秘书履行职

责：

1、公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人

员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露工作。不得干预董事

会秘书按有关法律、法规及其他规范性文件的要求披露信息。

2、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响

的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

3、对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关的

会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部

门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

4、为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决

策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况；公

司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董

事会秘书向有关部门咨询，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司

信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第六十三条 公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向全国股份转让系统

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公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责

时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第六十四条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及

高级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在

两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

第六十五条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股

份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承

诺书》

（以下简称“承诺书”

），并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监

事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人

员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

第五章 信息披露的程序

第六十六条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查

及发布流程，但本制度另有规定的除外：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会提出披露

信息申请；

2、董事会秘书组织制作信息披露文件，并进行合规性审查；

3、董事长对拟披露信息核查并签发； 监事会的信息披露文件由监事会办事

机构草拟，监事会主席审核并签发；

4、董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送主办券商，并置备

于公司住所供社会公众查阅；

5、董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六章 保密措施

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第六十七条 公司建立重大信息内部流转保密制度，信息知情人员对本制度

本制度所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在

该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证

券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损

失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

1、公司的董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人

员；

5、公司的保荐人、承销公司股票的证券公司以及其他证券服务机构的有关

人员；

6、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十八条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，要求其对了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第三人披

露。

第六十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止

在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度相关规定执行。

第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司

的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第七十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内；

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公司应明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任

人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各

部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保

密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第七十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定。

第七章 与投资者、媒体等信息沟通与制度

第七十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十四条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等

工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及

相关建议、意见等。

第七十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并

指派两人或以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、

记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告推荐主办

券商并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得

提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会

参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者说明。

第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十七条 公司确立董事、监事、高级管理人员、各部门及控股及参股公

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司履行信息披露职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子

及实物存档管理。

第七十八条 董事会办公室专人负责保管《公开转让说明书》

、定期报告、临

时报告和相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决

议和记录等资料原件进行电子及实物存档，保管期限不少于 10 年。

第七十九条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董

事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。

第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按 《证券法》及其他规范性文件的

相关规定进行罚。

第八十一条 公司及其他信息披露义务人存在以下情形之一的，全国股转公

司可以对公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；

（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重

大影响的陈述，构成误导性陈述的；

（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内

容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

（四）无正当理由未在《信息披露规则》规定的期限内披露定期报告或临时

报告的；

（五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以全国股转

公司规定的方式公开披露应当披露的信息；

（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文

件产生较大影响的；

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（七）未按要求回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补

充的要求，或者公开问询的；

（八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司

财务报告真实可靠的；

（九）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行《信息披露

规则》规定的信息报备义务；

（十）全国股转公司认定的其他违规行为。

公司无正当理由，未在规定期限内披露年度报告或者中期报告的，全国股转

公司将给予公司及相关责任主体公开谴责的纪律处分。第八十二条 由于公司董

事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损

失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可

以向其提出适当的赔偿要求。触犯国家有关法律法规的，应依法移送激发机关，

追究其法律责任。

第八十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露

而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏

漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会可对相关责任人

给予处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施

情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十五条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信

息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。

第十章 附 则

第八十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重

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大信息，其信息披露相关事务管理适用本制度，本制度没有明确规定的参照本制

度的相关规定执行。

第八十七条 本制度与有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的

规定有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公

司章程》的有关规定执行。

第八十八条 本制度下列用语具有如下含义：

1、披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、本细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统

公司网站上公告信息。

2、重大信息：指所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影

响的信息。

3、主办券商：指推荐非上市公司进入全国股份转让系统挂牌，并负责指导、

督促其履行信息披露义务的取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资

格的证券公司。

4、重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

5、及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内，

另有规定的除外。

6、高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司

章程规定的其他人员。

7、控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

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8、实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

9、控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经

营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：

(1)为公司持股 50%以上的控股股东；

(2)可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

(3)通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

(4)依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影

响；

(5)中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

10、公司控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会

半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

11、承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所

作的保证和相关解决措施。

12、违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的

担保事项。

13、净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表

的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

14、日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之

间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托

或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，财务资助（公司接

受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了

日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

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15、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际

控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股

股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或

者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控

制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况

下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统

公司认定的其他形式的占用资金情形。

16、以上：本规则中“以上”均含本数，

“超过”不含本数。

第八十九条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第九十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。

北京北邮国安技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日