开源证券股份有限公司

关于

天津成科传动机电技术股份有限公司

回购股份

之

合法合规性意见

主办券商:

二〇二六年一月

录

ロ

根据天津成科传动机电技术股份有限公司(以下简称"成科机电"或"挂牌 公司")第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司回购股份方案的议案》 (以下简称《回购股份方案》),挂牌公司拟通过要约方式,以自有资金回购公 司股票并用于实施股权激励或员工持股计划。

根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份 实施细则》(以下简称《回购实施细则》)等相关法律法规及规范性文件的要求, 开源证券股份有限公司(以下简称"开源证券"或"主办券商")作为主办券商 对成科机电本次回购股份的相关事项进行了核查,并出具合法合规性意见如下;

一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》有关规定的意见

(一)公司股票挂牌时间已满 12个月

经核查,成科机电股票于*开通会员可解锁*起在全国中小企业股份转让系统 (以下简称"全国股转系统")挂牌并公开转让,证券简称,成科机电,证券代 码:430257。截至挂牌公司董事会审议通过《回购股份方案》决议之日,成科机 电股票挂牌时间已满十二个月,符合《回购实施细则》第十一条第一款"公司股 票挂牌满十二个月"的规定。

(二)回购股份后,挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力

挂牌公司本次拟回购股份数量不超过1.000.000 股,占公司目前总股本的比 例不高于 1.61%。本次回购价格为 3.20元/股,预计拟回购资金总额不超过 320.00 力元。

根据挂牌公司2025年半年度报告,截至*开通会员可解锁*,挂牌公司货币 资金余额为 5,706.49万元,本次股份回购所需资金上限占挂牌公司货币资金的比 例为5.61%,挂牌公司可用于股份回购的资金充足,实施股份回购不会对挂牌公 司财务状况造成重大不利影响。

根据挂牌公司 2025年半年度报告,截至*开通会员可解锁*,挂牌公司总资 产为58,163.71万元,负债总计为 39,087.38万元,归属于挂牌公司股东的净资产 为19,076.33万元,资产负债率(合并)为67.20%。本次股份回购所需资金上限 分别占挂牌公司截至*开通会员可解锁*总资产的 0.55%、归属于挂牌公司股东的

净资产的1.68%,整体资金使用规模占比较小,挂牌公司无法偿还债务的风险较 低,实施本次回购不会对挂牌公司债务履行能力造成重大不利影响。

根据挂牌公司2025年半年度报告,2025年1至6月,挂牌公司营业收入为 12,806.51 万元,归属于挂牌公司股东的净利润为 1.019.76万元。根据挂牌公司 2024年年度报告显示,2024年度,挂牌公司营业收入为 25,482.68 万元,归属于 挂牌公司股东的净利润为2,083.93万元。挂牌公司持续经营能力良好,实施回购 不会对挂牌公司持续经营能力造成重大不利影响。

综上所述,经核查,主办券商认为挂牌公司生产经营状况稳定,货币资金充 足,具备较强的债务履行能力和持续经营能力,本次回购股份方案的实施,不会 对挂牌公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力构成重大不利影响。

(三)回购方式符合规定

经核查,截至本合法合规性意见出具目,挂牌公司股票为集合竞价交易方式。 挂牌公司拟采用要约方式向全体股东发出要约回购公司部分股票至公司回购专 用证券账户,并以现金方式支付要约回购股份的价款。符合《回购实施细则》中 第三十九条"挂牌公司实施要约回购,应当公平对待公司所有股东"、第四十一 条"要约回购应当以固定价格实施"、第四十二条"挂牌公司应当采用现金方式 支付要约回购股份的价款"等相关规定。

(四)回购规模、回购价格、回购资金和回购实施期限安排符合规定

经核查,根据挂牌公司《回购股份方案》,本次回购规模、回购价格、回购 资金和回购实施期限等情况安排如下:

1、回购规模

挂牌公司本次拟回购股份数量不超过1,000,000 股,占挂牌公司目前总股本 的比例不高于1.61%。本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时挂牌 公司实际回购的股份数量为准。

2、回购价格

挂牌公司本次要约回购价格为固定价格 3.20元/股。本次股份回购定价已综

合考虑挂牌公司最近一期每股净资产、前期股票定向发行价格,以及同行业可比 公司市净率等因素,本次回购股份价格合理,不存在损害挂牌公司和股东利益的 情况。

本次回购价格符合《回购实施细则》第四十一条"要约回购应当以固定价格 实施,且符合本细则第十五条的规定"及第十五条"竞价或做市方式回购的价格 上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易目(不含停牌目)交 易均价的 200%"的规定。

3、回购资金安排

挂牌公司本次拟回购资金总额不超过320.00万元,具体回购资金总额以回 购期满时实际回购资金为准,资金来源为自有资金。根据挂牌公司 2025年半年 度报告,截至*开通会员可解锁*,挂牌公司货币资金余额为5,706.49万元,本次 股份回购所需资金上限占公司货币资金的比例为5.61%,挂牌公司可用于股份回 购的资金充足。符合《回购实施细则》第十四条"挂牌公司应当合理安排回购规 模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限, 且下限不得低于上限的50%"的规定。

4、回购实施期限

挂牌公司本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案 之日起不超过12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易目起30个自然日。

如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实 施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如果在回购期限内,挂牌公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购 期限自董事会决议生效之日起提前届满。

同时,挂牌公司不得在下列期间回购公司股票:

(1) 挂牌公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前10个交易目内:

(2)可能对挂牌公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之目或者

在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)全国股转公司规定的其他情形。

综上所述,主办券商认为挂牌公司本次《回购股份方案》符合《回购实施细 则》的有关规定。

二、关于本次回购股份必要性的意见

(一)本次回购的目的

挂牌公司基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可,进一步建立、 健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,有效将股东利益、公司利益和员 工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展。挂牌公司拟以自有资金 回购公司股份,用于后续实施股权激励或员工持股计划。

(二) 股价情况与公司价值分析

挂牌公司股票为集合竞价交易方式。挂牌公司董事会审议通过回购股份方案 决议目前60个交易日(不含停牌目)股票不存在二级市场交易情况。因此挂牌 公司股票二级市场交易情况对本次股份回购定价参考价值较低。

根据公司 2025年半年度报告,截至*开通会员可解锁*,公司营业收入为 12,806.51 万元,归属于挂牌公司股东的净利润为 1,019.76 万元。根据公司经审 计的 2024年年度报告,截至*开通会员可解锁*,公司营业收入为25,482.68万 元,归属于挂牌公司股东的净利润为2,083.93万元,公司持续经营能力良好。

综上所述,主办券商认为挂牌公司实施本次回购股份有助于公司的长远发展, 保持团队稳定,维护挂牌公司良好的资本市场形象及投资者利益,本次股份回购 具有必要性。

三、关于本次回购股份价格合理性的意见

挂牌公司本次要约回购价格为固定价格 3.20元/股,定价原则及合理性分析 如下:

(一)公司股票二级市场交易情况

截至本合法合规性意见出具日,挂牌公司股票为集合竞价交易方式。挂牌公 司董事会审议通过回购股份方案决议目前 60个交易日(不含停牌目)股票不存 在三级市场交易情况。因此挂牌公司股票二级市场交易情况对本次回购股份定价 参考价值较低。

(二)公司每股净资产价格

根据挂牌公司2025年半年度报告,截至*开通会员可解锁*,归属于挂牌公 司股东的每股净资产为3.06元。本次回购价格为3.20元/股,高于归属于挂牌公 司股东的每股净资产,不存在损害挂牌公司股东利益的情形。

(三) 公司挂牌以来股票发行情况

挂牌公司自挂牌以来累计实施定向发行股票两次:第一次股票发行时间为 *开通会员可解锁*,发行价格为3.20元/股,发行数量为3,880,600 股;第二次股票发 行时间为 *开通会员可解锁*,发行价格为 3.20元/股,发行数量为 8.422.500 股。挂牌 公司两次定向发行股票时间均在近五年内,价格与本次回购价格一致,挂牌公司 前次股票发行价格对本次回购股份价格的确定具有一定的参考价值。

(四)同行业可比公司情况

挂牌公司是一家致力于带式输送机及其配套设备研发、设计、制造、销售及 服务的高新技术企业,主要产品包括带式输送机及其配套设备、粉尘治理系统及 其配套设备、智能化信息系统及机器人。根据挂牌公司管理型行业分类,挂牌公 司所属行业为 C3434-连续搬运设备制造。

挂牌公司选取的同行业可比公司情况如下:

注:收盘价为*开通会员可解锁*数据,当日没有收盘价的选取最近交易日收盘价。上述同 行业可比挂牌公司每股净资产数据来源于各公司披露的2025年半年度报告。

根据挂牌公司未2025年半年度报告,截至*开通会员可解锁*,归属于挂牌 公司股东的每股净资产为3.06元,若按本次回购股份价格 3.20元/股计算,对应 的市净率为1.05x。挂牌公司本次回购的市净率处于行业波动区间范围内,且略 高于同行业可比公司平均市净率,不存在损害挂牌公司股东利益的情形。

综上所述,挂牌公司本次回购股份定价已综合考虑挂牌公司最近一期每股净 资产、前期股票定向发行价格,以及同行业可比公司市净率等因素。主办券商认 为本次回购股份价格合理,不存在损害挂牌公司利益和股东利益的情况,符合《回 购实施细则》的相关规定。

四、关于本次回购股份方案可行性的意见

挂牌公司本次拟回购股份数量不超过1,000,000 股,占公司目前总股本的比 例不高于 1.61%。本次回购价格为 3.20元/股,预计拟回购资金总额不超过 320.00 万元。

(一)对公司财务状况影响的分析

根据挂牌公司2025年半年度报告,截至*开通会员可解锁*,挂牌公司货币 资金余额为5,706.49万元,本次股份回购所需资金上限占挂牌公司货币资金的比 例为5.61%,挂牌公司可用于股份回购的资金充足,实施股份回购不会对挂牌公 司财务状况造成重大不利影响。

(三)对公司债务履行能力的分析

根据挂牌公司 2025年半年度报告,截至*开通会员可解锁*,挂牌公司总资 产为58,163.71 万元,负债总计为 39,087.38 万元,归属于挂牌公司股东的净资产 为 19,076.33万元,资产负债率(合并)为67.20%。本次股份回购所需资金上限 分别占挂牌公司截至*开通会员可解锁*总资产的0.55%、归属于挂牌公司股东的 净资产的 1.68%,整体资金使用规模占比较小,挂牌公司无法偿还债务的风险较 低,实施本次回购不会对挂牌公司债务履行能力造成重大不利影响。

(三)对公司持续经营能力的分析

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根据挂牌公司2025年半年度报告,2025年1至6月,挂牌公司营业收入为 12,806.51 万元,归属于挂牌公司股东的净利润为 1,019.76 万元。根据挂牌公司 2024年年度报告显示,2024年度,挂牌公司营业收入为25,482.68 万元,归属于 挂牌公司股东的净利润为2,083.93万元。挂牌公司持续经营能力良好,实施本次 回购不会对挂牌公司持续经营能力造成重大不利影响。

综上所述,经核查,主办券商认为挂牌公司生产经营状况稳定,货币资金充 足,具备较强的债务履行能力和持续经营能力,本次回购股份方案的实施,不会 对挂牌公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力构成重大不利影响,挂牌 公司本次回购方案具有可行性。

五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层及相关风险应对措施合理 性的意见

本次回购方案实施前,成科机电系基础层挂牌公司。本次回购完成后,成科 机电股本及股权结构变动不会触发公司所属层级变动。

六、其他应说明的事项

(一)本次回购存在因挂牌公司股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回 购价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

(三)本次回购存在若挂牌公司股权激励或员工持股计划未能通过股东会审 议,导致拟用于实施股权激励或员工持股计划的股份被注销等不确定性风险。

(三)本次回购存在因挂牌公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重 大变化等原因,根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

(四)若本次回购事项发生重大变化,挂牌公司将根据回购进展情况,依法 履行相关审议程序和信息披露义务。

(五)主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形, 亦不存在未披露的聘请第三方行为的情形。根据挂牌公司出具的情况说明,挂牌 公司也不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为的情形。

(六)主办券商已按照《回购实施细则》审查挂牌公司本次回购股份方案, 并督导挂牌公司严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作,真实、准确、 完整、及时的履行信息披露义务,亦提请挂牌公司及控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员应严格遵照《公司法》《证券法》《回购实施细则》等 相关法律法规及规范性文件的要求,不得滥用权利利用回购股份实施内幕交易、 操纵市场等损害挂牌公司及其他股东利益的违法违规行为,应严格按照相关规定 执行本次回购股份的后续操作,切实保障中小股东的合法权益。

(以下无正文)

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