公告编号：2025-023
证券代码：
838104 证券简称：万吉科技 主办券商：东吴证券
无锡万吉科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
根据无锡万吉科技股份有限公司（以下简称
“公司”）2025 年 10 月 16 日召
开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订
<关联交易管理制度> 的
议案》
。表决结果：同意
5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年
第二次临时股东会。
二、
分章节列示制度的主要内容
无锡万吉科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章
总则
第一条 为了规范无锡万吉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的
原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民
共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规的规
定和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转
让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)规范性文件及《无锡万吉科技
股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）
，结合公司实际情况，制定本制度，
确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、
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董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章
关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括
但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营
企业）
；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织;
（三）本办法所指关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
（五）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）持有公司股份的自然人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第（一）
、
（二）项所述人士的亲属，包括：
1.父母；
2.配偶；
3.兄弟姐妹；
4.年满 18 周岁的子女；
5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶
的父母；
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6. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
7.中国证监会、全国股转让公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章
关联交易
第十条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）担保；
（五）提供资金（贷款或股权投资）
；
（六）租赁；
（七）代理；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）许可协议；
（十）非货币性交易；
（十一）关联双方共同投资；
（十二）赠与；
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（十三）债务重组；
（十四）管理方面的合同；
（十五）《企业会计准则》、中国证监会、全国股转公司认定应当属于关联
交易的其他事项。
第十一条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售
产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托
理财、委托贷款）
，财务资助（公司接受的）等的交易行为。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等和自愿的原则；
（二）符合公平、公开和公允的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表
决权；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
(六) 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东特
别是中小股东合法的权益。
第十三条 关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主
要遵循市场独立的第三方价格的原则。如果没有市场价格，按照协议价定价。交
易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以
明确。
第十四条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列
表披露执行情况。
第十五条 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总
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金额的，公司应当就超出金额所涉及事项由董事会审议批准后提请股东会审议。
第十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会审
议并以临时公告的形式披露。
第十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四章
关联交易的决策程序
第十八条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审
查。
董事会应依据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定
以及本制度第二章的规定，对有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会判断，相关事项构成关联交易，则董事会依据法律、法规和全国
中小企业股份转让系统有限责任公司的规定以及公司章程的规定进入关联交易
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的相关履行程序。
第十九条 如经董事会判断，相关关联交易属于董事会决策范围，董事会应
及时召开会议，对关联交易情况进行披露。
第二十条 如经董事会判断，相关关联交易属于股东会决策范围，董事会应
在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议
议案的关联方情况进行披露。
第二十条 关联董事的回避和董事会决策程序为：
公司与关联方发生的未提前预计的交易以及超出日常性关联预计金额部分
的交易，由经理提出，经董事会表决决定。
（一）经理向董事会提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
1.该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及
其依据，定价是否公允，与市场第三方价格有无差异；无市场价格可作比较或订
价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；
2.该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
3.该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业或组织直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起
10 日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（三）如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（四）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（五）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
的方式决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（六）关联董事不得参与审议会议及讨论有关关联交易事项；
（七）董事会对有关关联交易事项表决时，须经全体非关联董事过半数通过；
（八）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
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第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：
公司与关联方发生的未提前预计的交易以及超出日常性关联预计金额部分
的交易，由董事会审议后向股东会提交议案，经股东会表决决定。
（一）董事会向股东会提出审议关联交易的议案时，应当提供书面报告；
（二）关联股东应主动提出回避申请，知情的其它股东有权口头或书面提出
关联股东回避的申请，股东会会议主持人应立即组织非关联股东讨论并做出回避
与否的决定；
（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（四）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议的
方式决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（五）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，经出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；
（七）公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不
予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第五章
关联交易的执行
第二十二条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根
据股东会或董事会的决定组织实施。
第二十三条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准
机构批准。
第六章
附则
第二十四条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》
的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本
制度。
第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“以
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外”，都不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会拟定，提交公司股东会审议通过之日起生
效并执行，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
无锡万吉科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 17 日