公告编号：2025-032
证券代码：
833046 证券简称：酥儿胡同 主办券商：长江承销保荐
北京酥儿胡同科技发展股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、所有“股东大会”表述调整为“股东会”
；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉
及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不
进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护北京酥儿胡同科技发展
股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”
）
、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《非上市公众公
第一条 为维护北京酥儿胡同科技发展
股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”
）
、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《非上市公众公
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司监督管理办法》
（以下简称“《非公办
法》
”
）和《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理
规则》
”
）等有关法律、行政法规和相关
规范性文件的规定，制订《湖北上层广
告传媒股份有限公司章程》（以下简称
“本章程”
）
司监督管理办法》
（以下简称“《非公办
法》
”
）和《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理
规则》
”
）等有关法律、行政法规和相关
规范性文件的规定，制订《北京酥儿胡
同科技发展股份有限公司》（以下简称
“本章程”
）
。
第二条 公司系依照《公司法》等有关
法律、行政法规和相关规范性文件的规
定成立的股份有限公司。
公司是以发起设立的方式整体变更的
股份有限公司；在江汉区工商行政管理
局注册登记。
第二条 公司系依照《公司法》等有关
法律、行政法规和相关规范性文件的规
定成立的股份有限公司。
公司是以发起设立的方式整体变更的
股份有限公司；公司在北京市昌平区市
场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*67300A。
第四条 公司住所为北京市朝阳区高碑
店乡高碑店村四区 33 号楼 7 号一层 101
室。
第四条 公司住所为北京市昌平区沟自
头街 8 号院 1 号楼 6 层 601-6046。
第五条 公司注册资本为 550 万元（单
位人民币元，下同）
。
第五条 公司注册资本为 1265 万元（单
位人民币元，下同）
。
第七条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：食品生产。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围为：一般项目：软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；商业综合体管理服务；
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准文件或许可证件为准)一般项目：食
品销售（预包装食品销售、散装食品销
售、特殊食品销售、其他类食品销售、
热食类食品制售、冷食类食品制售、生
食类食品制售、糕点类食品制售以及自
制饮品制售等项目）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;会议及展览服务;食品添加
剂销售;包装专用设备销售;未经加工
的坚果、干果销售;包装服务;食品、酒、
饮料及茶生产专用设备制造：国内贸易
代理；网络销售。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)(不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
信息技术咨询服务；安全咨询服务；礼
仪服务；组织文化艺术交流活动；计算
机及通讯设备租赁；劳务服务（不含劳
务派遣）；日用百货销售；日用家电零
售；商业、饮食、服务专用设备销售；
新鲜水果批发；服装服饰批发；家用电
器零配件销售；化妆品批发；日用杂品
销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）
；电子产品销售；文具用品零售；
体育用品及器材批发；包装专用设备销
售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；
家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）
；农副产品销售；
国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设
备零售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；市场营销策划；票务代
理服务；娱乐性展览；企业形象策划；
广告发布；租赁服务（不含许可类租赁
服务）
；机械设备租赁；农业机械租赁；
仓储设备租赁服务；平面设计；广告制
作；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；
企业管理咨询；会议及展览服务；非居
住房地产租赁；办公服务；柜台、摊位
出租；物业管理；食品销售（仅销售预
包装食品）；食品添加剂销售；未经加
工的坚果、干果销售；包装服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的
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经营活动。）
第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让后，在中国
证券登记结算有限责任公司北京分公
司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 550 万股，
每股面值为 1 元，均为人民币普通股。
第二十条 公司股份总数为 1265 万股，
每股面值为 1 元，均为人民币普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章以及经中
国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）批准的其他方式相关规范性文件
规定的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章以及国务
院证券主管部门规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
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股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因回购本
公司股份的，应当经股东大会决议。
第二十五条 公司依照本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因前款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
按照公司章程或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第（一）款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
5%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
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使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
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程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上
市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担
保事项；
第四十六条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上
市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担
保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保）
；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
第四十七条 公司的对外担保行为，均
应当提交董事会审议通过。符合下列情
形之一的对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
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公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第一项至第三项的规定，但是
应提交公司董事会审议并披露。
应当提供反担保）；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）项至第（三）项的规
定，但是应提交公司董事会审议并披
露。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不
足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时告知主办券商，并披
露公告说明原因。
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求之日计算。
在上述期限内不能召开股东会的，
公司应当及时告知主办券商，并披露公
告说明原因。
第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第六十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前通
知各股东。
第六十二条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内
容：
第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
公告编号：2025-032
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）应说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论事项
做出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第六十四条 股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论事项做
出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
第六十五条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）是否存在《公司章程》第一百〇
公告编号：2025-032
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司不实施累积投票制，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
五条所规定的情形；
（三）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司不实施累积投票制，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日发出
通知或公告，并说明原因。
第六十六条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日发出通知或
公告，并说明原因。延期召开股东会的，
还应当在通知中说明延期后的召开日
期。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
第七十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示：分别对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提
案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。
委托人为法人股东的，应加盖法人
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表决。
授权委托书由委托人签署，委托人为法
人的，由其法定代表人授权的人作为代
表出席公司的股东大会。授权委托书需
备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
授权委托书由委托人签署，委托人
为法人的，由其法定代表人授权的人作
为代表出席公司的股东会。授权委托书
需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
第八十五条 董事会有权提名董事候选
人。董事会提名董事候选人，应当召开
会议进行审议并做出决议，并将候选人
名单提交股东大会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事
候选人。监事会提名非职工代表监事候
选人，应当召开会议进行审议并做出决
议，并将候选人名单提交股东大会召集
人。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东有权提名董事候选人和非职
工代表监事候选人。有权提名的股东应
当根据本章程的有关规定，将候选人名
单提交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自
提名候选人的人数,分别不得超过应选
人数。董事会、监事会和有权提名的股
东提名候选人的其他相关事项，按照本
章程有关股东大会的提案和通知等规
定执行。
第九十条 董事会有权提名董事候选
人。董事会提名董事候选人，应当召开
会议进行审议并做出决议，并将候选人
名单提交股东会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事
候选人。监事会提名非职工代表监事候
选人，应当召开会议进行审议并做出决
议，并将候选人名单提交股东会召集
人。
单独或者合计持有公 3%以上股份
的股东有权提名董事候选人和非职工
代表监事候选人。有权提名的股东应当
根据本章程的有关规定，将候选人名单
提交股东会召集人。
职工代表监事由公司职工通过职
工大会或职工代表大会民主选举产生。
股东会选举或更换董事、监事时，
对得票数超过出席会议的股东(包括股
东代理人)所持表决权过半数的董事候
选人、非由职工代表担任的监事候选人
公告编号：2025-032
按得票多少决定是否当选；得票不足出
席会议的股东(包括股东代理人)所持
表决权过半数的董事候选人、非由职工
代表担任的监事候选人不得当选。
提名人在提名董事或监事候选人
之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
董事会、监事会和有权提名的股东
各自提名候选人的人数,分别不得超过
应选人数。董事会、监事会和有权提名
的股东提名候选人的其他相关事项，按
照本章程有关股东会的提案和通知等
规定执行。
第八十八条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第九十三条 股东会采取记名方式投票
表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十条 股东会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
表决所涉及的计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 股东会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会表
决所涉及的计票人、监票人、主要股东
及股东代理人等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十七条 股东大会会议记录由信息
披露事务负责人负责。出席会议的董
第一百〇二条 股东会会议记录由信息
披露事务负责人负责。出席会议的董
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事、信息披露事务负责人、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式表决票等有效表决资料一并
保存，保存年限不少于十年。
事、监事、信息披露事务负责人、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录真实、准
确、完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册和代理出席的授权委托书、
网络及其他方式表决票等有效表决资
料一并保存，保存年限不少于十年。
第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）最近 24 个月内受到中国证监会
行政处罚或者被采取证券市场禁入措
施的情形；
第一百〇五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近 24 个月内受到中国证监会
行政处罚或者被采取证券市场禁入措
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（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和
高级管理人员的股东大会或者董事会
等机构审议董事、监事和高级管理人员
受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
施的情形；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（八）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和
高级管理人员的股东会或者董事会等
机构审议董事、监事和高级管理人员受
聘议案的时间截止起算。
董事候选人存在本条第一款所列
情形之一的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或
更换。董事任期 3 年，但本条第二款规
定的情形除外。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
第一百〇六条 董事由股东会选举或更
换。董事任期 3 年，但本条第二款规定
的情形除外。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能
无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，公司应当在 2 个
月内完成董事补选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知
公司，但存在前款规定情形的，董事应
当继续履行职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事离任后仍负有保守公司商业秘密
的义务，直至该等商业秘密成为公开信
息之日。董事对公司和股东承担的忠实
义务，在离任后两年内仍然有效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。
董事离任后仍负有保守公司商业
秘密的义务，直至该等商业秘密成为公
开信息之日。董事对公司和股东承担的
忠实义务，在离任后两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
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止，其对公司商业秘密的保密义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息，其竞业禁止义务的持续时间
为其任职结束后 2 年，其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百一十条 董事会由 x 名董事组成。
第一百一十六条 董事会由 5-9 名董事
组成。具体人数由股东会根据公司实际
情况在上述范围内以普通决议决定。
第一百二十五条 董事会决议表决方式
为：举手表决和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会召开会议和表
决可以采用现场、通讯或者现场结合通
讯等方式。表决方式为记名投票表决；
董事以通讯方式参加会议的视为出席
会议，应当对会议所议事项形成书面意
见并邮寄到公司。每名董事有一票表决
权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、信息披露负责人和记录人应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会会议记录应当妥善保存，保存期
限为 10 年。
第一百三十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、信息披露负责人和记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
董事会会议记录应当真实、准确、
完整。董事会会议记录应当妥善保存，
保存期限为 10 年。
第一百三十条 本章程第一百条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零二条关于董事的
忠实义务和第一百零三条（四）～（六）
第一百三十六条 本章程第一百〇五条
关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的
忠实义务和第一百〇八条（四）～（六）
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关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第一百四十三条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百五十一条 监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事不低于 1 名。
第一百五十七条 监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事的比例不低于
1/3。
第一百五十八条 召开临时会议应提前
5 日通知全体监事。情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时发
出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百六十四条 召开临时会议应提前
5 日以专人送达、传真、邮件等方式通
知全体监事。情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时通过电话
或其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百六十五条 公司应按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定编制年
度财务会计报告和半年度财务会计报
告。
第一百七十一条 公司应按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定编制年
度财务会计报告和半年度财务会计报
告。
公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向各股东报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向各股东报送半年度财务会
计报告。
年度财务会计报告应依法经会计
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师事务所审计。
第二百〇四条 公司董事会建立投资者
关系管理制度，按照公平、公开、公正
原则，平等对待全体投资者，通过公告、
公司网站等多种方式及时披露公司的
企业文化、发展战略、经营方针等信息，
保障所有投资者的合法权益。董事会秘
书（信息披露负责人）为投资者关系管
理的负责人。
第二百一十一条 公司董事会建立投资
者关系管理制度，按照公平、公开、公
正原则，平等对待全体投资者，通过公
告、公司网站等多种方式及时披露公司
的企业文化、发展战略、经营方针等信
息，保障所有投资者的合法权益。
公司董事长为公司投资者关系管
理工作第一责任人。董事会秘书在公司
董事会领导下负责相关事务的统筹与
安排，为公司投资者关系管理工作直接
责任人，负责公司投资者关系管理的日
常工作。
第二百一十条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十九条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二百一十七条 本章程一式十四份，
股东各留存一份，其余用于办理各项手
续，每份具有同等法律效力。
第二百二十六条 本章程经公司股东会
审议通过后生效，本章程生效之日起，
公司原章程自动失效。
（二）新增条款内容
1、第三十七条：董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
2、第三十八条 公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院
公告编号：2025-032
宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
3、第五十三条 公司召开年度股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
4、第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会做出报告。
5、第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
6、第一百一十二条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
7、第一百九十四条：公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分
立合同；
（三） 需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五） 办理解散登记或者变更登记。
8、第二百一十一条 公司应遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的关于
信息披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义
务。
9、第二百一十二条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和
全国股份转让系统公司规定的其他内容。
（三）删除条款内容
公告编号：2025-032
原章程第九十五条第二款“公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投
票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。”
原章程第一百四十二条第二款“董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。”
是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否
变更前公司注册地址为：北京市朝阳区高碑店乡高碑店村四区 33 号楼 7 号
一层 101 室。
拟变更公司注册地址为：北京市昌平区沟自头街 8 号院 1 号楼 6 层 601-6046。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提
示，公司按照《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司信
息披露管理办法》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。章程结构
存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，
详见以上修订内容。本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
三、备查文件
《北京酥儿胡同科技发展股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
。
北京酥儿胡同科技发展股份有限公司
董事会
公告编号：2025-032
2025 年 11 月 6 日