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目 录
中兵航联科技股份有限公司章程(修订本)
第一章 总则
第二章 经营宗旨、范围和军工特别条款
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四章 股东和股东会
第一节 股东………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党支部
第六章 董事会 21
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度
第二节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告 33
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 信息披露与投资者关系管理
第十二章 修改章程
第十三章 附则
中兵航联科技股份有限公司章程(修订本)
第一章 总则
第一条 为维护中兵航联科技股份有限公司(以下简称"公司")股东、职工 和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")及 其他有关法律法规,制定本章程。
第二条 中兵航联科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定由泰 兴市航联电连接器有限公司经过整体变更,以发起方式设立,在泰州市行政审批 局注册登记,依法取得营业执照的股份有限公司,统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*52298C。
第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统(以下简称 "全国股转系统")挂牌。
第四条 公司注册名称
中文全称：中兵航联科技股份有限公司;
英 文 全 称 ： CHINA NORTH INDUSTRIES GROUP HANGLIAN TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：泰兴市文昌西路 88号
邮政编码：225400
第六条 公司注册资本为人民币 10,309.3251 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由执行公司事务的董事担任,公司董事长为执行 公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司依法享有法人财产权,自 主经营、独立核算、自负盈亏,依法享有民事权利,独立承担民事责任,具有市 场主体地位,建立健全市场化经营机制。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、高级管理人员均具有法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事和高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、总经理及其他高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决。协商不成的,可以向人民法院起诉。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨、范围和军工特别条款
第十三条 公司的经营宗旨：顾客至上,质量第一,打造"航联"品牌效益。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围：电连接器、仪器仪表、五金配套 件、线束、电线、电缆、光缆及电工器材、屏蔽玻璃、机载设备研发、制造、销 售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外;电子元器件与机电组件设备制造、销售,汽车零部件 及配件制造,信息系统集成服务、高性能纤维及复合材料销售。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第十五条 公司承担下列义务(军工事项特别条款)：
(一)接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量 和数量等要求完成;
(二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;
(三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;
(四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相适应的科研 生产能力;
(五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利;
(六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序;
(七) 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产：
(八) 控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程 序：公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公 司 5%以上(含5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报。未 予申报的,其超出5%的股份,在军品合同执行期内没有表决权。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额为1元。
第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后,在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司是由泰兴市航联电连接器有限公司以截至 *开通会员可解锁* 31 日经审计的净资产采取折股的方式整体变更设立,公司设立时发行的股份总数为 100,000,000 股、面额股的每股金额为1元,公司设立时的发起人基本情况如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数(股) 持股比例
(%) 出资方式
1 北方导航控制技术股份有限公司 43,058,746 43.06 净资产
2 叶学俊 39,944,434 39.94 净资产
3 中兵投资管理有限责任公司 8,895,798 8.90 净资产
4 泰兴市鼎增投资中心(有限合伙) 3,335,874 3.34 净资产
5 中兴盛世投资有限公司 3,335,874 3.34 净资产
6 苏梅 1,429,274 1.43 净资产
合计 100,000,000 100.00
第二十一条 公司已发行的股份数为10,309.3251 万股,均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助,符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本：
(一)向特定对象发行股份;
(二)向现有股东派送红股;
(三)以公积金转增股本;
(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份：
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东会决议;公司因第二十五条第(三)项、第(五)项 规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注 销。
第三节 股份转让
第二十八条 股东持有的公司股份应当依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三 批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员,将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者 在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间 不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自 原预约公告日前 15日起算,直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
(四)中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按 其所持有股份享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的服份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告：连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配：
(七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份：
(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证 券法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权清求 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议 未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门规 章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影 响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员有前款规定情形的,前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律法规和本章程;
(三)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者 不履行承诺;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披 露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程 的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵 守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时,收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购,但应按照 法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务,不得损 害公司和公司股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使 下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(五)对发行公司债券做出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议;
(九)按照权限决定或批准公司对外捐赠和审议批准第四十八条规定的担保 事项：
(十) 审议批准第四十九条规定的关联交易事项;
(十一)审议批准第五十条规定的交易事项;
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项;
(十三)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议股权激励计划;
(十五)按照权限审核批准公司国有资产转让、国有产权变动事项;
(十六)按照权限审核批准会计政策和会计估计变更方案等重大财务事项;
(十七)按照权限审核批准公司重大改革、重组方案;
(十八)决定对公司年度财务决算和重大事项进行审计和抽查检查;
(十九)审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保;
(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;
(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他担保。
第四十九条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过：
(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审 计总资产 5%以上目超过 3,000万元的交易;
(二)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审 计总资产30%以上的交易。
第五十条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提 交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 50%以上,且超过 1,500万的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求 时：
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律法规、部门规章规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情 形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中明确 记载的会议地点。股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会除设置会场以现场形 式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的, 视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
第五十五条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,审计委员会当及时召集 和主持;审计委员会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股 东请求召开临时股东会的,董事会、审计委员会应当在收到清求之目起十日内作 出是否召开临时股东会的决定,并书面答复股东。同意召开的,应当在作出决定 后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十七条 审计委员会或者股东依法自行召集股东会的,公司董事会、信 息披露事务负责人应当予以配合,并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东,可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知,通知临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除 外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作 出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东,
议。
临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东会,, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会议联系方式：
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股 东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律法规、部门规章、规范性文 件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的 事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、公民身份号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录,由信息披露事务负责人负责。会议记录 记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员 姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;
(五) 股权激励计划：
(六)发行上市或者定向发行股票;
(七)表决权差异安排的变更：
(八)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的;
(九)法律法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的 表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。
若公司股东人数超过200人时,股东会审议下列影响中小股东利益的重大事 项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
(一)任免董事;
(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;
(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对 外提供财务资助、变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励;
(五)公开发行股票;
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章 程规定的其他事项。
公司股东会审议本条规定的单独计票事项的,应当提供网络投票方式。
第七十九条 公司召开年度股东会、审议公开发行并在北交所上市事项等需 要股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的,关联股东不应当参与投 票表决,其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数;股东 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、连续 90天以上单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有 权向董事会提出董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格 进行审查后,向股东会提出提案。
第八十二条 股东会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能做出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法 律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时,应当由股东代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,可以查验自己的投票 结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前,股东会所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 股东会决议应当及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当 在股东会决议中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在股东会决议通过 之日起就任。
第五章 党支部
第九十三条 公司根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组 织工作条例(试行)》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。
第九十四条 公司设立党支部,支部委员会不超过5人,其中：书记1人、 副书记1人,根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。根据党员变化情况, 待具备条件时,公司及时设立党委,党委应履行的职责另行约定。
第九十五条 党支部要担负起教育党员、管理党员、监督党员和组织群众、 宣传群众、凝聚群众、服务群众的职责,充分发挥战斗堡垒作用。公司要建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第九十六条 公司从事经营活动,应当充分考虑公司职工、客户等利益相关 者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任,根据需要适时公布 社会责任报告。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;
(七)被全国股转系统公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人 员,期限尚未届满;
(八)法律法规、部门规章及中国证监会和股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期每届任期3年。董事任期屈满,可连选连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。
第九十九条 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董 事会中应当有一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事应当 严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义务,应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向 董事会报告并经董事会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章程的规定,不 能利用该商业机会的除外;
(五)未向董事会报告,并经董事会决议通过,不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务;
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)不得擅自披露公司秘密;
(八)不得利用其关联关系损害公司利益;
(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。
第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有勤勉义务,执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行 使职权;
(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞任报告,公司收到辞任报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业 务规则和本章程规定,履行董事职务。
第一百〇三条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责 任：董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,其中职工董事一名、 独立董事二名,独立董事中应有一名会计专业人士;非职工代表董事由股东会选
举产生,职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。
董事会设董事长一名,设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案;
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置：
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,决定其报酬事项;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报 酬事项：
(十一)制订公司的基本管理制度：
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)评估和完善公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的 股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进 行讨论、评估;
(十七)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章 程及股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。
第一百〇七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会做出说明。
第一百〇八条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时,可向证券监督部 门申请豁免信息披露。
第一百〇九条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东会批准。
第一百一十条 董事会审批公司对外担保、交易、关联交易的具体权限如下：
(一)除本章程第四十八条规定以外的其他对外担保事项;
(二)公司发生的交易(除提供担保外)符合下列标准之一的：(1)交易 涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司 最近一个会计年度经审计总资产的10%以上且低于50%;(2)交易涉及的资产 净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上且低 于 50%, 且超过 1,000万;
(三)公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),且未达到服东 会审议权限范围的：(1)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关 联交易;(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以 上的关联交易,且超过300万元。
本条规定的交易事项涉及其他法律法规、部门规章、规范性文件、本章程另 有规定的,从其规定。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会的召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权：
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东会报告;
(七)提名总经理人选,交由董事会审议批准;
(八)列席总经理办公会会议;
(九)董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。
第一百一十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议,每年 至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。公 司在计算起始期限时,不应当包括会议通知日及会议召开当日。
第一百一十四条 存在下列情形之一的,董事长应在事实发生之日起十日内 召集和主持临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时：
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)代表十分之一以上表决权的股东联名提议时;
(四)审计委员会提议时：
(五)二分之一以上独立董事提议时：
(六)总经理提议时。
第一百一十五条 召开临时董事会会议,以专人送出、邮递、传真、电子邮 件或本章程规定的其他方式通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定,并提 供决策支撑材料。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董 事会书面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代其他董事行使 表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十九条 董事会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电 子通信方式召开。董事通过上述方式参加董事会的,视为出席。
董事会以举手或通信方式进行表决,并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明授权范围。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会 议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的目期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程：
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十三条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百二十四条 审计委员会成员为三名,由董事会过半数选举产生,为不 在公司担任高级管理人员的董事,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判 断的关系,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告(如 有) ：
(二)聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘挂牌公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;
(五)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章 程规定的其他事项。
第一百二十六条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员 提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。
第一百二十七条 董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会是董事会的专门工作机构,为董事会决策提供咨询和建议,对董 事会负责。各专门委员会负责制订各自的工作规则,具体规定各专门委员会的组 成、职责、工作方式、议事程序等内容,经董事会批准后实施。
第一百二十八条 董事会专门委员会由3至5名董事组成,设召集人1名。 提名委员会召集人由董事长担任,其它委员会主任由董事长提名,经董事会批准。
第一百二十九条 董事会专门委员会履行职责时,专门委员会成员应充分表 达意见。意见不一致时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。未经董事会授 权,各专门委员会不得以董事会名义做出决议。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人1名,董 事会秘书1名,由董事会聘任或解聘。
第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或 者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)、(五)、(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员在公司领薪,不由 控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期3年,总经理可以连聘连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;
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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员：
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 总经理列席董事会会议。总经理应当根据董事会或者审计 委员会的要求,向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十七条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(三)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、审计委 员会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 公司可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。
副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。
第一百四十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出书面辞职报告。有关 辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。高级管理人 员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。若董事会秘书辞职未完成工作移 交且相关公告未披露,则辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后 方能生效。除上述情形外,高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司信息披露事务、股东会和董 事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董 事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披 露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行 人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的 有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将 承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度
第一百四十三条 公司依照法律法规和国家有关部门及全国股转系统的规定, 制定公司的财务会计制度。
第一百四十四条 公司应当在每一会计年度结束之目起四个月内披露年度报 告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转系统的 规定进行编制。
第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金, 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十六条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配：
(一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,弥补上一年度的亏损;
(二)提取利润的10%列入法定公积金。
(三)经股东会决议,根据公司发展需要提取任意公积金;
(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十七条 公司股东会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可 以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
第一百四十九条 公司内部审计部门根据有关规定,对董事会负责,开展内 部审计工作,对公司及其分支机构、所出资企业的经营管理活动进行审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
第一百五十条 公司实行法律顾问制度,发挥法律顾问在经营管理中的法律 审核把关作用,推进公司依法经营、合规管理。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条 公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百五十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出;
(三)以邮递、传真、电子邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百五十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。
第一百五十六条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。
第一百五十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百五十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之目 的次日为送达目期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日 期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和 其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在全国性报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之目起 三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份,法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十七条 公司依照本章程第一百四十八条的规定弥补亏损后,仍有 亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股 东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百六十六条的规定,但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在全国性报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。
第一百六十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应 当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的服东,可以请求人民 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百七十一条 公司有本章程第一百七十条第(一)项、第(二)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第一百七十二条 公司因本章程第一百七十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。
第一百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百七十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
第一百七十八条 清算组成员应当履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因 故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。
第十一章 信息披露与投资者关系管理
第一百八十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,将充分考虑股 东合法权益,并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章 程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中,公司主动终止挂牌的, 应当制定合理的投资者保护措施,通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现 金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护：公司被强制终止挂牌的, 应当与其他服东主动、积极协商解决方案,对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形 下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠 纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。
第一百八十二条 公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限 责任公司关于信息披露事宜的要求和格式,建立信息披露事务管理制度,及时履 行信息披露义务。
第一百八十三条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全 国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容。
第一百八十四条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者 机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则,加强与投资者沟通,完善投资者 关系管理。
第一百八十五条 董事会秘书在公司董事会领导下,负责投资者关系管理相 关事务的日常工作,董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责人。
第一百八十六条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
(一)投资者(包括在册和潜在投资者);
(二)证券分析师及行业分析师;
(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介;
(四)投资者关系顾问;
(五)证券监管机构等相关政府部门;
(六)其他相关个人和机构。
第一百八十七条 公司的投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开信息披 露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要内容包括：
(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等;
(三)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;
(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;
(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息;
(五)企业文化建设;
(六)公司的其他相关信息。
第一百八十八条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应 尽可能便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
(一)公告,包括定期报告和临时报告;
(二) 股东会;
(三)公司网站;
(四)分析师会议和业绩说明会;
(五)一对一沟通;
(六) 邮寄资料;
(七)电话咨询;
(八)广告、宣传单或者其他宣传材料;
(九)媒体采访和报道;
(十)现场参观;
(十一)路演。
第十二章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律 法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。
第十三章 附则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东; 持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在泰州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称"以上.""以内"都含本数;"过""超 过""低于""少于""多于"不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东会审议批准之日起生效,原公司章程同 时废止。
(本页无正文,仅为《中兵航联科技股份有限公司章程》之签章页)