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十七 C&T PARTNERS 一世纪同仁律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏威腾体育产业股份有限公司
收购报告书之
法律意见书
苏同律证字 2026 第[003]号
南京市 建 邺区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编: 210019 电话: +8625-83304480 传真: +8625-83329335
目 录
| 第一节 释 义 |
|---|
| 第二节 正 文 |
| 一、收购人的主体资格 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 二、本次收购的基本情况 |
| 三、本次收购前六个月内收购人买卖公司股票的情况 ……………………………………… 31 |
| 四、收购人前二十四个月与公司发生交易的情况 ………………………………………… 32 |
| 五、本次收购完成后的股份限售安排 |
| 六、本次收购的批准与授权情况…………………………………………………………………………………32 |
| 七、本次收购完成后的后续计划 |
| 八、本次收购完成后对公司的影响和风险 ………………………………………………………………………… 36 |
| 九、收购人作出的公开承诺事项及约束措施 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 十、本次收购的信息披露 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 十一、关于《收购报告书》的核查意见 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第三书 结论意见 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏威腾体育产业股份有限公司收购报告书之
法律意见书
苏同律证字 2026 第[003]号
致:江苏威腾体育产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司收购管理办法》 (以下简称"《收购管理办法》")等有关法律、法规、规范性文件,本所作为 江苏威腾体育产业股份有限公司(以下简称"威腾体育""公众公司"或"公 司")特聘专项法律顾问,根据有关法律、法规的有关规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次收购的相关事项,对公司提供 的相关文件和事实进行了核查和验证,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所特作以下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具目以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外,还 包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合 法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑 了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书,本所事先对本次收购相关事项进行了尽职调查, 并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书 面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业 绩(如有)等资料,鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当 资格,本所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述 数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出 具本法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖 于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具 本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购相关事项的法律文件,随同其他 材料一起向有关审核部门报备或公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。非 经本所书面认可,请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
第一节 释 义
在本法律意见书中,下列词语或简称具有如下特定含义:
| 公众公司、公司、 威腾体育 | 指 | 江苏威腾体育产业股份有限公司 | |
|---|---|---|---|
| 收购人、资环绿纤 | 指 | 中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司 | |
| 中国资环 | 블 | 中国资源循环集团有限公司 | |
| 国务院国资委 | 블 | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 转让方、原实际控制人 | 블 | 乐妍 | |
| 블 | 中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司拟以特定 | ||
| 事项协议转让方式向张妍购买其合计持有的威腾体 | |||
| 育 21,356,250 股股份,并拟以受托行使张妍持有的剩 | |||
| 本次收购 | 余威腾体育 10,133,749 股股份(质押股份)所对应的 | ||
| 表决权(委托期限为:自质押股份质押事宜完成登记 | |||
| 之目起3年) | |||
| 《收购报告书》 | 블 | 《江苏威腾体育产业股份有限公司收购报告书》 | |
| 블 | 资环绿纤与张妍、威腾体育于 *开通会员可解锁* 31 日签 | ||
| 署的《中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司与张 | |||
| 《股份转让协议》 | 妍关于江苏威腾体育产业股份有限公司之股份转让 | ||
| 办议》 | |||
| 블 | 资环绿纤与宜兴市交通能源集团有限公司于 2025年 | ||
| 《一致行动人协议》 | 12月31日签署的《一致行动人协议》 | ||
| 《公司法》 | 블 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 指 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 | ||
| 《收购管理办法》 | 블 | 《非上市公众公司收购管理办法》 | |
| 《投资者适当性管理办 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 | |
| 法》 | 法》 | ||
| 《第 5 号准则》 | 블 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 | |
| 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 | |||
| 全国股份转让系统公司 | 블 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 | |
| 全国股转系统 | 指 全国中小企业股份转让系统 | ||
| Tis /171 | 블 | 人民币元、万元 | |
第二节 正 文
一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
1、收购人具体情况
经本所律师核查,截至法律意见书出具日,收购人基本情况如下:
| 名称 | 中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司 | |||
| 注册地址 | 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 D 幢 5 楼 | |||
| 法定代表人 | 陈世杰 | |||
| 注册资本 | 100,000万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 91320214MAEFIL IB8A | |||
| 成立日期 | *开通会员可解锁* | |||
| 经营期限 | *开通会员可解锁*至无固定期限 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | |||
| 许可项目:城市生活垃圾经营性服务;建设工程施工;检验检测服 | ||||
| 务;餐厨垃圾处理;食品销售;食品互联网销售(依法须经批准的 | ||||
| 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 | ||||
| 结果为准)一般项目:再生资源回收(除生产性废旧金属):再生 | ||||
| 资源加工;再生资源销售;非金属废料和碎屑加工处理;玻璃纤维 | ||||
| 增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;纺纱加工;面料 | ||||
| 纺织加工;面料印染加工;合成材料销售;新型膜材料销售;高性 | ||||
| 能纤维及复合材料销售;国内货物运输代理;企业管理咨询;供应 | ||||
| 经营范围 | 链管理服务;包装服务;服装服饰批发;家具销售;工艺美术品及 | |||
| 收藏品零售(象牙及其制品除外);信息咨询服务(不含许可类信 | ||||
| 息咨询服务);电子产品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学 | ||||
| 品等需许可审批的项目);信息技术咨询服务;市场营销策划;专 | ||||
| 业设计服务;日用品批发;国内贸易代理,五金产品批发;服装辅 | ||||
| 料销售;针纺织品及原料销售;皮革制品销售;皮革销售;居民日 | ||||
| 常生活服务;技术进出口;针纺织品销售;高性能纤维及复合材料 | ||||
| 制造;产业用纺织制成品销售;个人卫生用品销售;新型膜材料制 | ||||
| 造:生物基材料制造;生态环境材料销售:生物基材料技术研发: | ||||
| 生态环境材料制造;环境保护监测;工程和技术研究和试验发展; |
|---|
| 碳减排、碳转化、碳摘捉、碳封存技术研发;软件开发;软件销售; |
| 固体废物治理;噪声与振动控制服务;资源再生利用技术研发;资 |
| 源循环利用服务技术咨询;新材料技术研发;新材料技术推广服务; |
| 企业形象策划;工业设计服务;工程管理服务;工程技术服务(规 |
| 划管理、勘察、设计、监理除外);技术服务、技术开发、技术咨 |
| 询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;节能管理服 |
| 务;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品生 |
| 产;特种劳动防护用品销售;鞋制造;服饰制造;箱包销售;箱包 |
| 制造;日用百货销售;日用杂品销售;化妆品零售;办公设备销售; |
| 金属工具销售;风动和电动工具销售;建筑材料销售;金属制品销 |
| 售;安防设备销售;消防器材销售;专业保洁、清洗、消毒服务; |
| 住房租赁;互联网销售(除销售需要许可的商品);货物进出口; |
| 在线能源监测技术研发;电子专用设备销售;计算机及通讯设备租 |
| 赁:通讯设备销售,数字视频监控系统销售;大数据服务;燃煤烟 |
| 气脱硫脱硝装备销售;风机、风扇销售;森林固碳服务;环境保护 |
| 专用设备销售;环境监测专用仪器仪表销售;气体、液体分离及纯 |
| 净设备销售:水资源专用机械设备制造;非常规水源利用技术研发; |
| 污水处理及其再生利用;专用设备修理;生活垃圾处理装备销售; |
| 土壤污染治理与修复服务;专用化学产品销售(不含危险化学品); |
| 新型催化材料及助剂销售;石油制品销售(不含危险化学品);教 |
| 学用模型及教具销售;智能机器人销售;第一类医疗器械销售;第 |
| 二类医疗器械销售;食品互联网销售(仪销售预包装食品);食品 |
| 销售(仅销售预包装食品);农村生活垃圾经营性服务;城市绿化 |
| 管理;市政设施管理;园林绿化工程施工;城乡市容管理;环境卫 |
| 生公共设施安装服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);机械设 |
| 备销售;生活垃圾处理装备制造;特种设备销售;汽车销售;新能 |
| 源汽车整车销售;机动车充电销售;新能源汽车电附件销售;特种 |
| 设备出租;生物质成型燃料销售;化肥销售;安全系统监控服务(除 |
| 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2、收购人股权结构及控制关系
根据收购报告书,并经本所律师核查:收购人控股股东为中国资源循环集团 有限公司,持有收购人100%股权。中国资环的基本情况如下:
| 名称 | 中国资源循环集团有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 注册地址 | 天津市滨海新区中新天津生态城中新绿创园 0001 号 | ||||
| 法定代表人 | 刘宇 | ||||
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 | ||||
| 社会信用代码 统一 | 991120116MA82F6589P | ||||
| 成立日期 | *开通会员可解锁* | ||||
| 经营期限 | *开通会员可解锁*至无固定期限 | ||||
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | ||||
| 经营范围 | 一般项目:再生资源回收(除生产性废旧金属);生产性废旧金属 回收:再生资源销售;再生资源加工;非金属废料和碎屑加工处理; 新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营); 蓄电池租赁:电池销售;水资源管理:污水处理及其再生利用;固 体废物治理;土壤污染治理与修复服务;劳动保护用品生产;劳动 保护用品销售;生物质燃料加工;新兴能源技术研发;合同能源管 理:温室气体排放控制技术研发:人工智能行业应用系统集成服务; 互联网销售(除销售需要许可的商品);普通货物仓储服务(不含 危险化学品等需许可审批的项目);企业总部管理:创业空间服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)许可项目:报废机动车回收【分支机构 经营】:报废机动车拆解【分支机构经营】:报废电动汽车回收拆 解《分支机构经营》;船舶拆除;废弃电器电子产品处理;发电业 务、输电业务、供(配)电业务;非煤矿山矿产资源开采:在线数 据处理与交易处理业务(经营类电子商务);互联网信息服务;第 二类增值电信业务;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得投资《外商投资准入 负面清单》中禁止外商投资的领域) | ||||
中国资环是党中央着眼健全绿色低碳循环发展经济体系、全面推进美丽中国 建设而决策组建的中央企业。中国资环于 *开通会员可解锁*经工商登记设立, *开通会员可解锁*挂牌成立。总部设在天津,由国务院、中国宝武钢铁集团有限公司、 中国石油化工集团有限公司、华润(集团)有限公司、中国铝业集团有限公司、 中国五矿集团有限公司共同出资组建,国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
成立中国资环有利于加快构建资源循环利用体系,对保障国家资源安全,推动实 现碳达峰碳中和,促进生态文明建设具有重大意义。
收购人的实际控制人为国务院国资委。收购人的股权结构图如下图所示:
3、收购人与威腾体育之间的关系
根据《收购报告书》,并经本所律师核查,收购人与公众公司股东宣兴市交 通能源集团有限公司于*开通会员可解锁*签署了《一致行动人协议》,主要约 定为:
在协议双方为公众公司股东期间,原则上收购人与宜兴市交通能源集团有限 公司就公众公司股东会提案、股东会表决、董事会提案、董事会表决等公众公司 决策及经营管理的重大事项采取一致行动,如果协议双方进行充分沟通协商后, 对有关公众公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见,则双方按 照各自意见表决。除上述情形外,收购人与公众公司及其他服东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。
(二)收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业情况
经核查,截至收购报告书签署日,收购人无对外投资情况,不存在控制其他 核心企业的情形。
2、收购人控股股东控制的核心企业情况
根据收购报告书及收购人出具的书面说明,截至收购报告书签署日,除收购 人外,收购人控股股东中国资环主要控制的核心企业及业务情况如下表所示:
| 序 를 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 主业范围及定位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国资源 循环集团 设备资产 有限责任 公司 | 100,000 | 100% | 中国资源循环集团设备资产有限责任公司成立 于 *开通会员可解锁*,法定代表人为文峰,注册 资本 100,000万元,注册地位于天津自贸试验区 (空港经济区) 西三道 158号 5 幢 902-B (天津 信至嘉商务秘书有限公司托管第1328 号),行 业分类为废弃资源综合利用业。 该公司聚焦设备资产管理领域,经营范围涵盖 再生资源加工回收、机械设备租赁、新能源汽车 废旧动力蓄电池梯次利用、报废机动车拆解等 业务。 |
| 2 | 中国资源 循环集团 塑料再生 有限公司 | 100,000 | 100% | 中国资源循环集团塑料再生有限公司于 2025年 4 月 18 日注册成立,注册地位于天津自贸试验 区(中心商务区)新华路 3699 号宝元大厦(双 创大厦)9层C区,法定代表人刘春祥,注册资 10 亿元,统一社会信用代码为 বে 91120116MAEGL04A9Q,所属行业为废弃资源 综合利用业。 公司业务涵盖再生资源回收加工、塑料制品制 造、环保设备生产及碳硫排技术研发,同时具备 危险废物经营、城市生活垃圾处理等资质,形成 覆盖再生资源产业链上下游的运营体系,主要依 托塑料的物理回收、化学回收和生物回收技术, |
| 序 14 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 主业范围及定位 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 将持续跟踪裂解、解聚、气化等技术进展,从源 头解决环境污染问题,促进资源化能源化利用。 | |||||
| 3 | 中国资源 循环集团 甲池有限 公司 | 100,000 | 100% | 中国资源循环集团电池有限公司是中国资源循 环集团有限公司的全资子公司,*开通会员可解锁* 通过国家市场监督管理总局企业名称申报登记, 同年 4月18日正式成立于天津自贸试验区,注 册资本10亿元人民币,法定代表人为陈运龙。 公司聚焦动力电池全生命周期管理,业务涵盖 新能源汽车废旧蓄电池回收、梯次利用、电池租 赁及零配件生产,建有国家电池数据中心、工程 技术中心、电池银行及回收示范基地等国家级 平台。 | |
| 4 | 中国资源 循环集团 有色金属 投资有限 公司 | 100,000 | 100% | 中国资源循环集团有色金属投资有限公司成立 于 *开通会员可解锁*,注册资本10亿元,注册 地位于浙江省杭州市上城区彭埠街道九环路红 嘉汇商业中心 5幢 A309,法定代表人为王伟东, 统一社会信用代码为91330000MAEGRBD90B, 所属行业为商务服务业。经营范围包含再生资源 回收、再生资源加工、有色金属压延加工及高性 能有色金属及合金材料销售等业务领域。 公司定位为整合有色金属资源回收再利用产业 的国家级平台。业务布局以铜、铝双基石产业为 基础,延伸拓展费金属高值化与战略金属储备 化新赛道,构建"1+2+N+X"业务体系及全国资 源集约化布局网络。 | |
| 5 | 中国资源 循环集团 用于电器 有限责任 公司 | 100,000 | 100% | 中国资源循环集团电子电器有限责任公司成立 于 *开通会员可解锁*,注册资本10亿元人民币, 法定代表人为廖欢乐,统一社会信用代码为 91440300MAEFJLKM4Q,注册地位于深圳市福 田区华富街道新田社区深圳国际创新中心 A 座 4001,所属行业为废弃资源综合利用业。 | |
| 序 를 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 主业范围及定位 |
|---|---|---|---|---|
| 公司主营业务包括再生资源回收、生产性废旧 金属回收、贵金属冶炼、货物进出口及电子电器 循环利用,聚焦3C手机、绿色民用装备、传统 家电和新兴电子产品的回收再利用,构建"线上 +线下""境内+境外"一体化平台。 | ||||
| 6 | 中国资源 循环集团 新能源科 技有限公 । | 100,000 | 100% | 中国资源循环集团新能源科技有限公司成立于 *开通会员可解锁*,法定代表人为王冬容,注册 资本为 100000 万元,统一社会信用代码为 91320000MAEHQHR24N,登记机关为江苏省市 场监督管理局,营业期限从*开通会员可解锁*至 无固定期限,企业注册地址位于南京市建邺区江 心洲宏俊街33号1幢12层1210室,所属行业 为科技推广和应用服务化。 经营范围含新兴能源技术研发;资源再生利用技 术研发;资源循环利用服务技术咨询;太阳能发 电技术服务等,主要从事退役光伏、风电设备等 新能源设施的回收再利用,包括梯次利用和循 环利信。 |
| 7 | 中国资源 循环集团 机动车有 限公司 | 100,000 | 100% | 中国资源循环集团机动车有限公司成立于 2025 年4月18日,注册资本10亿元,法定代表人为 严鸽群,注册地位于天津自贸试验区融商大厦。 公司主要从事机动车回收、拆解、二手零部件交 易等业务,将制定回收拆解利用标准,探索"精 细化拆解+零部件再制造"模式,提升资源再利 用的纵深价值。 |
| 8 | 中国资源 循环集团 绿色科技 研究院有 限公司 | 30,000 | 67% | 该公司聚焦资源循环行业体系化技术研究、集成 和应用,承担国家重大科技任务及关键共性技术 研发,定位为集团技术攻关核心平台及科创投 资牵头平台。 |
| 序 号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 主业范围及定位 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 国投 (福 建福州) 城市资源 循环利用 有限公司 | 11,020 | 51% | 公司经营范围包括:报废汽车回收拆解,废旧物 资和废旧金属的回收;其他未列明的汽车零部 件及配件制造;环保技术推广服务;环保工程专 业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工; 环保咨询;再生物资回收与批发;新兴金属功能 材料销售;其他金属及金属矿批发;建材批发; 其他未列明的化工产品销售(不含危险化学品及 易制毒化学品);其他机械设备及电子产品批发; 废弃电器电子产品处理;其他未列明批发业;先 进电力电子装置销售;其他电子产品零售;其他 未列明零售业;金属废料和碎屑加工处理;固体 废物治理;互联网零售;通用仓储(不含危险品); 其他信息系统集成服务;大数据服务;网上商务 咨询;计算机科学技术研究服务;大型车辆装备 修理与维护;普通货物道路运输;集装箱道路运 输;其他未列明道路运输服务等。 |
| 10 | 国投安徽 城市贷源 循环利用 有限公司 | 6,500 | 65% | 公司主要从事城市矿产资源开发与利用,目前 经营废旧物资回收环保技术、产品研发与利用; 报废机动车、农业机械、机械设备及军队退役报 废装备回收、拆解及其综合利用;废旧船舶回收、 拆解及其综合利用;新能源汽车动力蓄电池回收 利用:废旧轮胎综合利用;汽车零部件再制造; 废旧物资回收、利用;金属材料、建材、木材、 化工原料(不含危险品)、塑料制品、机械设备、 电子设备、报废机动车回用件、再制造件销售; 科技产品开发、销售。 |
| 11 | 中国资源 循环集团 绿色投资 有限公司 | 120,611 | 100% | 中国资源循环集团绿色投资有限公司前身为华 润环保科技有限公司,原为华润集团旗下从事环 保科技业务及环保领域投资的全资子公司,2024 年 10 月加入中国资源循环集团有限公司,现为 中国资源循环集团有限公司核心子公司。 |
| 序 름 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 主业范围及定位 |
|---|---|---|---|---|
| 中国资源循环集团绿色投资有限公司当前承接 中国资环集团赋予的"科技创新、产业孵化、海 外战略"三项职能,推进创新型业务发展体系建 设,即以"绿色供应链和境外再生资源"为基石业 务;通过资源循环科创基金、绿色低碳循环经济 示范基地、移动储能、资环驿站等为集团各板块 提供服务,构建"资本+产业"生态圈;持续孵化 再生纸、船舶更新、飞机拆解、替代燃料、绿氨 等 N 项资源循环新业务,打造绿色低碳循环经 济产业链,致力于成为最具影响力和创新力的循 环经济行业龙头企业,为集团公司建设世界一流 资源循环再利用产业集团不断作出积极贡献。 | ||||
| 12 | 资环链会 再生资源 有限公司 | 421.597.92 | 全面整合中国宝武旗下钢铁生产基地废旧金属 27.4053% | 资源、汽车拆解、轮船拆解、废旧钢铁回收、加 工、仓储、配送基地以及废钢国际贸易业务 | |
| 13 | 中资环投 资有限公 日 | 从事环保科技业务及环保领域投资。中国资环履 行管理职权。 |
(三)收购人最近2年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情 况
根据收购人提供的资料,并经本所律师检索证监会证券期货市场失信记录查 询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、最高人民法院发布的失信被执 行人名单等网站,自收购人成立之日至本法律意见书出具之日,收购人不存在受 到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的涉案金额占收购人最近一期经审计净资产 10%以上的重大民事诉讼或者仲裁 的情况,不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,符合《全国 中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
(四)收购人资格
1、收购人符合投资者适当性的相关规定
根据《收购报告书》以及收购人出具的书面承诺,并经本所律师核查,收购 人为依法设立并有效存续的独立法人,且收购人已开立全国股转系统交易账户且 具有创新层交易权限,符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关 规定;同时,收购人实缴注册资本已达100万元人民币以上,符合《投资者适当 性管理办法》第四条规定的条件。
2、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形
根据收购人出具的书面承诺,并经本所律师取得收购人的征信报告、检索最 高人民法院发布的失信被执行人名单、中国执行信息公开网、证监会证券期货市 场失信记录查询平台,截至本法律意见书出具目,收购人不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购公众公司的情形。
3、收购人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人出具的书面承诺,并经本所律师取得收购人的征信报告、检索最 高人民法院发布的失信被执行人名单、中国执行信息公开网、证监会证券期货市 场失信记录查询平台,截至本法律意见书出具目,收购人不存在被列入失信被执 行人名单、被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具目,收购人不存在《收购管理 办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形,收 购人未被纳入失信联合惩戒对象名单,具备收购公众公司的主体资格。
二、本次收购的基本情况
(一)本次收购的方式
*开通会员可解锁* 31日,收购人与原实际控制人张妍签署《股份转让协议》, 收购人拟以特定事项协议转让方式向公众公司原实际控制人张妍收购其合计持 有的公众公司 21,356,250 股股份,占公众公司总股本的 34.00%,并拟受托行使
张妍持有的剩余公众公司 10.133,749 股股份《占公众公司总股本的 16.13%》所 对应的表决权(表决权委托期限为自标的股份质押事宜完成登记之日起3年)。
本次收购完成后,收购人持有威腾体育 21,356,250 股股份,占公众公司总股 本的 34.00%;并享有张妍所持有的剩余 10.133.749 股股份(占公众公司总股本 的 16.13%)的表决权,合计享有 31.489.999 股股份对应表决权,占公众公司总 股本对应表决权的 50.13%。
| 收购人 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 本次收购前 | 本次收购后 | |
| 自接符有股份数量(股) | 0 | 21,356,250 | |
| 自接导股比例 | 0.00% | 34.00% | |
| 表决权委托股份数量(股) | 0 | 10,133,749 | |
| 表决权委托股份比例 | 0.00% | 16.13% | |
| 合计享有表决权股份数量(股) | 0 | 31,489,999 | |
| 合计享有表决权股份比例 | 0.00% | 50.13% | |
本次收购前后,收购人持股及享有表决权情况变化如下:
注:公众公司股东官兴市交通能源集团有限公司未将表决权全权委托给收购人,因此不计入收 购人享有表决权股份数量和比例。
(二)收购人为持有、控制公众公司股份所支付的资金总额、资金来源及支 付方式等情况
根据收购人的承诺函,本次收购公众公司的资金来源于其自有资金或自筹资 金,资金来源合法合规,资环绿纤具有履行相关收购义务的能力;不存在利用本 次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,亦不存在直接或间接利用 公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况,同时不存在通过委托持股、信 托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。
收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。
(三)本次收购的相关协议及文件
1、股份转让协议
收购人与转让方于 *开通会员可解锁*签署了《股份转让协议》,主要内容
如下:
"甲方(收购方):中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
乙方(出售方):张妍
丙方(标的公司):江苏威腾体育产业股份有限公司
一、标的股份及转让价格
(一)乙方确认,截至本协议签署之日,其持有的 31,489,999 股丙方股份 (持股比例约为50.13%)无瑕疵,即不存在代持、限售或股份质押、已有的争议 及诉讼及潜在的争议及诉讼等权利负担情形。
(二)甲方拟以人民币74,154,850.00元(大写金额:亲仟肆佰壹拾伍万肆 任制佰伍拾圆整)的转让总价(以下简称"股份转让款"),受让乙方持有的标 的股份,乙方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让于甲方(若存在 代扣税款事项,股份转让款金额应同步予以扣减)。
(三)本协议各方应为本次股份转让事项提供必要协作与配合,包括但不限 于:配合出具相关文件、提供相关资料、签署相关协议等。
二、股份转让款支付先决条件
在下列各期股份转让款支付义务先决条件(以下简称"付款先决条件")已 经全部满足或者被甲方书面豁免的情况下,甲方产生支付各期股份转让款之义务, 甲方应按照本协议之约定,将各期股份转让款转入乙方于本协议指定的账户中:
(一) 第一期股份转让款支付义务先决条件:
1. 甲方、丙方的内部决策机构和外部监管机构已经批准、许可、同意相关 方签署本协议并完成本次股份转让事项;
2. 本协议各方已完成本协议的签署且本协议已生效。
(二)第二期股份转让款支付义务先决条件
1. 标的股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续
且已登记在甲方名下;
2. 标的公司就本次股份转让事项办理完成相应工商变更登记事项及章程 修订事项。
(三)第三期股份转让款支付义务先决条件
1. 本次股份转让事项所涉协议、文件皆已适当签署、生效及交付且内容真 实、完整、合法、有效,没有中止、终止或被解除;
2. 标的股份不存在任何权利瑕疵、权利负担(包括但不限于股份质押、冻 结、限售、代持)及潜在争议,亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形;
3. 乙方、丙方在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方于本次股份转让 事项所涉各交易文件项下的义务,未违反本次股份转让事项所涉各交易文件项下 的任何义务、保证和承诺;
4. 乙方、丙方在本次股份转让事项所涉各交易文件中的所有陈述和保证均 是真实、准确和完整的,无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏,所有应由 乙方、丙方履行的承诺和约定均已被依约履行;
5. 任何政府部门均未制定、发布、领布、实施或通过会导致任何本次股份 转让事项不合法或限制、禁止本次股份转让事项的任何法律或政府命令;
6. 甲方已获得经其认可的第三方关于标的公司财务情况、法律情况、业务 情况、估值情况等的尽职调查报告且确认相应尽职调查结果今其满意;
7. 乙方、丙方已通过甲方认可的方式妥善解决了甲方提出的部分待解决事 项或提出了经甲方确认的解决方案,并确保后续交割时均持续性满足该等付款先 决条件:
8. 甲方已审议通过了乙方向甲方提交的本协议附件所附《第三期付款部分 先决条件满足函》;
9. 标的股份过户登记手续办理完结后,乙方届时持有的丙方股份数不少于 (包括本数)10,133,749 股且不存在代持、限售或股份质押、已有的争议及诉讼
及潜在的争议及诉讼等权利负担情形;
10. 乙方已于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记 手续且已登记在甲方名下之日起的 10 个工作日内将英届时持有的 10,133,749 股丙方股份(对应标的公司股份比例为16.13%)(以下简称"质押股份")质押 给甲方并办理完成质押登记,并签署了将前达质押股份的表决权委托给甲方行使 的《表决权委托协议》(实际名称以具体签署版本为准),质押股份表决权委托 期限及股份质押期限为:自质押股份质押登记之日起3年,时间届满,自动解除。
三、支付安排及相关约定
(一)支付安排
本协议各方确认,自甲方各期股份转让款支付义务产生之日,甲方按照如下 约定,向乙方支付股份转让款。
1. 第一期股份转让款支付义务产生之日起 15个工作日内,甲方应支付 37,077,425.00元至乙方指定账户。
2. 第二期股份转让款支付义务产生之日起 15 个工作日内,甲方应支付 7,415,485.00元至乙方指定账户。
3. 第三期股份转让款支付义务产生之日起 15 个工作日内,甲方应付 29,661,940.00元至乙方指定账户。
四、交割
本协议各方确认,标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户 登记手续且已登记在甲方名下之日系本次股份转让事项之交割日(以下简称"交 割日")。
自标的股份交割日起,甲方即成为标的股份的合法所有者,享有并承担与标 的股份有关的一切权利、权益、义务及责任;乙方则不再享有与标的股份有关的 任何权利,也不承担与标的股份所涉的任何义务和责任,但法律法规另有规定或 本协议另有约定的除外。
五、过渡期及滚存利润安排、交割期
(一) 过渡期定义及相关约定
经本协议各方协商确认,本次股份转让事项所涉资产评估基准日系2024年 12月31日,本次股份转让事项所涉资产评估基准日至交割日所属期间系本次股 份转让事项的过渡期(以下简称"过渡期")。
本协议各方同意,若标的公司在过渡期间存在亏损情况,则标的股份于过渡 期所涉亏损由乙方承担。股份转让事项完成后,甲方有权聘请符合《中华人民共 和国证券法》规定的审计机构对标的公司进行专项审计,确定过渡期内标的公司 的损益。若标的资产交割日为当月15日(含15日)之前,则确定过渡期期间损 益的审计基准日为交割目所属月份之上月月末:若标的资产交割日为当月15日 之后,则确定过渡期期间损益的审计基准日为交割日所属月份之当月月末。
如标的公司于过渡期内存在亏损,则乙方应当于前述专项审计报告出具之日 起三十日内将标的股份对应的亏损以现金方式补偿给甲方,甲方也可以选择从应 支付给乙方的股份转让款予以相应扣减。
六、公司治理
(一)各方同意,交割日后,本协议各方应确保标的公司管理层及经营层设 置符合下述要求:
1. 标的公司董事会由5名董事组成,其中甲方有权提名标的公司3名董事, 占多数董事席位,并有权指派担任董事长的人员,乙方应就"标的公司调整标的 公司现有的董事会结构"所涉议案、"甲方提名标的公司董事人员"所涉议案及 "董事会推选甲方指派人员担任标的公司董事长"所涉议案于股东会、董事会层 面投赞成票;
2. 除标的公司董事会作出"重新选聘标的公司经理人员"的决议之情形 外,乙方应担任标的公司经理,若标的公司拟更换经理,相关议案需取得董事会 一致同意。
3. 乙方应以标的公司经理身份提名甲方指定的人员担任标的公司财务负
责人,并于董事会层面就"甲方指定人员担任标的公司财务负责人"所涉议案投 帶成票。
4. 乙方应以标的公司经理身份提名甲方指定的1名人员担任标的公司副经 理(主管业务领域:安全生产、内控梳理),并于董事会层面就"甲方指定人员 担任标的公司副经理"所涉议案投赞成票。
5. 在乙方担任标的公司经理期间,甲方应保障其享有充分的具体经营管理 权,除明确需要提交董事会、股东会决策的事项外,乙方以其经理身份在相关规 则、制度规定的权限范围内拥有决策权,包括甲方提名或指定的董事、高管人员 在内的公司人员均应给予充分尊重和配合。
七、税费与开支
除非本协议及其他相关文件另有约定,各方应各自承担其在本协议和所有相 关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用,并按照适 用法律的相关规定各自支付本身的税项。
八、甲方退出相关约定
协议各方确认,为保障标的公司运行的有效性,避免因甲乙双方就标的公司 的经营管理产生原则性分歧进而阻碍标的公司可持续发展,甲方有权(但非义务) 在包括但不限于下述情形时退出:
(1) 乙方推荐的高级管理人员在其他经济组织任职;
(2) 乙方及乙方近亲属与标的公司存在同业竞争情形;
(3) 标的公司连续三年亏损;
(4) 乙方未遵守标的公司章程及有关协议且经甲方与乙方沟通后乙方依然 未遵守标的公司章程及有关协议。
乙方确认,若甲方拟退出标的公司,其将配合甲方的相关决定,在前述事项 所涉决议程序中与甲方保持一致意见,并配合甲方要求标的公司办理出具相关文 办理相关流程等事宜。 件、
九、解除
(一)本协议可在交割日前的任何时间通过下列方式解除:
1、本协议各方通过签署书面协议解除;
2、下列任何情形之一发生时,甲方可书面通知乙方、丙方解除本协议:
(1)乙方、丙方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏、误导 性陈述:
(2) 乙方、丙方未按本协议的约定履行本协议项下的义务,并经相对方书 面催告后十(10)日内未能有效补救;
(3)因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求(无论书面或口头形式), 导致本协议无法执行;
(4)甲方已向乙方支付第一期股份转让款、乙方于收到第一期股份转让款 之日起的30个工作日内,甲方、乙方、丙方未完成"标的股份于中国证券登记 结算有限责任公司层面的办理完毕过户登记手续且已登记在甲方名下事项"及 "标的公司就本次股份转让事项办理完成相应工商变更登记事项及章程修订事 项":
(5)甲方已向乙方支付第一期、第二期股份转让款、乙方于收到第二期股 份转让款之日起的6个月内,第三期股份转让款支付之先决条件尚未满足。
(二)解除的效力:
1、当本协议依本条解除后,依据本协议签署的其他协议文本一并解除,即 本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力。
2、本协议解除后,各方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还 相关方。
3、本协议解除后,乙方应在本协议解除的十个工作日内向甲方返还甲方已 向其支付的全部款项及以年利率 0.35%计算的利息。
4、本协议解除且乙方已向甲方返还甲方已支付的全部款项并支付相应利息 后,甲方、乙方应积极协助标的公司办理完成工商变更手续,于"本协议解除且 乙方已向甲方返还甲方已支付的全部款项并支付相应利息之日"起的30日内完 成将标的公司恢复至本次交割前之状态。
5、本协议解除后,除本协议另有约定外,各方在本协议项下及本次股份转 让事项所涉文件中的所有权利和义务即时终止。
6、本协议终止后,各方在本协议项下的履行义务(除本条及本条款以下所 列条款外)即行终止。
下列条款依其性质及各方明示约定,在本协议终止后继续有效,直至相关义 务履行完毕或法定存续期限届满:第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条、 第十三条、第十四条、第十五条。
本协议终止不影响任何一方就终止前已产生的责任进行追究和主张。
十、违约和索赔
(一)甲方的违约行为包括但不限于以下情形:
1. 违反本次股份转让事项所涉文件中的甲方的陈述与保证条款;
2. 违反本协议及本次股份转让事项所涉文件中甲方义务条款和乙方对甲方 要求的所有约定条款。
(二) 乙方的违约行为包括但不限于以下情形:
1. 违反本次股份转让事项所涉文件中的乙方的陈述与保证、承诺条款;
2. 违反本协议所约定的向甲方返还股份转让款/已支付的股份转让款的义务 及支付利息的义务;
3. 违反本协议及相关协议中的乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定 条款。
(三)若一方不履行本次股份转让事项所涉文件中的项下的任何义务或严重
违反其在本次股份转让事项所涉文件中所作的保证和承诺,违约方应就因前述情 形造成的守约方损失向守约方承担赔偿责任。
十一、不可抗力
(一)如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方 不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议 签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不 实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、疫情、火灾、旱灾、台风、地震 及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为与不 作为)影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗 力事件持续期间应予中止。
(二)声称受到不可抗力事件影响的一方应在合理时间内通过书面形式将不 可抗力事件的发生通知其余各方,并在该不可抗力事件发生后十五(15)个工作 日内以专人送达或挂号空邮方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适 当证据提供给其余各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为 不可能或不实际的一方,有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力 事件对其履行本协议及本次股份转让事项项下相关协议约定义务的影响。
(三)不可抗力事件发生后,各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议 及本次股份转让事项项下相关协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后,各方 须立即恢复履行各自在本协议项下及本次股份转让事项项下相关协议的各项义 务。
十二、保密
(一)除按本条第(二)款可以披露的外,各方对于因签署和履行本协议、 本次股份转让事项所涉文件而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密:
1、本协议的各项条款;
2、有关本协议的谈判:
3、本协议的交易安排;
4、各方的商业秘密。
(二)仅在下列情况下,各方才可以披露本条第(一)款所述信息:
1、法律的要求;
2、任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求;
3、向该方的专业顾问或律师披露(如有);
4、非因该方过错,信息进入公有领域;
5、各方事先予以同意。
(三)本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
十三、争议解决与法律适用
(一)本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事 项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
(二)因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议,本协议项 下任意一方应与其他方友好协商解决。如果协商不成的,应提交向甲方所在地法 院诉讼解决,诉讼所涉费用包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、差旅费等由 败诉方承担。
(三)在协商和诉讼期间,本协议项下任意一方在不违背根据上述约定作出 的最终裁决的情况下,应继续履行其在本协议项下的所有义务。"
2、表决权委托协议
收购人与转让方于 *开通会员可解锁*签署了《表决权委托协议》,主要内 容如下:
"甲方(委托方):张妍
乙方(受托方):中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
两方(标的公司):江苏威腾体育产业股份有限公司
经各方协商确认,甲方有意将其持有的21,356,250 股丙方股份(对应标的 公司股份比例为 34%)出售给乙方并按照乙方要求将届时其持有的剩余 10.133.749 股丙方股份(对应标的公司股份比例为 16.13%)对应的表决权委托 给乙方行使;乙方有意收购甲方持有的 21,356,250 股丙方股份(对应标的公司 股份比例为 34%)并接受甲方将其持有的剩余 10,133,749 股丙方股份(对应标 的公司股份比例为 16. 13%)对应的表决权委托其行使。
1. 委托事项
1.1. 甲方不可撤销地承诺,授权乙方作为标的股份唯一、排他的代理人,乙 方可独立行使标的股份所涉及的下列权利(以下合称"委托权利"),包括但不 限于:
1.1.1. 召集、召开和出席标的公司的股东会会议并行使股东的提案权。
1.1.2. 对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表 决权并签署会议相关文件。
1.1.3. 对标的公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。
1.1.4.法律法规、章程或股东协议等法律文件中规定/赋予股东的表决权。
1.2. 本协议各方确认,自本协议签署之日起,标的公司因增资、回购等原因 发生注册资本总额变动时,标的股份对应的股份比例会发生变化,但该变化并不 等同于本协议任意一方违反本协议之约定。
1.3. 乙方应在本协议规定的授权范围内,遵循法律、行政法规与标的公司章 程的规定,谨慎勤勉地依法履行受托义务,并确保相关股东表决方式与内容不违 反法律、行政法规或者标的公司章程;乙方自行承担行使上述委托权利所产生的 任何法律后果。
1.4. 甲方确认,乙方在行使上述委托权利时,无需事先征求甲方的意见,但 中国法律另有规定的除外。
1.5. 甲方承诺,在本协议有效期内,不再自行行使或委托除乙方外的第三方
行使委托权利。
1.6. 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股份所享有的收益权(含现 金股息红利)及其他非现金收益。
委托期限 2.
本协议所述委托表决权的行使期限,自本协议生效之日起至下述条件之一满 足之日止:
2.1. 本协议项下委托期限届满(自标的股份质押事宜完成登记之日起 3 年) 且协议各方未以签订补充协议、出具确认函等方式延长本协议项下标的股份表决 权委托事宜之委托期限。
2.2. 在不违反法律法规及规范性文件的前提下,各方协商一致同意终止本协 议及补充协议(若有)。
3. 委托权利的行使
3.1. 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为满 足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求时)及时签署相关法律文档,但是 甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
3.2. 在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下,甲方可以自行参加相 关会议但不另外行使标的股份表决权。
3.3. 本协议各方确认,甲方不再就本协议所述表决权委托涉及的具体表决事 项向乙方出具授权委托书。
4. 转委托
未经甲方事先书面同意,乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权 利或义务。
5. 协议的解除
本协议经各方协商一致可解除,未经各方协商一致,任何一方均不得单方面
解除本协议。本协议另有约定的除外。
免责与赔偿 6.
在任何情况下,乙方不得因受甲方委托行使本协议项下约定的表决权利而被 要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿,但如有 证据证明由于乙方故意或重大过失而引起的损失的除外。
7. 保密
7.1. 本协议各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于本协 议其他签订方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括但不限于商业秘密、 公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)(前述 文件及资料以下简称"保密信息")予以保密。未经提供前述保密信息的一方同 意,本协议其他签订方不得向任何第三方泄露该保密信息的全部或部分内容。
上述保密义务,在本协议终止或解除之后仍需履行。
7.2. 本协议关于对保密信息的保护不适用于以下情形:
7.2.1. 保密信息在披露给接收方之前,已经公开或能从公开领域获得;
7.2.2. 在本协议约定的保密义务未被违反的前提下,保密信息已经公开或能 从公开领域获得;
7.2.3. 接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息(通过询 问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序)。当出现此种情况时, 接收方应及时通知提供方并做出必要说明,同时给予提供方合理的机会对披露内 容和范围进行审阅,并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济;
7.2.4. 由于法定不可抗力因素,导致不能履行或不能完全履行本协议确定的 保密义务时,甲乙双方相互不承担违约责任;在不可抗力影响消除后的合理时间 内,一方或甲乙双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时,接收方应在合理 时间内向提供方发出通知,同时应当提供有效证据予以说明。
陈述与保证 8.
8.1. 甲方承诺,其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议, 本协议及其约定内容为其真实意思表示;
8.2. 甲方承诺,其在本协议签署时是标的公司在册股东,其对标的股份享有 完整的所有权,在现行法律规定以及公司章程规定下有权授权乙方行使标的股份 对应的相关权利。
8.3. 甲方承诺,截至本协议签署日,标的股份不存在代持或限售、质押、司 法冻结等权利限制情形。
8.4. 甲方承诺,若甲方于本协议有效期内向第三方转让标的股份,除经甲方、 乙方协商一致,甲方应确保标的股份对应的表决权依然由乙方行使。
9. 违约责任
任何一方违反本协议约定给其他方造成损失的,应承担全部赔偿责任。同时, 守约方有权单方解除本协议,并追究违约方责任。
10. 争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交至乙方所在地法院 诉讼解决,诉讼所涉费用包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、差旅费等由败 诉方承担。"
3、股权质押协议
收购人与转让方于 *开通会员可解锁*签署了《股权质押协议》,主要内容 如下:
"甲方(质押权人):中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
乙方(质押人):张妍
一、质押标的
(一)协议双方确认,为担保乙方于股份转让事项项下相关交易协议(如《股 份转让协议》《表决权委托协议》)及相关承诺文件中所涉相关义务按约履行或
所涉相关责任按约承担,乙方自愿将其持有的质押股份质押给甲方,进以向甲方 提供质押担保。
(二)在质押期限内,质押股份的派生权益,即质押股份因配股、送股、转 增股等增加的股份、应得红利及其他收益,均作为本质押项下的担保;如果质押 股份发生配股、送股、转增股份等形成派生股份的,若未自动转为质押,则双方 应在乙方质押账户正式取得派生股份之日起三个工作目内,对派生股份办理追加 质押登记手续。
二、质押期限
(一)本协议项下的质押期限为自质押股份于中国证券登记结算有限责任公 司办理股份质押登记之日起3年。
(二)双方一致确认,如果质押期限届满,甲方的相关债权未得到全额清偿, 则:(1)甲方依法享有的质押权不变;且(2)甲方可要求乙方在质押期限届满 前十个工作目内就质押股份办妥展期或延续的质押登记手续,在此期间,甲方依 法享有的质押权不受影响。
(三)自本协议生效之日起,乙方将其持有的质押股份质押给甲方,双方应 共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续,质押股份的质押 登记证明文件的原件应交由甲方保管;自质押期限届满或经双方协商一致后,由 双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续。
三、质押担保范围及质押权实现
(一)乙方质押股份所质押担保的主债权为甲方对于股份转让事项项下相关 交易协议(如《股份转让协议》《表决权委托协议》)及相关承诺文件项下乙方 的全部义务、责任(包括但不限于表决权委托义务等)所享有的权利(以下简称 "主债权")。
主债权经双方同意进行变更的,乙方同意对变更后的主债权继续在本协议项 下提供质押股份的质权担保;如因主债权的变更需要办理质押变更登记的,乙方 同意配合甲方向原登记机关办理变更登记,未办理变更登记不影响乙方承担主债
权变更后按本协议的约定应当承担的担保责任。
(二)乙方质押担保的范围包括为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、 保管担保财产和实现主债权以及担保物权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、 保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变/拍卖费、公证费、执行费、差 旅费、税费等)。
(三)双方一致确认,若乙方未按照股份转让事项项下相关交易协议《股份 转让协议》《表决权委托协议》本协议)及相关承诺文件履行相关义务或未按照 股份转让事项项下相关交易协议及相关承诺文件承担相关责任进而导致甲方因 此遭受损失的,或者发生法律、法规、规章规定的甲方有权处分质押股份的情况 时,甲方有权在损失范围内依法实现其就前迷质押股份享有的质权以保障自身利 益不受损害。甲方有权以协议折价、变卖、拍卖或其他法律允许的方式处置全部 或部分质押股份,并就所得价款优先受偿。
(四)甲方处分质押股份实现债权时,乙方应无条件予以配合,并按相关法 律法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定至中国证券登记结算有限责任 公司及时办理质押股份的相关登记手续。
四、甲方的权利义务
(一)甲方有权了解关于质押股份的相关情况,除双方另有约定,未经甲方 同意,乙方不得放弃其享有的标的公司股东权利和《江苏威腾体育产业股份有限 公司章程》项下的任何权益。
(二)甲方有权要求乙方协助,避免质押股份的质权受到来自任何第三方的 侵害。
五、乙方的权利义务
(一)乙方承诺,其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协 议,本协议及其约定内容为乙方真实意思表示。
(二)乙方保证对质押股份拥有完全的、有效的处分权,保证质押股份在本 协议签订前未设置其他质押权或其他权利负担,并免遵第三人追索。
(三)乙方保证其就质押股份设立质权不会受到任何限制,不会损害任何第 三方的权益。
(四)在质押期限内,未经甲方同意,乙方不得出售、转赠、转移、抵押、 质押或以其它方式处分质押股份。
六、违约责任
(一)除不可抗力和双方另有约定外,任何一方不履行或不及时履行本协议 项下其应履行的任何义务,均构成违约,违约方应按照法律规定及本协议约定承 担违约责任。
(二)违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约 方进行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失。本协议所称的间接损失包括但 不限于守约方因此产生的诉讼费、仲裁费、合理范围内的律师费、保全费、保全 保险费、差旅费、人工费、公证费等费用以及一切守约方因维护自身合法权益而 产生的维权成本。
七、争议解决
本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。凡因履行本 协议所发生的一切争议,本协议双方均应通过友好协商的方法解决;但如果该项 争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的,应将争议提交至甲方 所在地法院诉讼解决,诉讼所涉费用包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、差 旅费等由败诉方承担。"
综上,本所律师认为,本次收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定,上述文件内容合法有效。
三、本次收购前六个月内收购人买卖公司股票的情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的书面承诺、威腾体育《证券持有人名 册》,本次收购事实发生之目起前6个月内,收购人及其董事、高级管理人员不
存在买卖威腾体育股票的情形。
四、收购人前二十四个月与公司发生交易的情况
根据《收购报告书》以及公众公司、收购人及其董事长、财务总监分别出具 的书面说明,截至本次收购事实发生之日起前24个月内,收购人及其董事、高 级管理人员与威腾体育及其子公司之间未发生交易。
五、本次收购完成后的股份限售安排
根据《收购管理办法》第十八条的规定,收购人出具书面承诺:
在本次收购完成后 12个月内,收购人不会直接或间接对外转让其所持有公 众公司的股份。收购人在公众公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。除上述外,若中国证券监督管理 委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的,收购人承诺遵守该等 规定。
六、本次收购的批准与授权情况
(一)收购人已取得的批准和授权
1、收购人已取得的批准和授权
根据《中央企业投资监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 34号,以下简称"34号文")的相关规定,对于国务院国资委代表国务院履行 出资人职责的国家出资企业(即中央企业)在境内从事的股权投资项目,由中央 企业作为投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。对于不属于中央投资企业 负面清单的投资项目,由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。中国资源 循环集团作为实际管理托管公司的中央企业,有权对本次收购进行自主决策。
*开通会员可解锁*,中国资环召开公司总经理办公会,审议并同意本次收购 事项,并出具《关于同意资环绿纤收购江苏威腾体育产业股份有限公司 34%股权 的批复》(中国资环发(2025)73号)。
*开通会员可解锁*,收购人召开董事长专题会,审议通过本次收购事项。
收购人已经为本次收购履行了必要的国资审批手续,审批机构具备相应的权 限和授权。
2、收购人为本次收购履行的评估及评估备案手续
依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定,由于本次收购导致"非 上市公司国有股东股权比例变动",故本次收购需履行国有资产评估手续,且由 于本次收购系经中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估 项目,故需要由中央企业负责备案。
北京市中同华资产评估有限公司接受收购人委托,对威腾体育截至2024年 12月 31日的股东权益进行了评估,并于*开通会员可解锁*出具了"中同华评 报字(2025)第 010590号"《中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司拟收购 江苏威腾体育产业股份有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值项目资产评 估报告》〈以下简称"《评估报告》");*开通会员可解锁*,收购人已就《评 估报告》及评估结果于中国资源循环集团履行备案手续,并取得了中国资源循环 集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》(备案编号:8099ZGZY2025001)。
因此,为本次收购之目的,收购人已经就本次收购履行了必要的评估及评估 备案手续,且中国资环具备本次评估备案的权限。
(三)转让方的批准和授权
转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,对于本次交易无 需取得其他批准和授权。
(三)本次收购尚须取得的其他批准与授权
1、特定事项协议转让尚需取得全国股转公司出具的合规性确认意见。
2、本次收购涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 股份过户登记及质押手续。
3、本次收购的相关信息披露义务人尚需根据《收购管理办法》的规定及股 转公司的要求进行信息披露。
4、本次收购尚需取得根据法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批 准、核准或同意。
(四)其他
根据《收购管理办法》第九条之规定,收购人按照《收购管理办法》第三章、 第四章进行非上市公众公司收购的,应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构 担任财务顾问。经本所律师核查,收购人本次收购已聘请华泰联合证券有限责任 公司担任财务顾问。
经本所律师对《收购报告书》所披露的上述内容的核查和验证,本所律师认 为,《收购报告书》披露的上述内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 本次收购已取得本次收购现阶段所必需的批准和授权。
七、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明,收购人在本次收购完成后未 来十二个月内的后续计划如下:
1、对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后,收购人如根据公众公司生产经营状况及市场变化对公众公 司业务进行相应的调整,将依法按照相关法律法规的要求履行相关程序和信息披 露义务。除有关法律法规、监管政策明确允许之外,收购人不会向公众公司注入 任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司 等其他具有金融属性的企业,无涉及教育培训业务的注入计划,不会利用公众公 司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务。在本次收购完成后,除有关法
律法规、监管政策明确允许之外,不会向公众公司注入房地产开发业务,不利用 公众公司为房地产开发业务提供帮助。
2、对公众公司管理层的调整计划
本次股份转让交割过户手续办理完毕后,收购人将依法提议召开公众公司股 东会,推动选举新任董事等议程,并由董事会根据公司章程规定选举新任董事长、 聘任总经理、财务总监等。届时公众公司将依法履行相应的内部审议批准和信息 披露程序,完成相应的工商变更备案手续。未来12个月内,除上述变动及正常 业务发展需要导致的人员变动外,收购人暂无其他对公众公司员工及管理层进行 调整的计划。未来如果根据公众公司实际情况需要对公众公司员工及管理层进行 调整,本公司承诺将按照相关法律法规及《江苏威腾体育产业股份有限公司章程》 的要求履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、对公众公司组织机构的调整计划
本次收购完成后十二个月内,收购人将根据公众公司实际情况需要,适时对 公众公司组织架构提出必要的调整建议。如果未来对公众公司组织架构进行调整, 本公司将按照有关法律法规等要求,履行相应的程序和信息披露义务。
4、对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后十二个月内,收购人将根据公众公司的实际需要并依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《非上市公众公司监督管理 办法》、国有资产相关规定等有关法律法规及规范性法律文件对《江苏威腾体育 产业股份有限公司章程》进行相应的修改,并及时行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
本次股份转让交割过户手续办理完毕后,收购人将根据公众公司实际情况需 要,适时对公众公司资产处置计划提出必要的调整建议。如果未来对公众公司资 产处置计划进行调整,收购人将按照有关法律法规等要求,履行相应的程序和信 息披露义务。
6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
未来 12个月内,收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计 划,本次收购完成后,收购人不排除在公众公司的后续经营管理过程中,为进一 步优化人才结构,根据实际情况对员工聘用做出相应调整安排。如后续根据实际 情况确需调整的,收购人将根据公众公司的实际经营需要,依照《中华人民共和 国劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整,依法履 行相关审批程序及信息披露义务。
综上,本所律师认为:《收购报告书》中披露的收购人收购完成后的后续计 划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
八、本次收购完成后对公司的影响和风险
(一)对公司控制权及独立性的影响
1、对公司控制权的影响
根据《收购报告书》及收购人的确认:
本次收购前,公众公司实际控制人为张妍。
本次收购完成后,公众公司控股股东变更为收购人,公众公司实际控制人变 更为国务院国资委。
2、对公司独立性的影响
根据《收购报告书》,为保证本次收购后公司的独立性,收购人已出具《关 于独立性的承诺》,具体如下:
"本公司及本公司关联方将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求以及《江苏威腾体育产业股份 有限公司章程》等公众公司相关制度的要求,对公众公司实施规范化管理,合法 合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证公众公司在人员、 资产、财务、机构和业务方面的独立,不以任何方式影响公众公司的独立性。
本公司及本公司关联方应切实保证公众公司的独立性,不得利用股东权利或
者实际控制能力,通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接 侵占公众公司资金、资产,损害公众公司及公众公司其他股东的利益。
公众公司与本公司及本公司关联方应实行人员、资产、财务分开,各自独立 核算、独立承担责任和风险。
本次收购对公众公司独立性不会产生重大影响。"
(二)同业竞争情况及避免同业竞争的措施
根据收购人及其控股股东出具的承诺,其不存在直接或间接从事与公众公司 主营业务构成同业竞争的情形。
为维护公众公司及其公众股东的合法权益,有效避免收购人与公众公司产生 同业竞争,收购人及其控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺》,具体内容 如下:
1、收购人承诺如下:
"1、本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与江苏威腾体 育产业股份有限公司(以下简称"公众公司"、"威腾体育")主营业务构成同 业竞争的情形。在本公司收购威腾体育控制权后(以下简称"本次收购")后, 如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与威 腾体育的主营业务构成直接竞争,则根据本公司及本公司控制的其他企业和威腾 体育各自运营模式和业务特点,将该商业机会进行合理分配,不抢夺威腾体育的 商业机会。
2、除本公司现已投资控股的企业外,本公司将不以任何形式增加与威腾体 育现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、 兼并中国境内或境外与威腾体育现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济 组织的形式与威腾体育发生任何形式的同业竞争。
3、在完成本次收购后,如本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展业 务范围,本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护威腾体育的权益为原则, 采取一切可能的措施避免与威腾体育及其下属企业产生同业竞争。
4、如本公司控制的下属企业遇到威腾体育及其控制的下属企业主营业务范 围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他企业将把该等业务机会让予威腾体 育及其控制的下属企业。若威腾体育决定不接受该等业务机会,或者在收到本公 司的通知后 30日内未就是否接受该业务机会通知本公司,则应视为威腾体育已 放弃该等业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等业务机会并 自行从事、经营该等业务。
5、本公司保证将不利用对威腾体育的控股关系进行损害或可能损害威腾体 育及威腾体育其他股东利益的经营活动;本公司将不利用对威腾体育的了解和知 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与威腾体育相竞争的业务或项目。
6、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用于本公司 直接或间接控制的其他公司,本公司有义务督促并确保上述其他公司执行本文件 所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
7、本公司承诺有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本公司及本公 司控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,在本公司及本公司 控制的其他企业作为威腾体育关联方期间持续有效,不可撤销。本公司保证严格 履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给威腾体育造成损失的, 将承担相应的法律责任。"
2、收购人控股股东中国资源循环集团有限公司承诺如下:
"1、本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与江苏威腾体 育产业股份有限公司(以下简称"公众公司"、"威腾体育")主营业务构成同 业竞争的情形。在中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司收购江苏威腾体育产 业股份有限公司控制权后(以下简称"本次收购")后,如本公司及本公司控制 的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与威腾体育的主营业务构成 直接竞争,则根据本公司及本公司控制的其他企业和威腾体育各自运营模式和业 务特点,将该商业机会进行合理分配,不抢夺威腾体育的商业机会。
2、除本公司现已投资控股的企业外,本公司将不以任何形式增加与威腾体 育现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、
兼并中国境内或境外与威腾体育现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济 组织的形式与威腾体育发生任何形式的同业竞争。
3、在完成本次收购后,如本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展业 务范围,本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护威腾体育的权益为原则, 采取一切可能的措施避免与威腾体育及其下属企业产生同业竞争。
4、如本公司控制的下属企业遇到威腾体育及其控制的下属企业主营业务范 围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他企业将把该等业务机会让予威腾体 育双其控制的下属企业。若威腾体育决定不接受该等业务机会,或者在收到本公 司的通知后 30日内未就是否接受该业务机会通知本公司,则应视为威腾体育已 放弃该等业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等业务机会并 自行从事、经营该等业务。
5、本公司保证将不利用对威腾体育的控股关系进行损害或可能损害威腾体 育及威腾体育其他股东利益的经营活动;本公司将不利用对威腾体育的了解和知 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与威腾体育相竞争的业务或项目。
6、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用于本公司 直接或间接控制的其他公司,本公司有义务督促并确保上述其他公司执行本文件 所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
7、本公司承诺有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本公司及本公 司控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,在本公司及本公司 控制的其他企业作为威腾体育关联方期间持续有效,不可撤销。本公司保证严格 履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给威腾体育造成损失的, 将承担相应的法律责任。"
(三)关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本次收购事实发生之目起前24个月内,收购人及其关联方未与威腾体 育发生交易。
为规范关联交易,保护公众公司及其股东利益,收购人及其控股股东已出具
《关于尽量避免或减少关联交易的承诺》,具体内容如下:
1、收购人承诺如下:
"中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司(以下简称"本公司")收购江 苏威腾体育产业股份有限公司(以下简称"公众公司""威腾体育")控制权后, 本公司承诺:
(一)将采取措施尽量减少或避免本公司及本公司控制的其他企业与公众公 司及其合并报表范围内的子公司之间发生关联交易。
(二)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制的 其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价 格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件、《江苏威腾体育产业股份有 限公司章程》《江苏威腾体育产业股份有限公司关联交易管理制度》等规定履行 关联交易决策程序,依法配合履行信息披露义务。
(三)本公司及本公司控制的其他企业不通过关联交易损害公众公司及公众 公司其他股东的合法权益;不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿 债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金;不利用实际控制人的地位谋求 与公众公司在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方 的权利。
(四)本公司承诺有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本公司及本 公司控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,在本公司作为威 腾体育控股股东期间持续有效,不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各 项承诺,如因违反相关承诺并因此给威腾体育造成损失的,将承担相应的法律责 任。"
2、收购人控股股东中国资源循环集团有限公司承诺如下:
"中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司(以下简称"收购人")收购江 苏威腾体育产业股份有限公司(以下简称"公众公司"、"威腾体育")控制权 后,中国资源循环集团有限公司(以下简称"本公司")承诺:
(一)将采取措施尽量减少或避免本公司及本公司控制的其他企业与公众公 司及其合并报表范围内的子公司之间发生的关联交易。
(二)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制的 其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价 格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件、《江苏威腾体育产业股份有 限公司章程》《江苏威腾体育产业股份有限公司关联交易管理制度》等规定履行 关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。
(三)本公司及本公司控制的其他企业不通过关联交易损害公众公司及公众 公司其他股东的合法权益:不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿 债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金;不利用"实际控制公众公司控 股股东"的地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优 于其他市场第三方的权利。
(四)本公司承诺有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本公司及本 公司控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,在"中国资源循 环集团绿色纤维有限责任公司作为公众公司控股股东"期间持续有效,不可撤销。 本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给威腾体 育造成损失的,将承担相应的法律责任。"
九、收购人作出的公开承诺事项及约束措施
(一)收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
根据《收购报告书》,收购人出具了《关于独立性的承诺》《关于避免同业 竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于符合收购人资格的承诺》
《关于本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》《关于 收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺》《关于收购完成 后不注入金融属性业务及从事金融属性业务的承诺》《关于收购过渡期安排的承 诺函》等承诺函,具体如下:
1、关于独立性的承诺
详见"八、本次收购完成后对公司的影响和风险"之"(一)对公司控制权 及独立性的影响"。
2、关于避免同业竞争承诺
详见"八、本次收购完成后对公司的影响和风险"之"(二)同业竞争情况 及避免同业竞争的措施"。
3、关于减少和规范关联交易承诺
详见"八、本次收购完成后对公司的影响和风险"之"(三)关联交易情况 及规范关联交易的措施"。
4、关于符合收购人资格的承诺
收购人承诺已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性 文件,基本掌握了证券市场的操作规范,具备按照相关法律法规要求规范运作公 众公司的管理能力,以有效地履行股东职责,保障公众公司及其全体股东的利益。
收购人承诺其及其控股股东具有良好的诚信记录,具有健全的公司治理机制。 收购人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形,亦 不存在下列根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定不得收购公众公 司的情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2) 最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 最近2年有严重的证券市场失信行为;
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。
5、关于本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形的承诺 收购人承诺:收购人用于本次收购的资金全部来源于收购人自有资金或自筹
资金,该等资金来源合法合规,收购人具有履行相关收购义务的能力。收购人不 存在利用本次收购的公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存 在其他用于收购的资金直接或间接来源于公众公司或其他关联方的情形;不存在 其他直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形;不存在他人 委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形;不存 在以证券支付本次收购款项的情形。"
6、关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
收购人承诺:在相关监管政策明确前,不会将房地产行业的资产或业务注入 公众公司,公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务,不会利用公 众公司直接或间接从事房地产开发业务,也不会利用公众公司为房地产开发业务 提供任何形式的帮助。
7、关于收购完成后不注入金融属性业务及从事金融属性业务的承诺
收购人承诺:在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务及其他具 有金融属性的资产量入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及 管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用公众公司为私募基金 及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
8、关于收购过渡期安排的承诺
收购人承诺:
(1)在自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间(以下简称"过渡期") 内,收购人不通过控股股东改选公众公司董事会,确有充分理由改选董事会的, 来自本公司的董事不超过董事会成员总数的1/3;
(2)公众公司不为收购人及关联方提供担保;
(3)公众公司不发行股份募集资金;
(4) 公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议 外,公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议
案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股 东会审议通过。
9、关于收购完成后股份锁定的承诺
收购人承诺:在本次收购完成后12个月内,收购人不会直接或间接对外转 让收购人所持有公众公司的股份。收购人在公众公司中拥有权益的股份在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。除上述外,若 中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的,收 购人承诺遵守该等规定。
10、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人承诺:
(1)收购人保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整,保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(2)收购人向参与本次收购的各专业机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
(3)收购人所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机 构或人士签发或签署的:
(4)在参与本次收购期间,收购人将依照相关法律、法规、规范性文件、 全国中小企业股份转让系统的有关规定,及时提供有关本次收购的信息,并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏;
(5) 收购人所作出的声明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的 信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假陈述及记载、误导性陈述或重大遗漏, 否则,收购人愿意承担相应的法律后果。
11、关于关于诚信状况的承诺
收购人承诺:收购人及收购人控股股东不存在全国中小企业股份转让系统有
限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公 司的情形,收购人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信联 合惩戒对象名单,亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税 收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,具备收购公 众公司的主体资格,符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相 关规定。
收购人及收购人控股股东最近两年内不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形;最近两年内不存在受到证券交易所的公开 谴责、自律监管及纪律处分的情形;不存在其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
收购人现任董事、监事和高级管理人员,不存在违反《中华人民共和国公司 法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的情形,符合任职资 格,遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定 的义务,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职 单位(如有)所禁止的兼职情形。
12、关于符合投资者适当性的承诺
收购人承诺:收购人符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定,具有 持有非上市公众公司股票的资格。
13、关于不存在内幕交易的承诺
收购人承诺:收购人及收购人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次收购 内幕信息以及利用本次收购相关信息进行内幕交易的情形,不存在因涉及本次收 购相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
(二)收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施》,承诺如下:
1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项,收购人将在公众公司的股 东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeg.com.cn)上 公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给公众公司或者其他 投资者造成损失的,收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
经本所律师核查,上述承诺的内容及形式合法、合规,对承诺方具有法律约 束力。
十、本次收购的信息披露
根据收购人提供的资料,并经本所律师核查,收购人已按照《第5号准则》 及法律、法规、规范性文件等相关规定编制了《收购报告书》并拟与本次收购相 关的其他文件一并在全国股转系统上公告。收购人已承诺《收购报告书》不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。
综上,本所律师认为,收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》 《第 5 号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了现阶段的信息 披露义务。
十一、关于《收购报告书》的核查意见
本所律师审阅了本次《收购报告书》,对《收购报告书》的整体内容和格式 对照《第5号准则》等各项规定,在充分核查验证的基础上进行审慎审阅。
本所律师认为,《收购报告书》的整体内容及格式符合《收购管理办法》和 《第5号准则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
第三节 结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,收购人不存在《收购 管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形,具备进行本次收购的主体资格; 本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定;收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购 管理办法》和《第5号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式贰份。
(以下无正文)
(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏威腾体育产业股份有 限公司收购报告书之法律意见书》之签署页)
江苏 司仁律师事务 负责人:许成宝
经办律师:
ರಿ 王长平 7026 年 日 F
400-888-7022
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