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国浩律师（南京）事务所

关 于

江苏省铁路发展股份有限公司

2025 年第二次临时股东会

之

法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街

309 号 B 座 7-8 层

邮编：

210036

7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036

电话

/Tel： +86 25 8966 0900 传真/Fax： +86 25 89660966

网址

/Website： ht p：//www.grandal .com.cn

2025 年 11 月

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国浩律师（南京）事务所

关于江苏省铁路发展股份有限公司

2025 年第二次临时股东会之法律意见书

致：江苏省铁路发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）等法律、法规、

规范性文件和《江苏省铁路发展股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章程》”）

的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称

“本所”）接受江苏省铁路发展

股份有限公司（以下简称

“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出

席公司

2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”、“会议”），并出具本

法律意见书。

本所律师出席了本次股东会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师现就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的

资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会由公司董事会召集。公司于

2025 年 10 月 23 日召开第十二届董

事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于召开

2025 年第二次临时股东会有

关事项的议案》

，决定于

2025 年 11 月 7 日召开本次股东会。

公司于

2025 年 10 月 23 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公

告了《江苏省铁路发展股份有限公司关于召开

2025 年第二次临时股东会通知公

告（提供网络投票）

》

(以下简称“会议通知”)。会议通知载明了本次股东会的会议

时间、地点、召集人、出席对象、召开方式、审议事项、登记方法、联系方式等

内容。

本次股东会的现场会议于

2025 年 11 月 7 日 14：00 在南京市江宁区映淮街 9

号江苏铁路科创园

12 楼公司会议室召开。本次股东会的网络投票通过中国结算

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2

网上营业厅

(网址：inv.chinaclear.cn)及其官方微信公众号进行，网络投票的具体

时间为

2025 年 11 月 6 日 15：00 至 2025 年 11 月 7 日 15：00。参加本次股东

会的股东及股东委托代理人共计

3 名，持有公司有表决权股份 217,997,707 股，

占公司有表决权股份总数的

60.81%。本次股东会由公司董事长卞剑锋主持。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

根据会议通知，本次股东会由董事会召集，本次股东会的出席对象为截至

2025 年 11 月 3 日下午收市时，在中国证券记结算有限责任公司登记在册的本公

司全体股东

(不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东)或其委托代理

人，以及公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

经查验，参加本次股东会的股东及股东委托代理人共计

3 名，持有公司有表

决权股份

217,997,707 股，占公司有表决权股份总数的 60.81%。其中，现场出席

本 次 股 东 会 的 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 共 计

2 名，持有公司有表决权股份

217,606,918 股，占公司有表决权股份总数的 60.70%；通过网络投票方式参加本

次股东会的股东及股东委托代理人共计

1 名，持有公司有表决权股份 390,789 股，

占公司有表决权股份总数的

0.11%。通过现场和网络投票方式参加本次股东会的

中小投资者及中小投资者委托代理人共计

2 名，持有公司有表决权股份股 1，497，

907 占公司有表决权股份总数的 0.42%。

公司董事会秘书和部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股

东会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格及召集人资格符合《公司法》等

法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，均合法

有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

出席本次股东会的股东及股东委托代理人对会议通知中列明的各项议案进

行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决；中国证券登记结

算有限责任公司向公司提供了本次股东会网络投票的统计数据。表决前，全体股

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东及股东委托代理人举手表决推举了计票员和监票员；表决后，公司将现场投票

与网络投票的表决结果进行了合并统计。

本次股东会各项议案的表决结果如下：

（一）

《关于取消监事会并修订

<公司章程>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

（二）

《关于修订公司

<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

（三）

《关于修订公司

<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

（四）

《关于修订公司

<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

（五）

《关于修订公司

<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

（六）

《关于修订公司

<利润分配管理制度>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

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4

其中，中小投资者的表决情况为：同意股

1,497,907 股，占出席会议的中小

投资者所持有表决权股份总数的

100%；反对股 0 股，占出席会议的中小投资者

所持有表决权股份总数的

0%；弃权股 0 股，占出席会议的中小投资者所持有表

决权股份总数的

0%。

（七）

《关于修订公司

<投资管理办法>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

（八）

《关于修订公司

<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

（九）

《关于修订公司

<承诺管理制度>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

（十）

《关于修订公司

<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

（十一）

《关于废止公司

<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意股

217,997,707 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的

100%；反对股 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0%。议案获审议通过。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，出席本次股东会人员

和会议召集人的资格合法有效，本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果合

法有效。

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本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）

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