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公告编号：2025-099

证券代码：

874200 证券简称：广泰真空 主办券商：中信证券

沈阳广泰真空科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经第一届董事会第十四次会议决议通过，尚需经

2025 年第二次临时

股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

沈阳广泰真空科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 一般规定

第一条 沈阳广泰真空科技股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事

会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职

责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司

法》”）、

《中华人民共和国证券法》等有关规定以及《沈阳广泰真空科技股份有

限公司公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中职工董事 1 名，由职工代表大会

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公告编号：2025-099

选举产生；独立董事 3 名，独立董事中至少包括一名会计专业人士，由股东会选

举产生。

第五条 董事会设可审计委员会，并可按需要设立战略委员会、

、薪酬与考

核委员会、提名委员会四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员

会对董事会负责并报告工作。

第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职

责的有关费用由公司承担。

第七条 董事会专门委员会应制定议事细则，由董事会批准后生效。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确

保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他

利益相关者的利益。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会关于交易事项的审批权限：

公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

应当经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 1000 万的。

。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定披露或审议。

本条第一款所称“交易”包括下列事项:

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

及购买银行理财产品除外）

；

（三）租入或者租出资产；

（四）提供财务资助；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

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（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十一）工程项目；

（十二）对外融资（包括向银行等借入资金）、资产抵押及前款未列明的其

他动用公司资金、资产、资源等交易事项；

（十三）中国证监会及全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述交易达到《公司章程》规定的股东会决策标准的事项，公司在董事会决

策后须提交公司股东会审议；未达到上述标准的交易，由公司总经理决定。

（二）董事会关于关联交易事项的审批权限

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2.公司与关联企业发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 10%

以上的交易。

3.为关联方提供担保的关联交易。

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。上述关联

交易事项提交董事会审议前,应当经公司全体独立董事过半数同意后，并在关联

交易公告中披露。

（三）董事会关于对外担保事项的审批权限

公司拟实施的对外担保行为，应当经董事会审议并对外披露，并经出席董事

会会议的三分之二以上董事同意；前述对外担保事项属于《公司章程》规定的需

要提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。中国证监会或全国中小企业股份

转让系统另有规定的除外。

（四）董事会关于财务资助事项的审批权限

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出

决议，及时履行信息披露义务。前述财务资助事项属于《公司章程》第四十九条

规定的情形的，还应当提交股东会审议。

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第十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定

和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议制度

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议

｡董事会每年至少应当召开

两次会议。

第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事

或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条 定期会议应于会议召开 10 日前书面通知全体董事。

董事会召开临时会议的，应当于会议召开两日以前以专人送出、传真、邮件

或电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出

说明。

第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料

｡不足 3 日的，

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会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相

应记录。

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四） 委托书的有效期限；

（五） 委托人的签字或盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方

式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话、

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书面传签董事会文件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第二十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书在独立董事的监督下进行统

计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知全体与

会董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十七条 董事会形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、

行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规

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定。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；

（四）董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董

事应当回避表决；

（五）法律、行政法规和公司章程规定的董事应当回避表决的其他情形。在

董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数

不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 附则

第三十二条 本规则未尽事宜，或本规则与有关法律、法规、规范性文件及

公司章程相冲突，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执

行。

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十四条 在本议事规则中,“以上”

、

“内”包括本数，

“过”

、

“低于”

、

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“多于”、“超过”不含本数。

第三十五条 本议事规则自公司股东会审议通过后生效并施行。

沈阳广泰真空科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 24 日