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中信建投证券股份有限公司关于

佛山中研磁电科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规

则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称

“《挂牌规

则》

”），佛山中研磁电科技股份有限公司（以下简称“中研磁电”或“公司”）

就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开

转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准，并与中信建投证券股份有限公司

（以下简称

“中信建投证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业

务指引》（以下简称

“《推荐挂牌业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统

主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称

“《工作指引》”），中信建投

证券对该公司财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职

调查，对该公司股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，中信建投证券与中研磁电之间不存在关联关系，具

体如下：

（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中

研磁电或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）中信建投证券的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，

不存在持有中研磁电或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在

在中研磁电或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（三）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与中研磁电控股

股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

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（四）中信建投证券与中研磁电之间不存在其他关联关系。

二、主办券商尽职调查情况

中信建投证券推荐中研磁电挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《股票

挂牌规则》《工作指引》的要求，对中研磁电进行了尽职调查，了解的主要事项

包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持

续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与中研磁电董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及部分董事、监

事、员工等进行了交流，并同公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）注

册会计师和北京市中伦律师事务所律师进行了交流；查阅了公司章程、股东会、

董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、

工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制

度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目组出具了《中信建投证券股份有限公司关于中研磁

电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》

（以下简称《尽职调查报告》）。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

本主办券商按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的

规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2025 年 7 月 3 日得到本主办券商立项委员会审批同意。

（二）质量控制程序及质量控制意见

本主办券商在投行业务管理委员会下设立质控部，对投资银行类业务风险实

施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风

险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025 年 8 月 13 日至 2025 年 8 月 15 日，投行委质控部对本项目进行了现场

核查，并于 2025 年 8 月 29 日对本项目出具现场核查报告，2025 年 9 月 2 日本

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项目向投行委质控部提出底稿验收申请。2025 年 9 月 3 日投行委质控部对本项

目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目

的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申

请时与内核申请文件一并提交。

经过投行委质控部门核查，同意将中研磁电推荐挂牌项目提请内核会审议。

（三）内核程序及内核意见

1、内核程序

本主办券商投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核

委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日

常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025 年 9 月 4 日发出本项目内核会

议通知，内核委员会于 2025 年 9 月 11 日召开内核会议对本项目进行了审议和表

决。

参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和项目组

其他成员回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行表决并出具内核意

见。

项目组按照内核意见的要求对本次股票公开转让并挂牌的申请文件进行修

改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本主办券商为本项目出具推

荐报告，决定向全国中小企业股份转让系统正式推荐本项目。

2、主办券商关于本项目的内核意见

主办券商认为公司符合《股票挂牌规则》中所规定的股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的相关条件，公司的信息披露符合

全国股转公司有关信息披露的规定，同意推荐中研磁电实业股份有限公司股票进

入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。

四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、

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挂牌条件和信息披露相关要求

（一）公司符合中国证监会规定的公开转让条件

1、内部审议情况

经核查公司第六届董事会 2025 年第二次会议及 2025 年第一次临时股东会的

会议通知、决议及会议记录等文件，公司就本次挂牌已履行如下内部审批程序：

2025 年 8 月 1 日，公司召开了第六届董事会 2025 年第二次会议，应出席董

事 8 名，实际出席董事 8 名。该次董事会审议通过了《关于公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业

股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》《关于申请股票在中国证券登记结

算有限责任公司登记存管的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申

请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存未分配利润分配方案

的议案》等与本次挂牌相关的议案，并提请召开 2025 年第一次临时股东会审议

本次挂牌相关的议案。

2025 年 8 月 1 日，公司董事会以书面形式发出了《关于召开 2025 年第一次

临时股东会的通知》，通知列明了股东会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。

2025 年 8 月 16 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会，出席该次股东

会的股东及股东代表共计 16 名，共持有公司 8,220 股股份，占公司股份总数的

79.04%。会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了上述与本次挂牌相关的议

案。

综上所述，公司的第六届董事会 2025 年第二次会议、2025 年第一次临时股

东会的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定。股东会已经依照法定程序作出批准本次挂牌的决议。

2、股东情况

截至本推荐报告签署日，公司直接持股股东共 28 名，其中自然人股东 21

名，非自然人股东 7 名。非自然人股东中，天津久丰股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山拓展创业投

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资有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定完成私募基金

备案手续，上述股东穿透时按 1 名股东人数计算；其他非自然人股东穿透计算。

穿透计算后，公司直接持股股东未超过 200 人，因此中国证监会豁免注册，

由全国股转系统进行审核。

3、书面确认意见签署情况

公司及其董事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署了书面确认意见，

保证所披露的信息真实、准确、完整。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请中信建投证券推荐其股票挂牌公开转让，双方已签署《推荐挂牌

并持续督导协议》。中信建投证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并

持续督导的主办券商，并履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及时履行信息

披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。

同时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司

监督管理办法》第三十五条、第三十六规定的公开转让条件。

综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转

让条件。

（二）公司符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币且存续满两年

佛山中研磁电科技股份有限公司成立于 2008 年 7 月 3 日，公司目前合法地

持有有效的《营业执照》，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*7962X1，并维持

存续所必需的批准文件及证照。截至本推荐报告出具之日，公司不存在被吊销、

撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的法律风险。截至本推荐报告出具之日，

公司注册资本为 10,400 万元，股本总额不低于 500 万元。

因此，公司满足《股票挂牌规则》第十条“依法设立且合法存续的股份有限

公司，股本总额不低于 500 万元”的要求。

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公司现持有佛山市市场监督管理局于 2023 年 9 月 22 日核发的《营业执照》，

统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*7962X1。根据《营业执照》，公司成立日期

为 2008 年 7 月 2 日，截至 2025 年 4 月 30 日，公司的存续期限已满两个以上的

完整会计年度。

综上，公司符合《股票挂牌规则》第十一条“申请挂牌公司应当持续经营不

少于两个完整的会计年度”的规定。

2、业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务为高性能非晶、纳米晶材料及软磁复合粉末等软磁材料及其

制品的研发、生产、销售和服务。公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月的

主营业务收入分别为 28,655.96 万元、33,089.81 万元及 13,088.66 万元，占当期

营业收入的比例分别为 98.42%、98.57%及 99.08%。公司主营业务明确，且在报

告期内公司主营业务未发生变化。

报告期内公司主营业务稳定、收入可持续、具有持续经营记录，不存在《中

国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》中所列举的影响其持续经营能力

的相关事项。

报告期内公司合法经营，不存在影响其持续经营能力的相关事项，不存在依

据《公司法》规定解散的情形，不存在《公司章程》规定的导致无法持续经营的

情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

3、公司治理机制健全，合法规范经营

股份公司成立后已按《公司法》《公司章程》的要求，依法建立了股东会、

董事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并有效运

行以保护股东权益。

公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了充分讨论、评估，公司

依法建立了股东会、董事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司

治理制度，并有效运行以保护股东权益。

公司未被列入失信联合惩戒对象名单发表，不存在因违法行为而被列入环

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保、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式

“黑名单”的情形。

公司满足“公司治理机制健全、合法合规经营”的要求。

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司的股东不存在法律、法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公

司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，公司股东持有的本公司股

份均不存在权属纠纷。

5、主办券商推荐并持续督导

根据《业务指引》第二条的规定，公司与中信建投证券签订《推荐挂牌并持

续督导协议》，协议约定股份公司委托中信建投证券担任其股票在全国股份转让

系统挂牌公开转让的推荐主办券商，负责推荐公司股票进入全国股份转让系统挂

牌、公开转让，并持续督导股份公司履行信息披露义务。

6、全国中小企业股份转让系统要求的其他条件

（1）公司及相关主体应当依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必

需的资质、许可或特许经营权等。

公司符合《股票挂牌规则》第十六条的规定，公司业务已取得相应的资质或

许可，具有相关的关键资源要素，该要素的组成具有投入、处理和产出能力，能

够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配。

项目组查阅了公司经营活动相关的各行政主管机关出具的证明及公司出具

的说明，公司能够依法开展经营活动，经营行为合法、合规。公司报告期内不存

在其他违反国家法律、行政法规的行为，不存在受到刑事处罚或因存在违法、违

规情形而导致其他行政处罚的情形。

项目组核查了：（1）公司的工商资料、企业征信报告、相关政府主管部门

的合法合规证明；（2）全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查

询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、最高人民法院裁判文

书网站、信用中国等相关网站；（3）公司的法定代表人、控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷、中国人民银行征信中心出具的

个人征信报告及公安机关出具的无犯罪记录证明。

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经核查，项目组认为，中研磁电及相关主体不存在以下情形：

“①最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行

为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

②最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股

子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生

态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

③最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股

子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

④申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、

高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

⑤申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、

高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

⑥申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取

证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。”

综上，公司符合《股票挂牌规则》第十六条的规定。

（2）财务指标及业务

公司符合《股票挂牌规则》第二十一条的规定，截至 2025 年 4 月 30 日，公

司每股净资产为 2.59 元/股。公司 2023 年度、2024 年度净利润均为正，归属于

申请挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额为 4,206.32

万元。公司满足“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年

净利润不低于 600 万元。”

综上，公司符合《股票挂牌规则》第二十一条的规定。

（3）公司财务机构独立，财务制度完备

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公司符合《股票挂牌规则》第十七条的规定，公司设有独立财务部门进行独

立的财务会计核算，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会

计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、

经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的华兴会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止日为 2025 年 4

月 30 日，未早于股份有限公司成立日。

公司建立并健全了内部控制制度且得到有效执行，能够合理保证公司运行效

率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上，公司符合《股票挂牌规则》第十七条的规定。

（4）公司的独立性

公司符合《股票挂牌规则》第十九条的规定，公司业务、资产、人员、财务、

机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司在

《公司章程》中对关联交易进行了相关规定，另外为了使决策管理落到实处，更

具有操作性，管理层对关联交易的决策程序进行了进一步的规范，制订《关联交

易管理制度》，并经股东会审议予以通过。公司按照《公司章程》《关联交易管

理制度》执行有关关联交易决策，规范和减少关联方交易与资金往来。

报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员及其他

关联方占用公司资金或资产的情形。同时，公司已建立相关制度规范关联方非经

营性资金占用行为。

综上，公司符合《股票挂牌规则》第十九条的规定。

（5）关联交易

公司在《公司章程》中对关联交易进行了相关规定，另外为了使决策管理落

到实处，更具有操作性，管理层对关联交易的决策程序进行了进一步的规范，制

订《关联交易管理制度》，并经股东会审议予以通过。公司按照《公司章程》《关

联交易管理制度》执行有关关联交易决策，规范和减少关联方交易与资金往来。

报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员及其他

关联方占用公司资金或资产的情形。同时，公司已建立相关制度规范关联方非经

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营性资金占用行为。

综上，公司符合《股票挂牌规则》第十九条的规定。

（6）公司符合《股票挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的历次验资报告、出资证明及各股东声明与承诺，公司注册资

本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规

定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实际

控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷

综上，公司符合《股票挂牌规则》第十二条的规定。

（7）公司符合《股票挂牌规则》第十三条的规定

自股份公司成立以来，公司及控股子公司股票发行和转让行为合法合规，履

行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍

未依法规范或还原的情形。

综上，公司符合《股票挂牌规则》第十三条的规定。

（8）公司符合《股票挂牌规则》第十四条的规定

股份公司成立后已按《公司法》《公司章程》的要求，依法建立了股东会、

董事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并有效运

行以保护股东权益。

公司制定了《投资者关系管理制度》，明确了公司与股东主体之间的纠纷解

决机制。公司按照《公司章程》《关联交易管理制度》执行有关关联交易决策，

规范和减少关联方交易与资金往来，切实保障投资者和公司的合法权益。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、

高级管理人员提供的调查问卷及公安机关出具的无犯罪记录证明等资料，公司董

事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务

规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。

综上，公司符合《股票挂牌规则》第十四条的规定。

2-1-11

（9）公司不适用《股票挂牌规则》第十五条的规定

经核查，公司未设有表决权差异安排，不适用《股票挂牌规则》第十五条的

规定。

（10）公司符合《股票挂牌规则》第十八条的规定

报告期内，公司的主营业务未发生变化，主要从事高性能非晶、纳米晶材料

及软磁复合粉末等软磁材料及其制品的研发、生产、销售和服务。

公司具有相关的关键资源要素，该要素的组成具有投入、处理和产出能力，

能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配，公司具有直接面向市场独立

持续经营的能力。

综上，公司符合《股票挂牌规则》第十八条的规定。

（11）公司不属于《股票挂牌规则》第二十条规定的公司

经核查，公司不属于《股票挂牌规则》第二十条规定的公司。

（12）公司符合《股票挂牌规则》第二十二条的规定

公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子专用

材料制造（C3985）。公司所从事业务不存在被国家或地方发布的产业政策明确

禁止或淘汰的情况，不存在属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业

务的情况，不存在不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规

定的其他情形。

综上，公司符合《股票挂牌规则》第二十二条的规定。

（三）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求

公司以投资者需求为导向，结合自身情况及所属行业特点、发展趋势，按照

中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明书等文件，充分披露了以下信

息：

1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；

2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情

2-1-12

况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素；

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

报告期内，公司的主要风险如下：

（一）下游市场需求波动的风险

公司的产品主要应用于新能源车、光伏与储能、新能源充电设施、通信及数

据中心、工业自动化等领域，公司的业务发展和下游行业的整体发展状况密切相

关。特别是目前国内以新能源汽车、光伏与储能为代表的下游应用领域的产品开

发迭代速度快、需求增长快、产业政策变动较快，市场需求和业务增长面临较大

不确定性。尽管公司下游需求行业和地域分布广泛，且公司正持续拓宽产品的新

兴应用领域和销售地域。但若未来下游应用领域受宏观经济、产业政策等因素影

响需求增速不达预期，或是公司产品不能符合下游市场更新换代的应用要求，将

可能导致公司产品销量出现下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影

响。

（二）原材料价格波动的风险

公司生产和经营所需的主要原材料包括纯铁、铌铁、硼铁、电解镍、工业硅

等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为 55.90%、58.40%以及

60.00%，占比较高，原材料价格的波动对产品成本和毛利率影响较大。由于公司

原材料占营业成本比重较高，且主要供应商具有一定垄断地位，若未来主要原材

料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力传导，又或

者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公司的经营业绩将受到不利影

响。

2-1-13

（三）国际贸易风险

公司积极开展全球化业务布局，开发亚太、欧洲等海外市场客户。报告期内，

公司来自境外的营业收入分别为 7,008.15 万元、6,618.16 万元和 2,253.16 万元，

占营业收入比例分别为 24.07%、19.72%和 17.06%，呈逐渐下降趋势。随着新能

源汽车、光伏与储能、新能源充电设施等新兴领域在全球各国的蓬勃发展，公司

未来境外收入有望继续增长。但当前国际贸易市场形势复杂，关税战愈演愈烈，

各个国家或地区的贸易政策均会随着国际政治与经济形势的变化而发生变动。若

公司产品主要出口的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区贸易保护主义抬头，

将可能使得公司出口产品面临各类关税与非关税壁垒，影响公司向该地区的出口

销售，进而对公司的整体业务发展造成负面影响。

（四）客户集中度较高

报告期内，公司对前五名客户（合并口径）的销售收入占比分别为 55.92%、

52.41%和 52.21%，客户集中度呈稳步下降趋势，但相对较高。主要原因是公司

前五大客户为境内外新能源车、光伏与储能领域的核心客户，其自身体量大、采

购额大，公司作为这些客户纳米晶磁芯的主要供应商，对其销售收入占比较高。

如未来公司重要下游客户因公司产品竞争力下降、其他软磁材料供应商竞争等原

因对公司产品需求量降低或者转向其他供应商采购相关产品，将会对公司的收

入、利润等经营业绩产生不利影响。

（五）主营产品毛利率下降的风险

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月主营业务毛利率分别为 27.67%、

26.38%和 22.49%，毛利率水平逐渐下降，因相关行业竞争愈发激烈，且公司下

游主要客户包括台达电子、阳光电源、比亚迪、汇川技术等知名的新能源车或光

伏及储能行业上下游头部企业，相对公司处于强势地位，因此公司存在主营产品

毛利率进一步下降的风险，如营收规模增长无法弥补因毛利率下降带来的毛利损

失，将对公司的利润产生不利影响。

（六）应收款项回款风险

报告期各期末，公司应收款项（含应收票据、应收账款、应收款项融资）账

2-1-14

面价值分别为 15,343.46 万元、18,143.95 万元和 20,627.05 万元，占总资产的比

例分别为 35.05%、40.49%和 42.14%，有小幅上涨。公司已于各期末对各应收款

项按照会计政策和会计估计计提了坏账准备，如果未来市场环境、客户经营等情

况出现不利变化，应收款项未能及时收回，将可能导致公司经营成果和现金流量

受到负面影响。

（七）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,054.98 万元、6,002.82 元和

6,277.74 万元，占流动资产的比例分别为 16.06%、23.38%和 21.29%。公司存货

以原材料及库存商品为主，其中，报告期各期末，库存商品账面价值占存货账面

价值的比例分别为 29.60%、19.48%和 19.17%，呈逐步下降的趋势。公司产品定

制化程度较高，以销定产，如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品

销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风

险。

（八）社保、公积金缴纳合规性的风险

报告期内，公司曾存在社保和公积金未足额缴纳的情形，应缴未缴的社保和

公积金的员工人数较少，占公司净利润的比例较低，但仍存在因此产生劳动争议，

或因违反劳动用工方面的法律法规而被相关主管部门追缴或给予行政处罚的风

险。公司控股股东、实际控制人已出具承诺，未来公司若因未足额缴纳社会保险

和住房公积金的事项而被要求补缴或受到行政处罚，则由其承担相关成本费用及

损失。

（九）税收优惠政策风险

公司于 2022 年取得《高新技术企业证书》，在高新企业证书有效期内享受

按照应纳所得税额的 15%缴纳企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化或者公

司未来无法被继续认定为享受税收优惠的高新技术企业，将会对公司未来业绩产

生不利影响。

（十）经营活动现金流量净额波动的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,739.20 万元、-11.38

2-1-15

万元和-1,229.89 万元，下降明显。主要受宏观经济及市场供求关系等因素导致原

材料价格波动，以及行业内普遍采用票据结算的影响所致。若未来公司经营活动

产生的现金流量净额持续波动，可能会对公司持续发展造成不利影响。

（十一）特殊投资条款附条件恢复的风险

针对历史融资过程中形成的股东特殊权利，公司、实际控制人申旭斌与投资

人股东已签署特殊权利终止协议。截至本公开转让说明书签署之日，股东与实际

控制人之间的知情权、股份转让限制、优先认购权、优先受让权、共同出售权、

平等待遇、关联转让等特殊权利安排已终止，其中与投资者佛山尚颀德联约定的

回购权利存在自动恢复效力，恢复条件为：（1） 丙方主动撤回本次挂牌或本次

公开发行申请资料；（2） 本次挂牌被全国中小企业股份转让系统有限责任公司

未予以同意挂牌或本次公开发行被北京证券交易所/上海证券交易所/中国证监会

未予审议通过或未予同意注册的；（3） 丙方的保荐人撤回对丙方本次挂牌或本

次公开发行的保荐；（4） 截至 2027 年 6 月 30 日之前，丙方仍未向北京证券交

易所或上海证券交易所提交本次公开发行申请并被受理的。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

截至本推荐报告出具之日，主办券商已对申请挂牌公司及其实际控制人、董

事和高级管理人员等进行了相关培训，主要内容为相关法律法规、公众公司应承

担的义务和责任等。申请挂牌公司及其实际控制人、董事和高级管理人员通过接

受培训熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国股份转让系统的规定，并

了解了其应承担的义务和责任。

七、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中

华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集

资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者

普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。根据《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募投资基金系指以非公

2-1-16

开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通

合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

截止本推荐报告签署日，公司共有28名直接持股股东，其中非自然人股东7

名。

（二）核查方式

主办券商查阅了公司的股东名册，以及上述非自然人股东的工商登记信息、

股权结构等，并在中国证券投资基金业协会网站上对其进行了检索，履行了必要

的核查程序。

（三）核查结论

经核查，天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车

股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山拓展创业投资有限公司已根据《私募投资

基金监督管理暂行办法》及相关规定完成私募基金备案手续，纳入国家金融监管

部门有效监管。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》

（证监会公告[2018]22 号）等规定，中信建投证券对聘请各类第三方

机构和个人（以下简称“第三方”

）的合规性进行核查。

（一）本主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查

本主办券商在本次推荐挂牌业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方

的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）拟挂牌公司有/无偿聘请第三方等相关行为的核查

本主办券商对拟挂牌公司聘请第三方等相关行为进行核查。经核查，拟挂牌

公司除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券

服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。

九、结论形成的查证过程和事实依据

2-1-17

项目组于 2024 年 7 月至 2025 年 9 月对中研磁电进行了全面尽职调查，结论

形成的查证过程和事实依据如下：

（一）申请挂牌公司主体资格

1、公司独立性

查证过程及事实依据：项目组访谈了公司总经理、财务总监、销售及生产业

务负责人，了解公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面独立性。

项目组获取了公司董事及高级管理人员的劳动合同，获取其聘任的相关程序

文件，向董事及高级管理人员发出调查表了解其在其他公司任职情况及对外投资

情况。

项目组获取并查阅了公司财务管理制度，了解财务部门的设置及人员构成，

是否配备了独立专职的财务人员。项目组检查公司银行账户的开户情况，了解其

是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

项目组实地走访公司位于佛山市南海区里水和桂工业园 B 区顺景大道 15 号

的主要生产经营场地，查看了公司使用的与生产经营相关的主要生产设施等。

项目组查阅了公司报告期内主要的销售、采购合同，对公司主要客户及供应

商进行了实地走访。项目组对公司控股股东、实际控制人及其控制的公司通过网

络公开检索、向实际控制人发出调查表等方式进行了全面的背景调查，确认公司

是否与控股股东、实际控制人及其控制的公司是否有同业竞争，公司业务是否独

立。

核查结论：经核查，公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面具有独立

性。

（二）对关联方和关联交易情况的调查

查证过程及事实依据：项目组取得了公司出具的关联方清单、重要企业法人

关联方、自然人关联方的调查文件。项目组通过访谈等方式了解公司报告期内的

关联交易情况，取得了关联交易的相关材料，查阅了关联交易相关的原始凭证、

资金流水，了解关联交易的资金结算方式等。

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核查结论：经核查，公司披露的关联方真实、完整，披露的关联交易情况真

实、定价公允。

（三）对公司财务的核查

（1）对公司的销售收入和主要客户情况的尽职调查

查证过程及事实依据：项目组走访了公司报告期内的主要客户，通过网络搜

索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内销售收入和应收

账款进行了函证。项目组将公司报告期内综合毛利率和同行业可比公司进行比

较，并就毛利率变化原因等情况对公司的管理层进行访谈。

核查结论：经核查，公司与报告期内的主要客户不存在关联关系。报告期内

对主要客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不存在重大差异，报告期内

综合毛利率变化原因合理。

（2）对公司主要供应商情况的尽职调查

查证过程及事实依据：项目组走访了公司报告期内的主要供应商，通过网络

搜索方式查询主要供应商的身份背景，并对报告期内采购金额、预付账款和应付

账款进行了函证。

核查结论：经核查，公司与报告期内的主要供应商不存在关联关系，报告期

内对主要供应商的采购真实、完整。

（3）对公司期间费用情况的尽职调查

查证过程及事实依据：项目组查阅了公司各项期间费用明细表，对期间费用

进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对公司财务总监进行访

谈，并与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，公司的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。

（4）对公司资产负债科目情况的尽职调查

查证过程及事实依据：项目组查阅了公司的银行账户资料，向相关开户银行

函证了银行存款的期末余额，查阅了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出

和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组实地查看了公司

2-1-19

的主要经营场所，查阅了公司的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要

固定资产运行情况，并根据公司提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定

资产。项目组查阅了公司的银行征信报告和主要贷款协议。项目组核查了与应付

账款相关的合同，并就合同执行情况进行了穿行测试。

核查结论：经核查，公司的主要资产负债科目真实、完整。

（四）公司规范运作、内部控制或公司治理的合理性

（1）对公司守法合规性情况的尽职调查

查证过程及事实依据：项目组取得了公司的工商、税务、土地、环保、海关

等主管机关出具的合法合规证明。项目组实地查看了公司主要生产经营场所，了

解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了相关环

保批复文件。

核查结论：经核查，公司的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存

在重大违法违规行为。

（2）对实际控制人相关情况的尽职调查

查证过程及事实依据：项目组就实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在

违法违规行为，进行了主管机关的网络查询；取得了公安机关出具的实际控制人

无犯罪记录证明；取得了实际控制人的信用报告，取得了公司的工商登记资料，

未发现实际控制人持有的公司股权存在质押或争议的情况；以调查问卷的形式取

得了实际控制人出具的不存在重大违法违规行为的书面声明。

核查结论：经核查，公司实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规

行为，其持有的公司股权不存在质押或争议情形。

（3）对公司董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

查证过程及事实依据：项目组取得了公司董事、监事、高级管理人员出具的

个人履历及相关调查问卷、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监

会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行

政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

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核查结论：经核查，公司的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要

求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

（五）其他影响未来持续经营和不确定事项的核查

（1）对公司或有事项的尽职调查

查证过程及事实依据：项目组查阅了公司的征信报告并访谈公司财务总监了

解公司是否存在对外担保。项目组公开检索对公司诉讼情况进行核查。项目组与

公司研发人员进行访谈，了解公司专利技术的来源和使用情况，并通过网络搜索

方式核查公司是否涉及技术纠纷。

核查结论：经核查，截至本推荐报告出具之日，公司不存在对外担保、诉讼

纠纷等情形。

（2）对公司律师、会计师出具的专业意见的核查

查证过程及事实依据：项目组审慎核查了公司律师、会计师出具的专业意见，

核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：公司律师、会计师出具的专业意见与主办券商意见一致，其签名

真实有效。

十、推荐意见

公司是一家专注于高性能非晶、纳米晶材料及软磁复合粉末等软磁材料及其

制品的研发、生产、销售和服务的国家级重点高新技术企业，是整套高端软磁材

料及器件综合解决方案供应商，建立了“母合金-带材-磁芯”的完整产业链，其

主要产品分为纳米晶带材及其制品、非晶带材及其制品、软磁复合粉末及其制品、

磁性器件 4 大类，合计 30 多种产品类型，主要服务于国家节能环保、新材料、

高端装备制造、新能源、新能源汽车等战略新兴产业。

公司始终专注于战略新兴产业，坚持以市场需求为导向、以技术创新为企业

发展的原动力，组建了一批由材料、电力电子和电气工程等学科博士、硕士及行

业资深专家领衔的专业研发队伍，并与高校、研究所展开多个项目合作，共同致

力于深入挖掘纳米晶、非晶金属及软磁复合粉末等软磁材料制造及应用等领域，

截至 2025 年 4 月 30 日，公司共获得授权专利 118 项（其中发明专利 56 项），

2-1-21

已参与编写 1 项国家标准。自成立以来，公司先后荣获“2012 年国家火炬计划

重点高新技术企业”、“国家级高新技术企业”、“国家级‘专精特新’小巨人”、

广东省省级企业技术中心等荣誉称号，产品销售已遍布全国各地，并远销美国、

韩国、印度、东南亚及欧洲地区。

公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月的主营业务收入分别为 28,655.96

万元、33,089.81 万元及 13,088.66 万元，占当期营业收入的比例分别为 98.42%、

98.57%及 99.08%，公司主营业务明确，报告期内未发生重大变化。

中研磁电建立了由股东会、董事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定

了相应的公司治理制度。

经中信建投证券核查后认为，公司符合新三板挂牌条件，同意推荐中研磁电

股票在全国股份转让系统挂牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于佛山中研磁电科技股份有限

公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日