公告编号：2025-019
证券代码：
833741 证券简称：腾轩旅游 主办券商：广发证券
腾轩旅游集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、所有“股东大会”调整为“股东会”
，该类修订条款将不进行逐条列示；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号、标点符号
和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整（如“辞职”调整为“辞任”
）
，因
不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维腾轩旅游集团股份有
限公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)
和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护腾轩旅游集团股份
有限公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
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在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十二条 公司经营范围：国内旅
游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；
计算机系统服务；基础软件服务；应用
软件服务；软件开发；软件咨询；市场
调查；企业策划；经济贸易咨询；会议
服务；婚庆服务；翻译服务；承办展览
展示活动；航空机票销售代理；火车机
票销售代理；酒店管理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）公司根据自身发展
能力和业务需要，经公司登记机关核准
可调整经营范围。
第十四条 公司经营范围：国内旅
游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；
计算机系统服务；基础软件服务；应用
软件服务；软件开发；软件咨询；市场
调查；企业策划；经济贸易咨询；会议
服务；婚庆服务；翻译服务；承办展览
展示活动；航空机票销售代理；火车机
票销售代理；酒店管理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）公司根据自身发展能力和业务需
要，经公司登记机关核准可调整经营范
围。
第十四条 公司股份的发行，实行
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十六条 公司股份的发行，实行
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，
每股面值人民币 1 元。
第十八条 公 司 的 股 份 总 数 为
11,053.2456 万股，全部为普通股。
第二十条 公司已发行的股份总数
为 11,053.2456 万股，全部为普通股。
第二十条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
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大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务
院证券主管部门批准的其他方式。
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的
优先股。
第二十三条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
股权激励；
；
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
公司因本条第一款第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。
公司依照第二十三条第（三）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照前款规定收购本公司股
第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
公司因本条第一款第(一)项至第
(二)项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司依照本条第（三）项、第（五）
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份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
属于第二十三条第（三）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
属于本条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
注销。
公司因本条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十四条 公司购回股份，可以
下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发
出购回要约；
(二)可以选择以竞价或做市转让
方式回购股份。
(三)法律、行政法规规定和国务院
证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条 公 司 收 购 本 公 司 股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十五条 公司的股份可以依法
转让。
第二十七条 公司的股份应当依法
转让。
第二十六条 公司不接受本公司的
第二十八条 公司不得接受本公司
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股票作为质押权的标的。
的股份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级
管理人员应当在其任职期间内，定期向
公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况；在其任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后 6 个月内不得转让其所持有的本
公司的股份。
公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员以及上述人员
的配偶、父母、子女持有的，或者利用
他人账户持有的公司股票，将其持有的
公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级
管理人员应当在其任职期间内，定期向
公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况；在其任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后 6 个月内不得转让其所持有的本
公司的股份。
公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员以及上述人员
的配偶、父母、子女持有的，或者利用
他人账户持有的公司股票或者其他具
有股权性质的证券，将其持有的公司的
股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
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的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第二十八条 投资者自愿选择以要
约方式收购本公司股份的，可以向本公
司所有股东发出收购其所持有的全部
股份的要约（以下简称全面要约），也
可以向被收购公司所有股东发出收购
其所持有的部分股份的要约（以下简称
部分要约）
。
第三十条 投资者自愿选择以要约
方式收购本公司股份的，可以向本公司
所有股东发出收购其所持有的全部股
份的要约（以下简称全面要约），也可
以向本公司所有股东发出收购其所持
有的部分股份的要约（以下简称部分要
约）
。
第三十三条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，
由公司指定专人或部门保管。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据，由公司指定专人或部门保管。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
第三十七条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议和财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
(四)依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所
述有关信息或索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东提出查阅、复制
前条所述有关信息或索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事
会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
第三十九条 公司股东会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
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本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已
办理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，公司应当向公
司登记机关申请撤销变更登记
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
公司根据股东会、董事会决议已办
理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司
登记机关申请撤销变更登记。
第三十七条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
第四十三条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
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(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
第五十三条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
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公告编号：2025-019
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项；
（十三）对公司与关联人发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易作出决议；
（十四）审议批准达到以下标准的
重大购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力以及出售产品或商品等
与日常经营相关的资产）
、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、提供财
务资助、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利、中国证监会或全国
股转公司认定的其他交易事项（“交
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十四条
规定的担保事项；
（十一）对公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易作出决议；
（十二）审议批准达到以下标准的
重大购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力以及出售产品或商品等
与日常经营相关的资产）
、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、提供财
务资助、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利、中国证监会或全国
股转公司认定的其他交易事项（“交
易”）
：
1、交易涉及的资产总额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高
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公告编号：2025-019
易”）：
1、交易涉及的资产总额或成交金
额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
上述成交金额是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。其中：
（1）如发生上述同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额
适用上述标准；
（2）公司发生股权交易，导致公
司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为
计算基础，适用上述标准；前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应
当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用上述标准；
（3）公司直接或者间接放弃控股
子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视
为出售股权资产，以该股权所对应公司
者作为计算数据；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照上述规定履行
股东会审议程序。公司与其合并报表范
围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于按
照上述规定履行股东会审议程序。
上述成交金额是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。其中：
（1）如发生上述同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额
适用上述标准；
（2）公司发生股权交易，导致公
司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为
计算基础，适用上述标准；前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应
当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用上述标准；
（3）公司直接或者间接放弃控股
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相关财务指标作为计算基础，适用上述
标准；公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用上
述标准；公司对其下属非公司制主体放
弃或部分放弃收益权的，参照前述规定
适用上述标准；
（4）除本章程另有规定外，公司
进行同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用上述标准。已经按照章程规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围；
（5）公司发生“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为成交金额，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，适用上述
标准；已经按照本章规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交股东大会审议：
（1）被资助对象近一期的资产负
债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视
为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础，适用上述
标准；公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用上
述标准；公司对其下属非公司制主体放
弃或部分放弃收益权的，参照前述规定
适用上述标准；
（4）除提供担保等业务规则另有
规定事项外，公司进行同一类别且与标
的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用上述标准。已
经按照本章程规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围；
（5）公司提供财务资助时，应当
以发生额作为成交金额，并按连续十二
个月内累计计算的原则，适用上述标
准；公司连续十二个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，适
用上述标准；已经按照本章规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
3、公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交股东会审议：
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（3）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
4、公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。提供财务资
助，是指公司及其控股子公司有偿或无
偿对外提供资金、委托贷款等行为。公
司以对外提供借款、贷款等融资业务为
主营业务，或者资助对象为合并报表范
围内的控股子公司不适用第四十一条
（十四）3、4 关于财务资助的规定。
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准公司的股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
（1）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
4、公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
资助，法律法规、中国证监会及全国股
转公司另有规定的除外。对外财务资助
款项逾期未收回的，公司不得对同一对
象继续提供财务资助或者追加财务资
助。提供财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。公司以对外提供借款、贷
款等融资业务为主营业务，或者资助对
象为合并报表范围内的控股子公司不
适用本条（十二）3、4 关于财务资助的
规定。
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）审议批准公司的股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则；
（十六）审议法律、行政法规、部
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门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行
为，应当提交公司董事会审议；符合下
列情形之一的，还应当提交股东大会审
议：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述规定。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑；公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
第五十四条 公司下列对外担保行
为，应当提交公司董事会审议；符合下
列情形之一的，还应当提交股东会审
议：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）项、第（三）项、第
（四）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
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供反担保。
后提交股东会审议；公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第四十三条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度
完结之后的 6 个月之内举行。
股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司应当保证股东大会会议
合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
第五十五条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，并应于上一个会计年度完结之后
的 6 个月之内举行。
股东会应设置会场，以现场会议形
式召开。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。公司应当保证股东会会
议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
第四十四条 临时股东大会不定期
召开，有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，在上述期间内不能召开股东大会，
在上述期间内不能召开股东大会的，挂
牌公司及时告知主办券商，并披露说明
原因：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者公司章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
第五十六条 临时股东会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会，
在上述期间内不能召开股东会的，公司
及时告知主办券商，并披露说明原因：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者公司章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提
出书面要求之日计算。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提
出书面要求之日计算。
第四十五条 公司董事会应当切实
履行职责，在本章程第四十三、四十四
条规定的期限内按时召集股东大会。
股东大会会议由董事会召集，董事
长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长(公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持)主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事主
持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。公司召开年度股东大会会议，召集
人应当于会议召开 20 日前通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开 15 日前
通知各股东。
公司可以根据需要设独立董事。
董事会同意召开临时股东大会的，
第五十七条 公司董事会应当切实
履行职责，在本章程第五十五、五十六
条规定的期限内按时召集股东会。
股东会会议由董事会召集，董事长
主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长(公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持)主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
公司召开年度股东会会议，召集人
应当于会议召开 20 日前通知各股东；
临时股东会应当于会议召开 15 日前通
知各股东。
公司可以根据需要设独立董事。
董事会同意召开临时股东会的，应
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将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，需说明理由
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，需说明理由
第四十八条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人；召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
第六十条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人；召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，并将该临时提案提交股东会
审议。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第四十九条 股东大会的通知包括
以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
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(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日及会务常设联系人姓名，电话
号码。
(五)股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
(四)有权出席股东会股东的股权
登记日及会务常设联系人姓名，电话号
码；
(五)股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
股东会通知和补充通知应当以公
告方式作出，通知中应当充分、完整地
披露提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。
第五十条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消。确需延期或取消的，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告，并
详细说明原因。
第六十二条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。确
需延期或取消的，公司应当在股东会会
议原定召开日前至少两个交易日公告，
并详细说明原因。
第五十二条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的
临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
第六十四条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名；
(三)是否具有表决权；
(四)股东的具体指示，对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(五)对可能纳入股东会议程的临
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(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(六)委托书签发日期和有效期限；
(七)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十三条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、有
效身份证件号码、住所、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第六十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第五十四条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事应当出席会议，总
经理及其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十六条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事应当出席会议，总经
理及其他高级管理人员应当列席会议
并接受股东的质询。
第五十八条 股东大会应有会议记
录。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的姓名；
(三)出席股东大会的股东和代理
人人数，所持有表决权的股份总数，占
公司总股份的比例；
(四)对每一提案的审议经过及表
第七十条 股东会应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的姓名；
(三)出席股东会的股东和代理人
人数，所持有表决权的股份总数，占公
司总股份的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
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决结果；
(五)股东的质询意见、建议及相应
的答复或说明；
(六)本章程规定应载入会议记录
的其他内容。
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见、建议及相应
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应载入会议记录
的其他内容。
第六十一条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免
(职工代表担任的董监事由职工代表大
会选举产生)及其报酬和支付方法。
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十三条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免
(职工代表担任的董监事由职工代表大
会选举产生)及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者对外担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
第七十四条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者对外担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 50%的；
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(五)发行公司债券；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第六十四条 股 东 大 会 审 议 事 项
时，关联股东应当回避，不应当参与该
关联事项的投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。全
体股东均为关联方的除外。
关联股东可以自行申请回避，本公
司其他股东及公司董事会可以申请关
联股东回避，上述申请应在股东大会召
开前提出，董事会有义务立即将申请通
知有关股东。有关股东可以就上述申请
提出异议，在表决前尚未提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异
议的，可以要求监事会对申请做出决
议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受
关联方的重大投资；
（四）其他股东大会认为与关联股
东有关的事项。
第七十六条 股东会审议事项时，
关联股东应当回避，不应当参与该关联
事项的投票表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。法律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方的除
外。
关联股东可以自行申请回避，本公
司其他股东及公司董事会可以申请关
联股东回避，上述申请应在股东会召开
前提出，董事会有义务立即将申请通知
有关股东。有关股东可以就上述申请提
出异议，在表决前尚未提出异议的，被
申请回避的股东应回避；对申请有异议
的，可以要求监事会对申请做出决议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受
关联方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东
有关的事项。
第六十六条 董事、监事候选人名
第七十八条 董事、监事候选人名
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单以提案的方式提请股东大会表决。
单以提案的方式提请股东会表决。股东
会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。累积投票制是指股东
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第七十一条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和表决结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。决议的
表决结果载入会议记录。未获通过的提
案应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十三条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和表决结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。决议的
表决结果载入会议记录。未获通过的提
案或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别
提示。
第七十五条 公司董事为自然人。
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
第八十七条 公司董事为自然人。
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
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照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（六）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（七）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
（八）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（六）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（七）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形；
（八）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第七十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
第八十八条 董事由股东会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
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出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
第七十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得将与公司交易的佣金归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章规
第八十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五)未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
(七)未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
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定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联方，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（五）项规定。
第七十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)应当对公司定期报告签署书
第九十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
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面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章规
定的其他勤勉义务。
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章以
及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十七条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
第九十九条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)召集股东会，并向股东会报告
工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
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置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六)公司与关联自然人发生的
成交金额在 50 万元以上的关联交易，
或公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易且超过 300 万元的关联交易；
(十七)审议涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上的交易，或涉
及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的
10%以上的交易；
(十八)公司提供担保的。
(十九)法律、法规规定以及股东大
会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六)审议公司与关联自然人发
生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易，或公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易且超过 300 万元的关联交易；
(十七)审议涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上的交易，或涉
及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的
10%以上的交易；
(十八)公司提供担保的。
(十九)法律、法规规定以及股东会
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当提交股东大会审议。
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第八十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计报告向股东大会作出说明。
第一百条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第九十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百〇三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐献的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第九十四条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务(公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务)；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举 1 名董事履行职务。
第一百〇六条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务
(公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务)；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举 1 名董事履行职务。
第一百条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十二条 董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会审议担保事项时，除经全体
董事过半数同意外，还必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
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第一百〇一条 董 事 会 审 议 事 项
时，关联董事应当回避，不应当参与该
关联事项的投票表决,也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受
关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事
有关的事项。
董事会应当协助股东大会制定关
联交易决策制度、对外担保决策制度及
重大投资决策制度，对上述关联事项制
订具体规则。
第一百一十三条 董事会审议事项
时，关联董事应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不应当参与该关联事项
的投票表决,也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受
关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事
有关的事项。
董事会应当协助股东会制定关联
交易决策制度、对外担保决策制度及重
大投资决策制度，对上述关联事项制订
具体规则。
第一百〇二条 董事会应该以现场
会议的方式召开，其表决方式为举手表
决或记名投票表决；董事以通讯方式参
加会议的视为出席会议，应当对会议所
议事项形成书面意见并邮寄到公司。
第一百一十四条 董事会可采取现
场会议方式或电子通信方式召开，其表
决方式为举手表决或记名投票表决；公
司可以采用电话、视频或其他即时通讯
方式为董事参加董事会会议提供便利，
董事以通讯方式参加会议的视为出席
会议，应当对会议所议事项形成书面意
见并邮寄到公司。
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第一百〇三条 董事会会议，应当
由董事本人出席；董事因故不能亲自出
席的，可以书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未
亲自出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为未出席会议。
第一百一十五条 董事会会议，应
当由董事本人出席；董事因故不能亲自
出席的，可以书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事
不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过二名董
事的委托代为出席会议。
董事未亲自出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百〇五条 董事会会议记录包
括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四)每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第一百一十七条 董事会会议记录
包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
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权的票数)。
第一百一十四条 副总经理和财务
负责人向总经理负责并报告工作，但必
要时可应董事长的要求向其汇报工作
或者提出相关的报告，财务负责人作为
高级管理人员，除符合本章程第七十五
条规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条 副总经理和财务
负责人向总经理负责并报告工作，但必
要时可应董事长的要求向其汇报工作
或者提出相关的报告，财务负责人作为
高级管理人员，除符合本章程第八十七
条规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十七条 本章程中关于不
得担任公司董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百二十九条 本章程中关于不
得担任公司董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百二十条 监事可以在任期届
满以前提出辞职，监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选、监事辞
职导致监事会成员低于法定人数的、职
工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一，辞职报
告在因其辞职空缺被填补后才能生效，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成监事
第一百三十二条 监事可以在任期
届满以前提出辞任，监事辞任应当提交
书面辞任报告，不得通过辞任等方式规
避其应当承担的职责。
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补选。
第一百二十五条 监事会行使下列
职权：
(一)对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东大会或
国家有关主管机关报告；
(五)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第 151 条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
(九)《公司章程》规定或股东大会
授予的其他职权；
第一百三十七条 监事会行使下列
职权：
(一)对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
(九)本章程规定或股东会授予的
其他职权。
第一百三十二条 公司除法定的会
第一百四十四条 公司除法定的会
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计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百三十四条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
第一百四十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥
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积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%
补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百三十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
(或股份) 的派发事项。
第一百四十七条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东会召开后 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百三十八条 公司聘用、解聘
或者续聘会计师事务所由股东大会作
出决定。
第一百五十条 公司聘用、解聘或
者续聘会计师事务所由股东会作出决
定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
第一百五十四条 公司可以依法进
行合并或者分立。公司合并可以采取吸
收合并和新设立合并两种形式。
第一百六十七条 公司可以依法进
行合并或者分立。公司合并可以采取吸
收合并和新设立合并两种形式。一个公
司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十六条 公司合并或者分
立，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出
合并或者分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
第一百六十九条 公司合并或者分
立，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东会作出合
并或者分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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公告编号：2025-019
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得
低于法定的最低限额。
第一百七十二条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得
低于法定的最低限额。
第一百六十一条 公司因下列原因
解散：
(一)公司章程规定的营业期限届
满或者公司章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百七十四条 公司因下列原因
解散：
(一)公司章程规定的营业期限届
满或者公司章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百六十二条 公司有本章程第
一百六十一条第(一)项情形的，可以通
过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百七十五条 公司有本章程第
一百七十四条第(一)项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改公司章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改公司章程或者
股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十三条 公司因有本章程
第一百六十一条第(一)、(二)、(四)、
(五)项情形而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组人员由董事或者股东大会
以普通决议的方式选定。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十六条 公司因有本章程
第一百七十四条第(一)、(二)、(四)、
(五)项情形而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组进行清
算。清算组人员由董事或者股东会以普
通决议的方式选定。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司依照前条的
规定应当清算，逾期不成立清算组进行
清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。人民法院应当
受理该申请，并及时组织清算组进行清
算。公司因本章程第一百七十四条第
(四)项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院指
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定有关人员组成清算组进行清算。
第一百六十四条 清算组在清算期
间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组在清算期
间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十五条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在清算债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百六十七条 公司财产按下列
顺序清偿：
(一)支付清算费用；
第一百八十一条 公司财产按下列
顺序清偿：
(一)支付清算费用；
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(二)支付职工工资、社会保险费用
和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行
分配。
清算期间公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分
配给股东。
(二)支付职工工资、社会保险费用
和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行
分配。
清算期间公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分
配给股东。
第一百六十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百六十九条 公 司 清 算 结 束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百八十三条 公 司 清 算 结 束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百七十条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
第一百八十四条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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担赔偿责任。
第一百七十一条 公司依法被宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第一百八十五条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第一百七十三条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及
公司登记事项的，应依法办理变更登
记。
第一百八十七条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，应依法办理变更登记。
第一百七十五条 释义
本章程所称“控股股东”是指其
持有的股份占股份有限公司股本总额
50%以上的股东或者持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
第一百九十条 释义
本章程所称“控股股东”是指其
持有的股份占股份有限公司股本总额
50%以上的股东或者持有股份的比例虽
然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指
通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
本章程所称“关联关系”，是指公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第一百七十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
第一百九十二条 本章程所称“以
上”、“以内”，都含本数；“过”、
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“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数；计算前述“20 日”、
“15 日”等会议通知的起始期限时，不
包括会议召开当日。
“以外”、“低于”、“多于”不含本
数；计算前述“20 日”、“15 日”等
会议通知的起始期限时，不包括会议召
开当日。
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事
选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘
程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
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任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十九条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增
同业竞争。
第五十条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息
披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的
信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第一百五十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
新修订的《中华人民共和国公司法》
（
“新《公司法》
”
）已于 2024 年 7 月 1
日正式施行，为落实新《公司法》及全国股转公司《关于发布〈全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则〉等 36 件规则的公告》的要求，公司拟对《公司
章程》的相关条款进行修订。
三、备查文件
《腾轩旅游集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
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腾轩旅游集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日