./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

证券代码：

874648 证券简称：金鹏香料 主办券商：光大证券

安徽金鹏香精香料股份有限公司

关于变更公司经营范围并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，同时

因公司战略发展规划的需要拟修改经营范围并修订《公司章程》的相应条款。

具体内容如下：

一、根据《中华人民共和国公司法》将全文中所有“股东大会”修改为“股

东会”

；

二、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护安徽金鹏香精香料股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称

第一条 为维护安徽金鹏香精香料股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东、职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

“《证券法》”）

《非上市公众公司监督管

理办法》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关法律、

法规的规定，制定本章程。

下简称“《证券法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》

、

《中国共

产党章程》

（以下简称“

《党章》

”）和其

他有关法律、法规的规定，制定本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。公司董事长为代

表公司执行公司事务的董事。担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的,公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。法定代表人以公司

名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

本章程所称的“高级管理人员”

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书和财务负责人。

第十条

本章程所称的“高级管理人员”

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书和财务总监。

第十一条

公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条

件。

第十一条

公司根据《党章》的规定，

设立中国共产党组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条

件。

第十三条

经依法登记，公司的经营范

围为：合成香料（香豆素、结晶玫瑰、

水杨醛、麝香

T）及副产品黑膏、钾盐、

第十八条

经依法登记，公司的经营范

围为：合成香料（香豆素、结晶玫瑰、

水杨醛、麝香

T、麝香 C-14)及副产品

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

硫酸镁、冰醋酸，生产、销售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

硫酸镁、冰醋酸、酚醛树酯，生产销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

第十四条

公司的股份采取记名股票的

形式。

第十九条

公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式。公司股票

在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第二十条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十五条

公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，但

公司实施员工持股计划的除外。为公司

利益，经股东会决议，或者董事会按照

本章程或者股东会的授权作出决议，公

司可以为他人取得本公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得

超过已发行股本总额的百分之十。董事

会作出决议应当经全体董事的三分之

二以上通过。违反前两款规定，给公司

造成损失的，负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份，但是有下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

第二十八条 公司不得收购本公司股

份，但是有下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

（七）法律、行政法规等规定的其他可

以收购本公司股份的情形。

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十四条

公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中

交易方式进行。

第二十九条

公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经过股东大会决

议；公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照本章程第二十三条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

第三十条

公司因本章程第二十八条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经过股东会决议；

公司因本章程第二十八条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照本章程第二十

八条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起

10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在

6 个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在

3 年内转让或者注销。

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的百分之

十，并应当在

3 年内转让或者注销。

第二十八条

发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十三条

公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%；上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十九条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因购

入包销售后剩余股票而持有百分之五

以上股份的，以及有中国证监会规定的

其他情形的除外。前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其

第三十四条

公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会在

30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的

,负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条

股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定，并向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

第四十条

公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日

起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。董事会、股东等相关方

对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

方应当执行股东会决议。公司、董事和

高级管理人员应当切实行职责，确保公

司正常运作。人民法院对相关事项作出

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

判决或者裁定的，公司应当依照法律、

行政法规中国证监会和全国股转公司

的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。涉及更正前期事项的，将及时处

理并行相应信息披露义务。

第三十六条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十二条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续

180 日以上单独或

合并持有公司

1％以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

理人员执行职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给全资子公司或公

司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司

1%以上股份的股东，可以依照前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十三条

董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，

给他人造成损害的，公司应当承担赔偿

责任；董事、高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第四十条

公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

第四十六条

公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：（一）依法行使

股东权利，不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东的合法权

益；（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司己发生或者拟发生

的重大事件

:（四）不得以任何方式占

用公司资金；（五）不得强令、指使或

者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；（六）不得利用公司未公开重大

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的

合法权益；

第四十一条 公司应不断完善防范控股

股东、实际控制人及其控制的企业非经

营性资金占用长效机制，严格控制控股

股东、实际控制人及其控制的企业非经

营性资金占用行为发生。公司不得以垫

付工资、福利、保险、广告等期间费用，

预付投资款等方式将资金、资产有偿或

无偿、直接或间接地提供给控股股东、

实际控制人及其控制的企业使用，也不

得互相代为承担成本和其他支出。

第四十七条

公司应不断完善防范控股

股东、实际控制人及其控制的企业非经

营性资金占用长效机制，严格控制控股

股东、实际控制人及其控制的企业非经

营性资金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广

告等期间费用，预付投资款等方式将资

金、资产有偿或无偿、直接或间接地提

供给控股股东、实际控制人及其控制的

企业使用，也不得互相代为承担成本和

其他支出。控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

第四十九条

公司股东会由全体股东组

成，股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十六条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易；

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。上述股东大会的职权不得

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准本章程规定的担保、财

务资助事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律、行政法规、部门规章以及本章

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

程另有规定外，上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第四十七条

公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万

元的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十一条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万

元的。本条规定的成交金额，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。交

易安排涉及未来可能支付或者收取对

价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

公司与合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，可免于按照本条规定履行

股东会审议程序。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者本章程所定人数的

第五十四条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者本章程所定人数的

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

2/3 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

2/3 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求日计算。

第六十一条

股东大会通知中应当列明

会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第六十四条

股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名及联系方

式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。股东

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

会通知和补充通知中应当充分、完整披

露提案的具体内容，以及为使股东对拟

讨论事项做出合理判断所需的全部资

料或解释。

第六十三条

股东大会通知发出后，无

正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

确需延期或取消的情形，公司应当在股

东大会原定召开日前至少

2 个交易日公

告股东，并详细说明原因。

第六十六条

股东会通知发出后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个交易日公告并说明

原因。

第六十五条

股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以本人投票或者依法委托他人

投票。股东依法委托他人投票的，公司

不得拒绝。

第六十八条

股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条

自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东应由法

定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

第七十二条

股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十五条

股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十三条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。股东自行召

集的股东大会，由召集人推举代表主

持。

第七十六条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。股东自行召集的

股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十六条

董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十九条

除涉及公司商业秘密不能

在股东会上公开外，董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第八十条召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东

大会，并及时通知股东。

第八十三条

召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第八十二条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第八十五条下列事项由股东会以普通

决议通过：

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（

三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会非职工代表担任

的董事、监事的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会及符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应向被征集人充分

披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或变相有偿方式进行。

第八十七条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集投票权应向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或变相有

偿的方式征集股东投票权。除法定条件

外，公司不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

第八十五条

股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。法律法规、部门

规章、全国股转公司业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外。

第八十八条

股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。如有特

殊情况关联股东无法回避时（如全体股

东均为关联方等），公司可以按照正常

程序进行表决，并在股东会决议公告中

作出详细说明。股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

股东会在审议有关关联交易事项时，会

议主持人宣布有关关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项

的关联关系，会议主持人宣布关联股东

回避，由非关联股东对关联交易事项进

行审议、表决。

第八十八条

除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应当按照提案提出

第九十一条

除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按照提案提出的

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

的时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。通过网络

或其他方式投票的公司股东或其代理

人，有权通过相应的投票系统查验自己

的投票结果。

第九十五条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票（出席会议股东代表不足两人时除

外）。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如有）、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。通

过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

第一百〇三条

公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事和高级管理人员，期限尚未届

满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。以上期间，按拟选任董事

的股东大会召开日截止起算。董事候选

人应在知悉或理应知悉其被推举为董

事候选人的第一时间内，就其是否存在

上述情形向董事会或者监事会报告。董

事候选人存在本条第二款所列情形之

一的，公司不得将其作为董事候选人提

交股东大会表决。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满的；

（七）被全国股转公司公开认定其不适

合担任公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开

日截止起算。董事候选人应在知悉或理

应知悉其被推举为董事候选人的第一

时间内，就其是否存在上述情形向董事

会或者监事会报告。董事候选人存在本

条第二款所列情形之一的，公司不得将

其作为董事候选人提交股东会表决。违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条

董事由股东大会选举或 第一百〇四条 董事由股东会选举或更

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

更换，并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事任期

3 年，任期届满，

可连选连任。董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。董事可以由公司高级管理

人员兼任，但兼任公司高级管理人员的

董事人数总计不得超过公司董事总数

的

1/2。公司不设职工代表担任的董事。

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期

3 年，任期届满，可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司不设职工代表担任的董事。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与公司同类的业务；

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，应当采取措施

避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用关联关系损害公司利

益；（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违

反本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇六条

董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司商业秘密的保密义务在其任

期结束后仍然有效，直至该商业秘密成

为公开信息。董事对公司和股东承担的

其他忠实义务在其离任之日起

3 年内仍

然有效。

第一百〇九条

董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在报

告尚未生效或者生效后的合理期限以

及任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。离任董事

对公司商业秘密的保密义务在其任期

结束后仍然有效，直至该商业秘密成为

公开信息。

第一百〇八条

董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十一条

董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

第一百二十一条

代表 1/10 以上表决权

的股东、

1/3 以上董事、监事会、董事

长可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后

10 日内，召集和

主持董事会会议。

第一百二十四条

代表 1/10 以上表决权

的股东、

1/3 以上董事、监事会、董事

长、公司党支部可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后

10

日内，召集和主持董事会会议。

董事会对公司重大问题进行决策前，应

当听取公司党支部的意见。

第一百二十七条

董事会决议表决方式

为：董事会决议以举手或书面方式进行

表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真或其它通讯

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百三十条

董事会召开会议和表决

采用现场或电子通信等方式。

第一百三十二条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。高级管理人员候选人应在知

悉或理应知悉其被推举为高级管理人

员候选人的第一时间内，就其是否存在

本章程第一百条所列情形向董事会报

告。高级管理人员候选人存在本章程第

一百条所列情形之一的，公司不得将其

作为高级管理人员候选人提交股东大

会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派高级管理人员

的，该选举、委派或者聘任无效。高级

管理人员在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

第一百三十五条

本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。高级管理人员候选人应在知悉或理

应知悉其被推举为高级管理人员候选

人的第一时间内，就其是否存在本章程

第一百〇三条所列情形向董事会报告。

高级管理人员候选人存在本章程第一

百〇三条所列情形之一的，公司不得将

其作为高级管理人员候选人提交股东

会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派高级管理人员

的，该选举、委派或者聘任无效。高级

管理人员在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条

在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务或领薪的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业中担任除

董事、监事以外其他职务或领薪的人

员，不得担任公司的高级管理人员。公

司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

股股东代发薪水。

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）列席董事会、股东大会；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百三十八条

总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监、董事会秘书等高级

管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（

八）列席董事会、股东会；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百四十二条

高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

第一百四十五条

高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十四条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监

事。监事候选人应在知悉或理应知悉其

被推举为监事候选人的第一时间内，就

其是否存在本章程第一百条所列情形

向监事会报告。监事候选人存在本章程

第一百条所列情形之一的，公司不得将

其作为监事候选人提交股东大会或者

监事会表决。违反本条规定选举、委派

监事的，该选举、委派或者聘任无效。

监事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。公司董事、高级管理人员

及其配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十七条

本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。监事候

选人应在知悉或理应知悉其被推举为

监事候选人的第一时间内，就其是否存

在本章程第一百〇三条所列情形向监

事会报告。监事候选人存在本章程第一

百〇三条所列情形之一的，公司不得将

其作为监事候选人提交股东会或者监

事会表决。违反本条规定选举、委派监

事的，该选举、委派或者聘任无效。监

事在任职期间出现本条情形的，公司解

除其职务。公司董事、高级管理人员及

其配偶和直系亲属在公司董事、高级管

理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百四十八条

监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条

监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

第一百五十四条

监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条

监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数

以上监事通过。

召开监事会定期会议和临时会议，会议

通知应当分别提前

10 日和 5 日通过直

接送达、传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体监事。如情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，可以随时通过

口头或者电话等方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。监事会

会议应当由过半数监事出席方可举行，

监事会会议对所议事项以记名投票式

表决等方式表决，每名监事有一票表决

权。监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百六十三条

公司董事会秘书负责

公司投资者关系管理工作。

第一百六十七条

公司董事会秘书负责

公司投资者关系管理工作，在全面深入

了解公司运作和管理、经营状况、发展

战略等情况下，负责策划、安排和组织

各类投资者关系管理活动。

第一百六十六条 公司应当加强与中小

投资者的沟通和交流，建立与投资者沟

通的有效渠道。举办年度报告说明会

的，公司应当在不晚于年度股东大会召

开之日举办，公司董事长（或者总经

理）、财务负责人、董事会秘书应当出

席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、

第一百七十条

公司应当加强与中小投

资者的沟通和交流，建立与投资者沟通

的有效渠道。举办年度报告说明会的，

公司应当在不晚于年度股东会召开之

日举办，公司董事长（或者总经理）、

财务总监、董事会秘书应当出席说明

会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集

资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变

化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、

财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。公司应

当至少提前

2 个交易日发布召开年度报

告说明会的通知，公告内容应当包括日

期及时间、召开方式（现场

/网络）、召

开地点或者网址、公司出席人员名单

等。

存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集

资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变

化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、

财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。公司应

当至少提前

2 个交易日发布召开年度报

告说明会的通知，公告内容应当包括日

期及时间、召开方式（现场

/网络）、召

开地点或者网址、公司出席人员名单

等。

第一百六十七条

公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向

仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应充分考

虑股东合法权益，并对异议股东作出合

理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

当制定合理的投资者保护措施，通过提

供现金选择权、回购安排等方式为股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

第一百七十三条

公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或

者向公司所在地的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案，可以通过设

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

立专门基金等方式对投资者损失进行

合理的补偿。

第一百七十二条

公司的公积金用于弥

补公司亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百七十八条

公司的公积金用于弥

补公司亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百七十七条

公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条

公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十七条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司指定的媒体上公告。债权人

自接到通知书之日起

30 日内，未接到

通知书的自公告之日起

45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百九十五条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十九条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司指定的媒体上公告。

第一百九十七条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

公告。

第一百九十一条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定的媒体上公告。债权人自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知

书的自公告之日起

45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十九条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减资后的注册资本

将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，

但法律法规以及经股东会特别决议审

议通过可以不按照股东持有股份的比

例相应减少出资额或者股份的除外。

第一百九十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股份表决权

10%以上的股东，可以请求

第二百〇二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股份表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十四条

公司有本章程第一百

九十三条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第二百〇三条

公司有本章程第二百〇

二条第（一）项情形的，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上

通过。

第一百九十五条

公司因有本章程第一

百九十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百〇四条公司因有本章程第二百

〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组，开始清算。清算组由董事组成，但

是公司章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条

清算组应当自成立之日

起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十九条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇八条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百〇一条

清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十条

清算组成员履行清算义

务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十三条

本章程由股东大会审

议通过，自公司股票在全国股转系统挂

牌并公开转让之日起生效并施行。

第二百二十二条

本章程由股东会审议

通过之日起生效并施行。

（二）新增条款内容

第十二条

根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活

动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立

党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十三条

公司设立中国共产党安徽金鹏香精香料股份有限公司支部委员会

（以下简称

“公司党支部”）和中国共产党安徽金鹏香精香料股份有限公司纪律检

查委员会（以下简称

“公司纪检委员会”）。

第十四条

公司党支部设书记一名，党支部书记、董事长或总经理可同一人

担任，配备一名主抓公司党建工作的专职党务工作者。

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

第十五条

公司党支部书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并

按照《党章》有关规定选举或任命产生。公司党支部根据《党章》等党内法规履

行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部

署在公司贯彻执行；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法

行使使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见

建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，

集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见或建议；

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责

职责；

（五）加强企业党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥

党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革

发展事业；

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和

群团工作；

（七）研究其它应由公司党支部决定的事项。

第十六条

公司党支部参与决策的主要程序：

（一）党支部决议。党支部召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题

进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党支部发现董事会、经理层拟决

策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利

益和公司、职工的合权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党支部认为

另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党支部委

员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党支部的有关意见和建议与董

事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党支部委员在董事会、经理层决策

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

时，要充分表达党支部研究的意见和建议，并将决策情况及时向党支部报告。

第三十五条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终;

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内;

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内

;

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全

国股转公司

”）认定的其他期间。

第四十一条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十七条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会应当按照本

章程规定的期限按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百六十六条

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，并

运用金融和市场营销等方式加强与投资者及潜在投资者（以下统称

“投资者”）之

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整

体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。

第一百七十一条

投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价

值分析报告时应在显著位置注明

“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十二条

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）邮寄资料；

（六）说明会或新闻发布会；

（七）媒体采访和报道；

（八）广告、宣传单和其他宣传资料；

（九）现场参观；

（十）其他沟通方式。

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百七十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十条

公司违反《公司法》的规定向股东分配利润的，股东应当将

违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三十条

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。公司股票在全国股转系统挂牌转让后，股东通过全国股转系统

转让股份后，应当及时通知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十九条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条

公司应与控股股东、实际控制人及其控制的企业彻底实现业务、

资产、人员、财务、机构上的

“五分开”；特别在财务核算和资金管理上，公司不

得接受控股股东、实际控制人的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人的

指令调动资金。

第四十三条

公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会

以及财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公

司日常财务行为的控制和监控，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司

资金情况的发生。

第四十四条

公司应严格遵守本章程和《对外担保管理制度》的相关规定，

规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。在股东大会审议关联交易事项

时，关联股东应回避表决。

第四十八条

公司与同一交易方同时发生的交易事项为同一类别且方向相反

的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程第四十七条。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十七条。前述股权交易未

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指

标，适用本章程第四十七条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用本章程第四十七条。公司部分放弃控股子公司或者参股子

公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股

比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四

十七条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规

定。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续

12 个月累计计

算的原则，适用本章程第四十七条。公司连续

12 个月滚动发生委托理财的，以

该期间最高余额为成交额，适用本章程第四十七条。已经按照本章程规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本章程第四十七条的规定履行股东大会审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外，可以免于按照本章

程第四十七条规定履行股东大会审议程序。

本章程第四十七条、第四十八条所述

“交易”是指《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》所规定的交易事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及全国中小企

业股份转让系统发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过

渡安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公

司拟修订《公司章程》。同时因公司战略发展规划的需要拟修改经营范围并修订

./tmp/64fce513-1a76-434f-86fd-6c8bb56dbd6e-html.html

公告编号：2025-016

《公司章程》的相应条款。

三、备查文件

《安徽金鹏香精香料股份有限公司第一届董事会第七次会议决议》

安徽金鹏香精香料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日