公告编号：2025-029
证券代码：873795 证券简称：瀚秋股份 主办券商：英大证券
广东瀚秋智能装备股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“总经理”
全文“经理”
全文“辞职”
全文“辞任”
全文“半数以上”
全文“过半数”
第一条 为维护广东瀚秋智能装备
股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《非上市
第一条 为维护广东瀚秋智能装备
股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《非上市
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
公众公司监管指引第 3 号---章程
必备条款》
、
《全国中小企业股份转让系
统业务挂牌公司治理规则》（以下简称
“《治理规则》”）
、
《全国中小企业股
份转让系统业务挂牌公司信息披露规
则》
（以下简称“《信息披露规则》”）
，
制订本章程。
公众公司监管指引第 3 号---章程
必备条款》
、
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》
（以下简称“《治
理规则》”）
、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露规则》（以下简
称“《信息披露规则》”），制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《中
华人民共和国公司登记管理条例》(以
下简称《公司登记条例》)和其他有关
规定成立的股份有限公司。 公司
采取发起设立方式由佛山市顺德区普
瑞特机械制造有限公司整体变更设立。
公司在佛山市市场监督管理局登记注
册，取得营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》
《中
华人民共和国市场主体登记管理条例》
(以下简称《登记管理条例》)和其他有
关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。
公司采取发起设立方式由佛山市顺德
区普瑞特机械制造有限公司整体变更
设立。公司在佛山市顺德区市场监督管
理局登记注册，取得营业执照，统一社
会信用代码 9*开通会员可解锁*63885F。
第四条 公司住所地：佛山市顺德区
龙江镇北华路 82 号。
第五条 公司住所地：佛山市顺德区
龙江镇北华路 82 号，
邮政编码：528300。
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3076.924 万 元 ； 公 司 股 本 为 人 民 币
3076.924 万元。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3,426.924 万元；公司股本为人民币
3,426.924 万元。
第 七 条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 经理为公司的法定代表
人。公司法定代表人遵循公司法规定。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
司的债务承担责任。
第十三条 公司的股份采取股票的形
式。 公司股票的登记存管机关为
中国证券登记结算有限公司。
第十六条 公司的股份采取股票的
形式。公司股票在全国股转系统挂牌并
公开转让后，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票，由股东大会决议确定是
否授予公司股票发行前在册股东优先
认购权。
第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别应当具
有同等权利。 同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 公司发
行股票，由股东会决议确定是否授予公
司股票发行前在册股东优先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，公司的股票面值为每股人
民币壹元。
第十九条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为
3076.924 万股，均为普通股，每股面
值壹元。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
3,426.924 万股，面额股的每股金额为
1 元 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
3,426.924 万股，其他类别股 0 股。
第十九条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）
向现有股东派送红股； （四）以
公积金转增股本； （五）法律、
行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： （一）向特定对象发
行股份； （二）向现有股东派送
红股； （三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （二）
与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； （四）股东因对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份； （五）将
股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； （六）上市
公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （二）
与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； （四）股东因对股东会
作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份； （五）将股
份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券。
第二十三条 公司因本章程第二十二
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十二条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 公司依照本章程第
二十二条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
的董事会会议决议。 公司依照
本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份
的，可以选择下列方式进行： （一）
要约方式； （二）法律、法规认
可的其他方式
第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。 股东协议转让股份后，应当
及时告知公司，同时在登记存管机构办
理登记过户。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司其他股东自愿锁定其所持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
第三十条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌 之 日 、 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的公司的股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，符
合《证券法》有关规定的，由此所得收
益归公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。
变动情况，在就任时确认的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十八条 公司股东为依法持有
公司股份的法人、自然人、合伙企业或
者其他组织。股东按其所持的股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十三条 公司股东为依法持有
公司股份的法人、自然人、合伙企业或
者其他组织。股东按其所持的股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十一条 公司股东享有下列权
利： （一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； （三）对公司
的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； （五）查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告； （六）公司终止或
第三十六条 公司股东享有下列权
利： （一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； （三）对公
司的经营进行监督，提出建议或者质
询； （四）依照法律法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； （五）查阅、复制本章程、
股东名册、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议记
录、财务会计报告，符合规定的股东可
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； （七）对
股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； （七）对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份； （八）法律法规、
部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律法规的规定。股东应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司章程、股东大会
决议或者董事会决议等不得剥夺或者
限制股东的法定权利。公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，保障股东对公司重大事
项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 公司章程、股东会决
议或者董事会决议等不得剥夺或者限
制股东的法定权利。公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十四条 董事、高级管理人员 第四十一条 董事、监事、高级管
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。 监事会、董事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
理人员执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 董事、
高级管理人员有本条第一款规定的情
形的，公司连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事有前款规定情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。 监事会或者董事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
二款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 公司
全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义
务： （一）遵守法律、行政法规
和本章程； （二）依其所认购的
股份和入股方式缴纳股金； （三）
除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。 公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东承担下列义
务： （一）遵守法律法规和本章
程； （二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股款； （三）除法
律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本； （四）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益。 公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 （五）股东及其关联
方不得以任何方式占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。股东及其关联
方与公司发生关联交易，导致公司资
金、资产及其他资源转移的，应遵循本
章程有关关联交易的规定； （六）
法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。 公司控股股东及实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分
第四十五条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。 公司控股股东及实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。 公司控
股股东及实际控制人违反相关法律、法
规及本章程的规定，给公司及其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。 公司控
股股东、实际控制人及其控制的企业不
得 以 下 列 任 何 方 式 占 用 公 司 资 金 ：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出； （二）
公司代控股股东、实际控制人及其控制
的企业偿还债务； （三）有偿或
者无偿、直接或者间接地从公司拆借资
金给控股股东、实际控制人及其控制的
企业； （四）不及时偿还公司承
担控股股东、实际控制人及其控制的企
业 的 担 保 责 任 而 形 成 的 债 务 ；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金； （六）中
国证监会、全国股转公司认定的其他形
式的占用资金情形。 公司控股股
东及实际控制人违反相关法律、法规及
本章程的规定，给公司及其他股东造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： （一）
决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
第五十一条 公司股东会由全体股东组
成。 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： （一）选举和
更换非由职工代表担任的董事、监事，
决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
酬事项； （三）审议批准董事会
的报告； （四）审议批准监事会
报告； （五）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案； （六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （七）对公司增加或
者减少注册资本作出决议； （八）
对发行公司债券作出决议； （九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； （十）修
改本章程； （十一）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议； （十
二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； （十三）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项，以
及本章程第一百零三条所规定的应提
交股东大会审议的事项； （十四）
审议与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易； （十五）审议批准
变更募集资金用途事项； （十六）
审议股权激励计划； （十七）审
议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
（ 二 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
（三）审议批准监事会报告； （四）
审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； （五）审议批准公司的
利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； （七）对发行公司债券
作出决议； （八）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议； （九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计
业 务 的 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；
（十一）审议批准第五十二条、五十三
条规定的应当由股东会审议的关联交
易、担保事项； （十二）审议
公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项，以及达到下述标准的交易：
公司发生的交易（除提供担保外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审
议：1. 交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 30%以上；2. 交易涉
及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的
40% 以 上 ， 且 超 过 1,500 万 元 的 。
交易事项是指：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
行使。
司、合营企业、联营企业投资，投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；租入或租出资产；
签订授信或借款等融资协议；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利；中国证监会、全国股
转公司认定的其他交易。 上述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的交易行为。 （十三）
审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划； （十五）审议法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。 股东会可以授
权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 （一）
单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； （二）公司及
其控股子公司的提供担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供
第五十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。 （一）
单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； （二）公司及
其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
的任何担保； （三）为资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保； （五）为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保；
（ 六 ） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 。
（七）公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后提交股东大会审议。 公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
的任何担保； （三）为资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保； （五）预计未
来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； （七）中国证监会、
全国股转公司或者公司章程规定的其
他担保。 公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 会 审 议 。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 董
事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 公司为全资子公
司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）至第（三）项情形的，可以
豁免提交股东会审议，但是本章程另有
规定除外。
第四十三条 临时股东大会不定期
召开。有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东
第五十五条 临时股东会不定期召
开。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
大会： (一)董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时； (二)公司未弥补的亏
损 达 实 收 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ；
(三)单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； (四)董
事会认为必要时； (五)监事会提
议召开时； (六)法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他情形。
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时； (三)单独或者合计持
有公司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东请求时； (四)董事会
认为必要时； (五)监事会提议召
开时； (六)法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
第四十五条 公司召开年度股东大
会或股东大会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告： （一）会议的召集、
召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程； （二）出席会议人
员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有
效； （三）会议的表决程序、
表 决 结 果 是 否 合 法 有
效； （四）应本公司要求对
其他有关问题出具的法律意见。
第五十七条 股东通过上述方式参
加股东会的，均视为出席。公司应当保
证股东会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东会应当给予每个提
案合理的讨论时间。公司召开年度股东
会、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告： （一）会议的召集、
召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程； （二）出席会议人
员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有
效； （三）会议的表决程序、
表 决 结 果 是 否 合 法 有
效； （四）应本公司要求对
其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 股东大会由董事会召
集，法律或本章程另有规定的除外。
第五十八条 董事会应该在规定的期
限内按时召集股东会。
第四十八条 单独或者合计持有公 第六十条 单独或者合计持有公司
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会， 并应当以书面形式向监
事会提出请求。 监事会同意召开
临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东
会，董事会、监事会应当在收到请求之
日起十日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。 董事会
同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 董事会不
同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有
权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。 监事会未在规定期
限内发出股东会通知的，视为监事会不
召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
第六十三条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。 单独或
者合计持有公司 1%以上已发行有表决
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东大
会审议。 除前款规定外，在发出
股东大会通知后，召集人不得修改或者
增加新的提案。股东大会不得对股东大
会通知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决并作
出决议。 股东大会通知中未列明
或不符合本章程第五十条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
权股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。。 除前款规定的情形
外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。股东会不得对股东会通
知中未列明或者不符合法律法规和公
司章程规定的提案进行表决并作出决
议。 股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十二条 召集人应于年度股东
大会召开二十日前以书面或公告的方
式通知各股东，临时股东大会应于会议
召开十五日前以书面或公告的方式通
知各股东。 公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条 召集人将在年度股东
会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应于会议召开十五日前
以公告的方式通知各股东。 公司
在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 股东会的通知包括以下内
容： （一）会议的时间、地点和
会议期限； （二）提交会议审议
的事项和提案； （三）有权出席
股东会股东的股权登记日，股权登记日
与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交
易日，且应当晚于公告的披露时间；股
权 登 记 日 一 旦 确 定 ， 不 得 变 更 ；
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
（四）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； （五）会务
常设联系人姓名，电话号码； （六）
网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十四条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分记载董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： （一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ；
（三）持有本公司股份数量； （四）
是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十五条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： （一）教育背
景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ；
（三）持有本公司股份数量； （四）
是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十五条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。确需延期或者取消的，公司应当
在原定召开日前至少两个交易日公告
或书面通知股东，并详细说明原因。
第六十六条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五十七条 所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关
第六十八条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股所有
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
法 律 、 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决
权。 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程行使表决权。 股东可以亲自
出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会
议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 法人
股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 个人股东亲自出席会
议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 法人
股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；法
人股东委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （三）
分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容： （一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量，代理人的
姓名； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 股东大会召开时，本 第七十五条 股东会要求董事、
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第六十五条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。 监事会自行召集的股东
大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 召开股东大会时，
会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十六条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上已发行有表决
权股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的
一名监事主持。 股东自行召集的
股 东 会 ， 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 。
召开股东会时，会议主持人违反《公司
章程》及《股东会议事规则》使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： （一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称； （二）
会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； （三）出席会议的股东和
第八十一条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： （一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称； （二）
会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名； （三）出席会议的股东和代
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； （四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； （五）股东的质询意见
或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ；
（六）计票人、监票人姓名； （七）
本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例； （四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； （五）股东的质询意见
或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ；
（六）计票人、监票人、律师（如有）
姓名； （七）本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。
第七十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： (一)公司增加或
者减少注册资本； (二)公司的分
立、合并、变更公司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改； (四)公司在
一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的 ； ( 五 ) 股 权 激 励 计 划 ；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特
别决议通过： (一)公司增加或者
减少注册资本； (二)公司的分立、
合并、变更公司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改； (四)公司在
一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； （五）申请股票
终 止 挂 牌 或 者 撤 回 终 止 挂 牌 ；
（六）股权激励计划； （七）发
行上市或者定向发行股票； （八）
表决权差异安排的变更； (九)法
律法规、股本规章、规范性文件、业务
规则或本章程规定的,以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 公司及控股子公司持有的本
公司股份没有表决权，且该部分股份不
第八十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。 公司及控
股子公司持有的本公司股份没有表决
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。 董事
会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。
第八十条 除采取累积投票制审议
的提案外，股东大会对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，按
提案提出的时间顺序进行表决。股东在
股东大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十三条 除采取累积投票制审
议的提案外，股东会对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，按
提案提出的时间顺序进行表决。股东在
股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。 股东会审议提案时,不得对股
东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并
作出决议。
第八十二条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第九十四条 股东会采取记名方式投
票表决。 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十三条 股东大会对提案进行
表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 股东大会对提案进行表决
时,应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决
第九十五条 股东会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 股东会对提案进行表决
时,应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
议的表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。通过网络
或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，可以查验自己的投票结果。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 股东大会应当及时做
出决议，决议中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十八条 股东会应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十九条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会公告的，应当
在股东会公告中作特别提示。
第九十条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； (二)因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾五年； (三)担任
破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年； (四)担
任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
第一百〇二条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董
事： (一)无民事行为能力或者限
制民事行为能力； (二)因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执
行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年； (三)担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的 ,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年； (五)个人所
负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满； (七) 被全国股转公司或者
证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满； （八）法律、
行政法规或部门规章及中国证监会和
全 国 股 转 公 司 规 定 的 其 他 情 形 。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
年； (四)担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年； (五)个人所负数额较大
的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人； (六)被中国证监会
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满； (七)
被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满； （八）法律、行政法规或部
门规章及中国证监会和全国股转系统
业务规则规定的其他情形。 违反
本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。 董事任期自股东大会
通过选举董事议案起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，董事任期三年。任期届满可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不得无故解除其职务。 董事
任期自就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
事职务。 董事可以由高级管理人
员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务： (一)不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储； (四)不得违反本章程的规定,
未经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保； (五)不得违反本章程
的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易； (六)未
经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司
同类的业务； (七)不得接受与公
司交易的佣金归为己有； (八)不
得擅自披露公司秘密； (九)不得
利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 董事违
反本条规定所得的收入,应当归公司所
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定,对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。 董事对公司负有下列
忠实义务： (一)不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产； (二)不得挪用公司资
金； (三)不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储； (四)不得违反本章
程的规定,未经股东会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保； (五)不得违
反本章程的规定或未经股东会同意,与
本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ；
(六)未经股东会同意,不得利用职务便
利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,但向股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外； （七）未向股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
己有； (九)不得擅自披露公司秘
密； (十)不得利用其关联关系损
害公司利益； (十一)法律法规、
部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。 董事违反本条规定所得的收
入,应当归公司所有；给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 董事、
高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
第九十三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务： (一)应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求,商业活动不
超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ；
(二)应公平对待所有股东； (三)
及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。 (五)应当如实向监事会
提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权； (六)应审
慎对待和严格控制公司对控股股东及
关联方提供担保产生的债务风险，并对
违规或失当的担保产生的损失依法承
第一百〇六条 董事应当遵守法律
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到 管 理 者 通 常 应 有 的 合 理 注 意 。
董 事 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义 务 ：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超过营业执照规定
的业务范围； (二)应公平对待所
有股东； (三)及时了解公司业务
经营管理状况； （四）应当对公
司定期报告签署书面确认意见,保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
担连带责任，但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 (七)法律、行政
法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
职权； (六)应审慎对待和严格
控制公司对控股股东及关联方提供担
保产生的债务风险，并对违规或失当的
担保产生的损失依法承担连带责任，但
经证明在表决时曾表明异议并记载于
会 议 记 录 的 ， 该 董 事 可 以 免 除 责
任。 (七)法律法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。 如
因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任
前， 原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。 除前款
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。其对
公司秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇八条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞任报告，公司收到辞任报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。董事不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。 如因
董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定，履行董事职务。发生
上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成董事补选。 除前款所列情形外，
董事辞任自辞任报告送达董事会时生
效。 董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。其对公司秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。 董事在
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第九十七条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； （二）执行股东大会的
决议； （三）决定公司的经营计
划和投资方案； （四）制订公司
的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）管理公司信息
披露事项，依法编制公司定期报告或定
期报告摘要； （七）制订公司增
加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； （八）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对收购和出售资产、资产置换、对外
投资、委托理财、对外融资、资产抵押、
对外担保、关联交易、对外提供财务资
助等事项，具体授权范范围见本章程第
一百零三条； （十）决定公司内
第一百一十四条 董事会行使下列职
权： （一）召集股东会，并向股
东会报告工作； （二）执行股东
会的决议； （三）决定公司的经
营计划和投资方案； （四）制订
公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）管理公司信息
披露事项，依法编制公司定期报告或定
期报告摘要； （七）制订公司增
加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； （八）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司
对收购和出售资产、资产置换、对外投
资、委托理财、对外融资、资产抵押、
对外担保、关联交易、对外提供财务资
助等事项，具体授权范围见本章程第一
百一十七条； （十）决定公司内
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
部管理机构的设置； （十一）聘
任或者解聘公司总经理；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； （十二）聘
任或解聘公司董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项； （十三）调
整公司控股子公司的机构设置及人事
安排，根据规定向控股子公司或参股子
公司委派、推荐或提名董事、监事、高
级管理人员的人选； （十四）制
订公司的基本管理制度； （十五）
制订公司章程的修改方案； （十
六）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； （十七）
听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； （十八）对公司治
理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益； （二十）
法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。 超过股东大会
授权范围的事项， 应当提交股东大会
审议。
部管理机构的设置； （十一）决
定聘任或者解聘公司经理；根据经理的
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； （十二）聘任
或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项； （十三）调整
公司控股子公司的机构设置及人事安
排，根据规定向控股子公司或参股子公
司委派、推荐或提名董事、监事、高级
管理人员的人选； （十四）制订
公司的基本管理制度； （十五）
制订公司章程的修改方案； （十
六）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十七）听
取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作； （十八）对公司治理机制
是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益； （二十）
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则、本章程或股东会
授予的其他职权。 超过股东会授
权范围的事项， 应当提交股东会审议。
第一百零三条 董事会对收购和出 第一百一十七条 董事会对收购和出
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
售资产、资产置换、对外投资、对外融
资、资产抵押、对外担保、关联交易、
对外提供财务资助等交易事项的审查
和决策权限（其中不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行 为 ）：
（一）收购和出售资产：董事会具有在
一个会计年度内累计不超过公司最近
一期经审计的总资产额百分之三十的
收购和出售资产的权限； （二）
资产置换：董事会具有在一个会计年度
内累计不超过公司最近一期经审计的
总资产额百分之三十的资产置换的权
限； （三）对外投资（含委托理
财）：董事会具有在一个会计年度内累
计不超过公司最近一期经审计的净资
产额百分之四十的对外投资的权限；
（四）对外融资：在公司资产负债率不
超过百分之七十的限度内，根据生产经
营需要，董事会可以决定在一个会计年
度内向银行等金融机构申请累计不超
过公司最近一期经审计的净资产额百
分之四十的银行借款； （五）资
产抵押：若公司资产抵押用于公司向对
外融资，董事会权限依据前款对外融资
权限规定，若公司资产抵押用于对外担
保，董事会权限依据下述对外担保规
定； （六）对外担保：董事会具
有单笔金额不超过公司最近一期经审
售资产、资产置换、对外投资、对外融
资、资产抵押、对外担保、关联交易、
对外提供财务资助等交易事项的审查
和决策权限（其中不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行 为 ）：
（一）收购和出售资产：董事会具有在
一个会计年度内累计不超过公司最近
一期经审计的总资产额百分之三十的
收购和出售资产的权限； （二）
资产置换：董事会具有在一个会计年度
内累计不超过公司最近一期经审计的
总资产额百分之三十的资产置换的权
限； （三）对外投资（含委托理
财）：董事会具有在一个会计年度内累
计不超过公司最近一期经审计的净资
产额百分之四十的对外投资的权限；
（四）对外融资：在公司资产负债率不
超过百分之七十的限度内，根据生产经
营需要，董事会可以决定在一个会计年
度内向银行等金融机构申请累计不超
过公司最近一期经审计的净资产额百
分之四十的银行借款； （五）
资产抵押：若公司资产抵押用于公司向
对外融资，董事会权限依据前款对外融
资权限规定，若公司资产抵押用于对外
担保，董事会权限依据下述对外担保规
定； （六）对外担保：董事会具
有单笔金额不超过公司最近一期经审
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
计的净资产额百分之十的对外担保权
限 ， 本 章 程 另 有 规 定 的 除 外 ；
（七）关联交易：公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），且未
达到股东大会审议权限范围的，应当经
董事会审议：
（1）公司与关联自然人发
生的成交金额在 50 万元以上的关
联交易；
（2）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以 上 的 交 易 ， 且 超 过 300 万 元 。
（八）对外提供财务资助 对外提
供财务资助是指公司及控股子公司有
偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。 公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%； （2）单次财务资
助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%； （3）中国
证监会、全国股转公司或者公司章程规
定的其他情形。公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。 对外财务资助款项
逾期未收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
董事会应当建立严格的审查和决策程
计的净资产额百分之十的对外担保权
限 ， 本 章 程 另 有 规 定 的 除 外 ；
（七）关联交易：公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），且未
达到股东会审议权限范围的，应当经董
事会审议：
（1）公司与关联自然人发生
的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。 （八）
对外提供财务资助 对外提供财
务资助是指公司及控股子公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议： （1）
被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%； （2）单次财务资助金
额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%； （3）中国证监
会、全国股转公司或者公司章程规定的
其他情形。公司不得为董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。 对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继续
提 供 财 务 资 助 或 者 追 加 财 务 资 助 。
董事会应当建立严格的审查和决策程
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
序；对重大投资项目应当组织有关专
家 、 专 业 人 员 进 行 评
审。 上述重大事项属于公
司董事会的决策权限的，董事会可通过
董事会决议的形式授权公司董事长行
使；超过本条规定的董事会权限的，须
提交公司股东大会审议。 如
以上所述投资、资产处置、对外担保、
关联交易、对外提供财务资助等事项中
的任一事项，适用前述不同的相关标准
确定的审批机构同时包括股东大会、董
事会，则应提交较高一级审批机构批
准。
序；对重大投资项目应当组织有关专
家 、 专 业 人 员 进 行 评
审。 上述重大事项属于公
司董事会的决策权限的，董事会可通过
董事会决议的形式授权公司董事长行
使；超过本条规定的董事会权限的，须
提交公司股东会审议。 如以上
所述投资、资产处置、对外担保、关联
交易、对外提供财务资助等事项中的任
一事项，适用前述不同的相关标准确定
的审批机构同时包括股东会、董事会，
则 应 提 交 较 高 一 级 审 批 机 构 批 准 。
董事会授权公司总经理办公会可以对
不超过净资产 10%（含 10%）的单笔
收购或出售资产、对外投资或资产处置
事项进行决策并组织执行；授权总经理
办公会对与主营业务相关的工程投资、
固定资产购置和融资等事项，单项不超
过 1000 万元（含 1000 万元）的进
行决策并组织执行。
第一百零六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
第一百二十五条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当及时向董事会书面报告并回避
表决，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决
权不计入表决权总数。该董事会会议由
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方
式 为 记 名 投 票 式 表 决 或 举 手 表 决 。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会决议表决方
式 为 记 名 投 票 式 表 决 或 举 手 表 决 。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作 出 决 议 ， 并 由 参 会 董 事 签 字 。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律法规或者章程、股东会决议，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百二十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： （一）主持
公司的生产经营管理工作，组织实施董
事 会 决 议 ， 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； （三）拟订公司内部管
理机构设置方案； （四）拟订公
司的基本管理制度； （五）制定
公司的具体规章； （六）提请董
事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人； （七）决定聘任或解聘
除应由董事会决定聘任或解聘以外的
第一百三十四条 经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使下列职权： （一）主持
公司的生产经营管理工作，组织实施董
事 会 决 议 ， 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； （三）拟订公司内部管
理机构设置方案； （四）拟订公
司的基本管理制度； （五）制定
公司的具体规章； （六）提请董
事会聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人； （七）决定聘任或解聘除
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
负责管理人员； （八）本章程或
董事会授予的其他职权。 总经理列席
董事会会议。
应由董事会决定聘任或解聘以外的负
责管理人员； （八）本章程或董
事会授予的其他职权。 经理列席董事
会会议。
第一百二十六条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管、信息披露以及公司股
东资料管理等事宜。 董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 董事会秘书
可以在任期届满以前提出辞职。董事会
秘书辞职应向董事会提交书面辞职报
告，并不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。董事会秘书的辞职自其完
成工作移交且相关公告披露后方能生
效。如因董事会秘书的辞职导致未完成
工作移交且相关公告未披露的，在新聘
任的董事会秘书就任前，原董事会秘书
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和 本 章 程 规 定 ， 履 行 其 职 务 。
董事会秘书空缺期间，公司指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行人
员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
第一百三十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、信息披露以及公司股东
资料管理等事宜。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。 董事会
秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 董事会
秘书可以在任期届满以前提出辞任。董
事会秘书辞任应向董事会提交书面辞
任报告，并不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。董事会秘书的辞任自
其完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。如因董事会秘书的辞任导致未
完成工作移交且相关公告未披露的，在
新聘任的董事会秘书就任前，原董事会
秘书仍应当依照法律、行政法规、部门
规 章 和 本 章 程 规 定 ， 履 行 其 职 务 。
董事会秘书空缺期间，公司指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行人
员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
一百二十九条 本章程第九十条关于
不得担任董事的情形,同时适用于监
第一百四十二条 本章程第一百〇二
条关于不得担任董事的情形,同时适用
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
事。 董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。公司董事、高级
管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
于监事。 董事、经理和其他高级
管理人员不得兼任监事。公司董事、高
级管理人员及其配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第一百三十条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产。
第一百四十三条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产。本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十八条 监事会行使下列职
权： （一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； （五）提议召开
临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会； （六）向
股东大会提出提案； （七）提议
召开董事会临时会议； （八）依
照《公司法》第一百五十一条的规定，
对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ；
第一百五十一条 监事会行使下列职
权： （一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； （五）提议召开
临时股东会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会职责时召集
和主持股东会； （六）向股东会
会议提出提案； （七）提议召开
董事会临时会议； （八）依照《公
司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； （九）
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 （十）要
求公司董事、高级管理人员出席监事会
会 议 并 解 答 监 事 会 关 注 的 问 题 ；
（十一）负责对控股股东、其他关联方
占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的日常监督，指导和检查公司建立的
防止控股股东及其他关联方资金占用
的内部控制制度和相关措施，对报送监
管机构公开披露的控股股东、其他关联
方占用或者转移公司资金、资产及其他
资 源 的 有 关 资 料 和 信 息 进 行 审 核 ；
（十二）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。 （十）要求公司
董事、高级管理人员出席监事会会议并
解答监事会关注的问题； （十一）
负责对控股股东、其他关联方占用或者
转移公司资金、资产及其他资源的日常
监督，指导和检查公司建立的防止控股
股东及其他关联方资金占用的内部控
制制度和相关措施，对报送监管机构公
开披露的控股股东、其他关联方占用或
者转移公司资金、资产及其他资源的有
关资料和信息进行审核； （十二）
法律法规、部门规章、本章程或股东会
授予的其他职权。
第一百五十二条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司依照法律法
规、国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。 公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 公
司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提
第一百六十九条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。 公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 公
司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
取任意公积金。 公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配， 但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 股东
大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。 公司持有的本公司股份
不参与分配利润。
任意公积金。 公司弥补亏损和提
取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配， 但本章程规定不
按持股比例分配的除外。 股东
会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 公司持有的本公
司股份不参与分配利润。 公积金
弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
第一百五十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积 金 不 得 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百七十条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不得用于弥补公司的亏损。 法
定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十三条 公司的通知以下列
形式发出： （一）以专人送达；
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送
达； （三）以公告方式送达；
第一百七十八条 公司的通知以下列
形式发出： （一）以专人送达；
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送
达； （三）以公告方式进行；
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
公告等方式进行。
第一百八十条 公司召开股东会的会
议通知，以公告的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人
送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送达的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以传真送出的，以公司发出传
真日为送达日期；公司通知以公告方式
送达的，第一次公告刊登日为公告送达
日。
第一百八十三条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送达的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以传真送出的，以公司发出传
真日为送达日期；公司通知以公告方式
送达的，第一次公告刊登日为公告送达
日。
第一百六十九条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送达会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百八十四条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送达会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议不仅因此无效。
第一百七十条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
第一百八十六条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 公
司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。 公司
依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
第一百八十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。 公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十九条 公司分立，其财产
作相应的分割。 公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上或国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 公司应当自作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
第一百九十一条 公司需要减少注册
资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。 公司应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上或国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。 公司减资后的注册资本不得
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
低于法定的最低限额。 违反《公
司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司因下列原因解
散： （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； （四）公司经营
管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百九十三条 公司因下列原因解
散： （一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； （五）公司经营
管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 公司出现前款规定的解
散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司因本章程第一
百七十七条第（一）项、第（三）项、
第（四） 项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十四条 公司因本章程第一
百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四） 项、第（五） 项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 公司有本章程第一
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
百九十三条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。 依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百七十九条 清算组在清算期间
行使下列职权： （一）清理公
司财产，分别编制资产负债表和财产清
单 ； （ 二 ） 通 知 、 公 告 债 权
人； （三）处理与清算有关的
公司未了结的业务； （四）清
缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款 ； （ 五 ） 清 理 债 权 、 债
务； （六）处理公司清偿债务
后的剩余财产； （七）代表公
司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组在清算期间
行使下列职权： （一）清理公
司财产，分别编制资产负债表和财产清
单 ； （ 二 ） 通 知 、 公 告 债 权
人； （三）处理与清算有关的
公司未了结的业务； （四）清
缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款 ； （ 五 ） 清 理 债 权 、 债
务； （六）分配公司清偿债务
后的剩余财产； （七）代表公
司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。 债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 在申报
债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十六条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。 债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。 在申报债权
期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公 第一百九十八条 清算组在清理公
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破
产。 公司经人民法院裁定宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 清
算。 人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十四条 清算组成员应当忠
于 职 守 ， 依 法 履 行 清 算 义
务。 清算组成员不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。 清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组成员履行清算职
责 ， 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义
务。 清算组成员不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。 清算组成员怠
于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； （二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； （三）股东大会决
定修改章程。
第二百〇二条 有下列情形之一的，
公司将修改章程： （一）
《公
司法》或有关法律法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触； （二）公司的情
况发生变化，与章程记载的事项不一致
的； （三）股东会决定修改章
程。
第 一 百 九 十 一 条 释
义 （一）控股股东，是指其
持有的股份占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议
第二百〇七条 释义 （一）
控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
产
生
重
大
影
响
的
股
东。 （二）实际控制人，
是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。 （三）关联
关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
东。 （二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行 为 的 自 然 人 、 法 人 或 者 其 他 组
织。 （三）关联关系，是指
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百九十二条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百〇八条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则，章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程所称 “ 以
上”、“以内”、“以下”、“不超
过”，都含本数； “不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第二百一十条 本章程所称“ 以
上”、“以内”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2022 年 9 月 1 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”
）挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第八十八条 公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第一百〇四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
第一百六十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东
合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程
中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应
当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金
选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百八十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
（三）删除条款内容
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东大会的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、
传真、电话、电子邮件。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
./tmp/94bdbb70-2a9d-44f6-b1b2-90869c7934e7-html.html
公告编号：2025-029
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据公司实际经营的情况，结合《公司法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关
规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《广东瀚秋智能装备股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
广东瀚秋智能装备股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日