公告编号：2025-040

证券代码：835680 证券简称：西部宝德 主办券商：开源证券

西部宝德科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《西部宝德科技股份有限公

司公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

公司章程中“股东大会”

全部修改为“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）

及其他相关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）

及其他相关规定，制订本章程。

第二条 西部宝德科技股份有限公司系

依照《公司法》及其他相关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”）

。

公司由西安宝德粉末冶金有限责任公

司整体变更设立；在西安市工商行政管

第二条 西部宝德科技股份有限公司系

依照《公司法》及其他相关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”）

。

公司由西安宝德粉末冶金有限责任公

司整体变更设立；在西安市工商行政管

公告编号：2025-040

理局经开分局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*352505。

理局经开分局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*352505。

公司于 2016 年 1 月 28 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：西部宝德科技

股份有限公司，住所：西安经济技术开

发区泾渭新城渭华路北段 12 号。

第三条 公司注册名称：西部宝德科技

股 份 有 限 公 司 ； 英 文 全 称 ： Western

Baode Technologies Co., Ltd.，住所：

西安经济技术开发区泾渭新城渭华路

北段 12 号。

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司债务承

担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

债务承担责任。

第八条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、总经理及其他高级管理人

员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理及其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

公告编号：2025-040

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决，协商不成的，依法通过

诉讼等方式解决。

股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决，协商不成的，依法通过

诉讼等方式解决。

第九条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。公司公开转让或公开发行股份

的，公司股票应当按照国家有关法律法

规的规定在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票于 2016 年 1 月 28 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让，在中国证券登记结算有限责任公司

集中存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十六条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条 公司发行股份总数为 5,994

万股，每股面值人民币 1 元，全部为普

通股。

第十八条 公司已发行的股份数为 5994

万，公司的股本结构为：普通股 5994

万股，无其他类别股。

第十八条 公司或公司的子公司不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

第十九条 公司或公司的子公司不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

公告编号：2025-040

任何资助。

任何资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公告编号：2025-040

因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以经股东大会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十一条规定收购公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公告编号：2025-040

第二十六条 公司建立股东名册并置备

于公司，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

……

第三十一条 公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

……

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后予以提供。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后予以提供；股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

公告编号：2025-040

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；投资者因终止

挂牌或其他事项与公司之间出现纠纷

的，应友好协商解决。若双方或相关多

方无法协商达成一致，可提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解，或向公司

所在地人民法院提起诉讼。监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

第三十五条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向公司所在地

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

公司所在地人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

公告编号：2025-040

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，前

述股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

……

第三十七条 公司股东承担下列义务：

……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

……

第三十四条 公司股东将其持有公司的

股份进行质押的，均应当自该事实发生

第三十八条 公司任一股东所持公司 5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

公告编号：2025-040

当日，向公司作出书面报告。

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十六条 股东大会是公司的最高权

力机构，依法行使下列职权：

……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十六条规定的担

保事项；

（十三）审议公司发生的下列交易（包

括购买、出售、租入、租出资产；对外

投资（含委托理财、委托贷款等）；提

供财务资助（含委托贷款）；委托或者

受托管理资产和业务；赠与或者受赠资

产；债权、债务重组；签订许可使用协

议、转让或者受让研究与开发项目及法

律规定的其他交易）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以高者为准）超过公司

最近一期经审计总资产的百分之五十

的；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过三千

万元人民币；

……

（十四）审议公司与关联人每年发生的

日常性关联交易，公司应当在披露上一

第四十三条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

……

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担

保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议公司发生的下列交易（包

括购买、出售、租入、租出资产；对外

投资（含委托理财、委托贷款等）；提

供财务资助（含委托贷款）；委托或者

受托管理资产和业务；赠与或者受赠资

产；债权、债务重组；签订许可使用协

议、转让或者受让研究与开发项目及法

律规定的其他交易）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以高者为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之五十以上，且超过 1500

万元人民币；

公告编号：2025-040

年度报告之前，对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，由股东大会

审议；

审议公司与关联人发生的单笔或预计

连续十二个月内金额在三千万元以上，

且占公司最近一期经审计总资产百分

之五以上的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。

本条所称日常性关联交易指公司和关

联方之间发生的本章程第三十五条第

（十三）款所规定的交易行为及购买原

材料、燃料、动力，销售产品、商品，

提供或者接受劳务，委托或者受托销

售，投资（含共同投资、委托理财、委

托贷款）

，财务资助（挂牌公司接受的）

、

提供或接受担保等的交易行为。

（十五）

审议超过三千万元以上的金融机构贷

款等融资项目；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

……

（十五）审议超过 3000 万元以上的金

融机构贷款等融资项目；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。

第三十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任

何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

公告编号：2025-040

过最近一期经审计总资产的百分之三

十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（七）按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产的百分之五十，且绝对金额超过

一千万元。

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第三十九条 有下列情况之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者少于本章程规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

第四十七条 有下列情况之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者少于本章程规定人数的 2/3 即 5

人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

公告编号：2025-040

面请求当日其所持有的公司股份计算。 章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十条 公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或董事会通知的其他地

点，以现场会议形式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。挂

牌公司应当保证股东大会会议合法、有

效，为股东参加会议提供便利。股东大

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第四十八条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地或董事会通知的其他地

点，以现场会议形式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公

司应当保证股东会会议合法、有效，为

股东参加会议提供便利。股东会应当给

予每个提案合理的讨论时间。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以采用电子通信方式召开。

第四十二条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

持有公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，持

有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

公告编号：2025-040

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第四十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规、本章程第四十五条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

公告编号：2025-040

第四十九条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股权登记日，股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东大会采用其他方式的,应当

在股东大会通知中明确载明其他方式

的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。

第五十八条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（四）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或解释。

第五十一条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

确需延期或者取消的，公司应当在股东

大会原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

第六十条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。确需延期

或者取消的，公司应当在股东会原定召

开日前至少 2 个工作日公告，并说明原

因。

第五十三条 所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。股东可以亲

第六十二条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

公告编号：2025-040

自出席股东大会，也可以委托代理人代

为出席和表决。

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。股东可以亲自出

席股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第五十四条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 个人股东 亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第五十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第五十九条 召集人应对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。

公告编号：2025-040

第六十条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理及其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十一条 董事会召集的股东大会由

董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十条 董事会召集的股东会由董事

长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由过半数董事共同推举的一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持。监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十六条 股东大会应有会议记录，

会议记录由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

第七十五条 股东大会应有会议记录，

会议记录由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

公告编号：2025-040

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

……

的董事、监事、高级管理人员姓名；

……

第六十九条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权多于 1/2 通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十一条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或担保金额超过公司最近一期经审

计总资产【百分之三十】的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

公告编号：2025-040

他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取

得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

若股东人数超过 200 人，股东会审议下

列影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并

披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修

改利润分配政策，或者审议权益分派事

项；（三）关联交易、提供担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

公告编号：2025-040

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）

公开发行股票；（六）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及公司章程规定的其他事项。

第七十七条 董事、监事的提名方式和

程序：

（一）董事候选人由持有公司有表决权

股份百分之五以上股东提名，公司股

东大会选举产生。

……

第八十五条 董事、监事的提名方式和

程序：

（一）董事候选人由董事会、持有公司

有表决权股份 5%以上股东提名，公司股

东会选举产生。

……

第七十九条 股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十条 同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第八十八条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

公告编号：2025-040

结果。

第八十四条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。在正式公布表决

结果前，股东会现场中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

公告编号：2025-040

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会、全国股转公司和法

律、行政法规或部门规章规定的其他内

容；

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司应解除其职务。

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第八十九条 董事由股东大会选举或更

换，每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百条 董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

公告编号：2025-040

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自公布公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自公布公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

……

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

公告编号：2025-040

……

第九十七条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事会由 9 名董事组成,董

事会设董事长 1 名。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十一条 董事会由 8 名董事组

成，董事会设董事长 1 名。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百条 董事会行使下列职权：

……

（十七）审议公司发生的下列交易（包

括购买、出售、租入、租出资产；提供

财务资助；委托或者受托管理资产和业

务；赠与或者受赠资产；债权、债务重

组；签订许可使用协议、转让或者受让

研究与开发项目及法律规定的其他交

易）

：

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及到的此类

资

产购买或者出售行为，仍包括在内；受

赠资产，不包括受赠现金资产、单纯减

免公司义务的债务。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

第一百一十二条 董事会行使下列职

权：

……

（十七）审议公司发生的下列交易（包

括购买、出售、租入、租出资产；提供

财务资助；委托或者受托管理资产和业

务；赠与或者受赠资产；债权、债务重

组；签订许可使用协议、转让或者受让

研究与开发项目及法律规定的其他交

易）

：

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及到的此类

资产购买或者出售行为，仍包括在内；

受赠资产，不包括受赠现金资产、单纯

减免公司义务的债务。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

公告编号：2025-040

值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的百分之十以

上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上，且绝对金额超过一千

万元；

……

值和评估值的，以高者为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元；

……

第一百〇四条 公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇六条 有下列情形之一的，董

事会应当召开临时会议：

（一）代表百分之十以上表决权的股东

提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会

议。

第一百一十八条 有下列情形之一的，

董事会应当召开临时会议：

（一）代表百分之十以上表决权的股东

提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会

议。

第一百〇八条 董事会会议书面通知应

当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议书面通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

第一百二十二条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

公告编号：2025-040

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十七条 本章程第八十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第八十九条关于董事的忠实义

务和第九十条（四）～（六）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事以外其他职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 本章程规定的不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程规定的董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员

第一百一十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

……

（十六）审议公司发生的下列交易（包

括购买、出售、租入、租出资产；提供

财务资助；委托或者受托管理资产和业

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

……

（十六）审议公司发生的下列交易（包

括购买、出售、租入、租出资产；提供

财务资助；委托或者受托管理资产和业

公告编号：2025-040

务；赠与或者受赠资产；债权、债务重

组；签订许可使用协议、转让或者受让

研究与开发项目及法律规定的其他交

易，但不包括对外担保、对外投资 ）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以高者为准）低于公司

最近一期经审计的资产总额百分之十；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和

费用）低于公司最近一期经审计净资产

的百分之十；

……

务；赠与或者受赠资产；债权、债务重

组；签订许可使用协议、转让或者受让

研究与开发项目及法律规定的其他交

易，但不包括对外担保、对外投资 ）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以高者为准）或成交金

额低于公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%；

2.交易涉及的资产净额或成交金额低

于公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%；

……

第一百二十五条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理、

办理信息披露事务等事宜。

第一百四十一条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理、办理

信息披露事务等事宜。董事会秘书空缺

期间，公司应当指定一名董事或者高级

管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十六条 董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

第一百四十二条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

公告编号：2025-040

担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百二十七条 本章程第八十七条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百四十三条 本章程规定的不得担

任董事的情形，同时适用于监事。董事、

高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管

理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十二条 监事应当保证公司对

外公布的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会 2 名成员由股东代表担任并由股

东大会选举产生，另 1 名成员由职工代

表担任并由公司职工民主选举产生。监

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第一百五十三条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会 2 名成员由股东代表担任并由股

东会选举产生，另 1 名成员由职工代表

担任并由公司职工民主选举产生。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

第一百五十四条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

公告编号：2025-040

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百四十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公 司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

第一百六十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

公告编号：2025-040

经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司通知以专人送出 第一百八十条 公司通知以专人送出

公告编号：2025-040

的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以传统邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以电子邮件方式送出的，以电脑

记录的电子邮件发送时间为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以传真机

发送的传真记录时间为送达日期。公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以传统邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以电子邮件方式送出的，以电脑

记录的电子邮件发送时间为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百六十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百六十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

第一百八十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

公告编号：2025-040

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（六）本章程规定的其他解散事由出

现。

第一百九十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司有本章程第一百

六十七条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

第一百九十四条 公司有本章程第一百

九十二条第（一）

、

（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

公告编号：2025-040

本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

本章程或者经股东会决议而存续。依照

前款规定修改本章程，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百七十四条 公司因本章程第一百

六十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十五条 公司因本章程第一百

九十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百七十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

第一百九十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

公告编号：2025-040

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，不得分配给股东。

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。清算组成员因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十五条 董事会依照股东大会

修改章程的决议修改本章程。

第二百〇六条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十六条 释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

第二百〇八条 释义

……

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

公告编号：2025-040

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第 一 百 八 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“过”、“超过”、“不足”、“低

于”、“多于”不含本数。

第二百一十条 本章程所称“以上”、

“以内”、都含本数；“过”、“超

过”、“低于”、“少于”、“多于”

不含本数。

（二）新增条款内容

第一章 总则

第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三章 股份

第三节 股份转让

第二十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

公告编号：2025-040

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

公告编号：2025-040

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四节 股东会的召集

第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

公告编号：2025-040

议。

第七节 股东会的表决和决议

第九十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三节 独立董事

第一百二十八条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百二十九条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

公告编号：2025-040

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

公告编号：2025-040

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第十章 投资者关系管理

第一百七十五条 公司与投资者之间的纠纷解决机制公司与投资者之间发生

的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十一章 通知

第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十条 公司依照本章程【第一百六十五条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十八条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

公告编号：2025-040

第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

（三）删除条款内容

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《西部宝德科技股份有限公司第四届董事会第六次会议》

公告编号：2025-040

西部宝德科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日