[临时公告]新环精密:公司章程_标标达招标网官网

您当前的位置:

标标达 > [临时公告]新环精密:公司章程

[临时公告]新环精密:公司章程

变更

发布时间：

2026-01-29

发布于

公告内容

项目编号

立即查看

项目预算

立即查看

采购单位

立即查看

供应商

立即查看

采购代理

立即查看

公告详情

您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，

后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022

山西新环精密制造股份有限公司

章

程

二〇二六年一月

山西新环精密制造股份有限公司章程

目

录

第一章总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第二章经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第三章股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第一节股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第二节股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第三节股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

第四章股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

第一节股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

第二节股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

第三节股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

第四节股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22

第五节股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

第六节股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28

第五章董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第一节董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第二节董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

第六章总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第七章监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49

第一节监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49

第二节监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50

山西新环精密制造股份有限公司章程

第八章财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

第一节财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53

第二节利润分配制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55

第三节会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56

第九章投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57

第十章通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58

第一节通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58

第二节公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . 60

第一节合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

第二节解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61

第十二章修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64

第十三章附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .65

山西新环精密制造股份有限公司章程

山西新环精密制造股份有限公司

章

程

第一章

总则

第一条

为维护山西新环精密制造股份有限公司（以下简称“公

司/挂牌公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管

理办法》（以下简称《管理办法》）《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》（以下简称《治理规则》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管

理条例》和其他有关规定由山西新环橡塑制品有限公司以 2020 年 3

月 31 日为基准日整体变更设立的股份有限公司。公司由原山西新环

橡塑制品有限公司全体股东为公司发起人。

第三条

公司注册名称、住所、注册资本和设立方式：

公司注册名称：山西新环精密制造股份有限公司；

公司住所：山西省运城市平陆县新湖工业园区振兴街与创业路交

叉路口；

公司注册资本：6,702.1179万元；

设立方式：发起设立。

第四条

公司为永久存续的股份有限公司。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第五条

董事长为公司的法定代表人。担任董事长的董事辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第六条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

全部资产对公司的债务承担责任。

第七条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

的文件。依据本章程，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员，争议管辖应提交公司住所地人民法院解决。

第八条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第九条

公司的经营宗旨为：诚实守信、客户至上、以人为本、

和谐发展。

第十条

经依法登记，公司经营范围为：橡胶密封制品、工程

塑料及氟塑料制品制造；橡胶零件制造、塑料零件及其他塑料制品制

山西新环精密制造股份有限公司章程

造；粉末冶金制品研发、制造与销售；汽车零部件制造；光伏、风电

新能源零部件研发、制造与销售；进出口：经营本企业自产产品出口

业务。（具体以主管登记机关核定为准）

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整

经营范围。

第三章

股份

第一节股份发行

第十一条公司的股份采取记名股票的形式。以人民币标明面值。

公司股票采用记名方式。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后按

照全国股份转让系统公司（以下简称“全国股转系统”）。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股

东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转

让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。

第十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

公司通过上述规定的方式发行股份增加注册资本的，在册股东对

公司所发行的股份无优先认购权。

公司发行的股票一律用股东姓名或名称记名。公司向法人发行的

股票，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第十三条公司发行股份以人民币标明面值，每股面值人民币 1

元，公司成立时向发起人发行股份 5,057 万股，均为普通股，全部由

发起人认购。公司现股份总数为 68,687,333 股，均为普通股。

第十四条公司设立时发起人姓名/名称、出资方式、认购股份数

（万股）、持股比例（%）、出资时间情况如下：

发起人姓名/名称

出资方式

认购股份数

（万股）

持股比

例（%）

出资时间

四川新环投资有限公司

净资产折股

3150

62.29

2020.3.31

霍尔果斯润元股权投资管理合伙企业(有限合伙)

净资产折股

496.5

9.82

2020.3.31

任再应

净资产折股

380

7.51

2020.3.31

赢海（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙）

净资产折股

285

5.63

2020.3.31

新余市创志投资中心（有限合伙）

净资产折股

150

2.97

2020.3.31

霍尔果斯汇川股权投资管理合伙企业（有限合伙）

净资产折股

230.5

4.56

2020.3.31

张仲朝

净资产折股

215

4.25

2020.3.31

任海玉

净资产折股

1.48

2020.3.31

任海亭

净资产折股

1.48

2020.3.31

合计

5057

100%

——

第十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

山西新环精密制造股份有限公司章程

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作

出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及以及中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）批准的的其他方式。

第十七条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。违反《公司法》

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十八条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第十九条公司因本章程第十八条第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第十八

条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十条公司的股份应当在依法设立的场所进行转让，并遵循

国家关于股票在全国中小企业股份转让系统转让的相关规则。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购，无需

履行相应要约收购程序，应按照法律法规、规范性文件的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第二十一条

公司不接受以本公司的股票作为质押权的标

的。

第二十二条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票

挂牌交易之日起一年内不得转让，之后在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持

本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司

所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入

售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时

间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法

承担连带责任。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不

得在限制转让期限内行使质权。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第四章

股东和股东会

第一节股东

第二十三条

公司根据股权登记结算机构提供的凭证建立

股东名册。公司建立的股东名册应当置备于公司，公司股东为依法持

有公司股份的自然人或组织。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。公司控股子公司

不得取得本公司的股份。

第二十四条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司指定董事

会秘书保管。

第二十五条

公司召开股东会应当按照章程规定将会议召

开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股

东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。股权登记日登记在股东名

册的股东为享有相关权益的股东。

第二十六条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会会议，并行使相应的表决权；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十七条

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东提出查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份查阅目的等情况后

按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定后按照股东的要求予

以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提

出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。股东查阅公司

的会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行。

山西新环精密制造股份有限公司章程

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘

密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东

及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，

并承担泄露秘密的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第二十八条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董

事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第二十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

山西新环精密制造股份有限公司章程

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定

情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180

日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

山西新环精密制造股份有限公司章程

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十二条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东会的一般规定

第三十四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（五）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议，或授权董事会在

三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份；

（七）对发行公司债券作出决议，或授权董事会对发行公司债券

作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第三十五条规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第三十六条规定的应由股东会审议的重

大交易事项；

（十三）审议本章程第三十七条规定的应由股东会审议的关联交

易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件

或本章程规定应由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

本条第一款第（十三）项所述的日常性关联交易是指公司和关联

山西新环精密制造股份有限公司章程

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者

接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第三十五条

公司下列担保行为，在董事会审议通过后须经

股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用第一款中第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十六条

公司发生的重大交易（除提供担保外）由董事

会根据本章程规定的权限进行审议，达到下列标准之一的，还应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以

山西新环精密制造股份有限公司章程

上；

（二）对同一事项累计交易资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的。

本条所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易

行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费

用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本条第一款的规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用本条。股权交易

未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计

算相关财务指标，适用本条第一款的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，

导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权

所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定。公

司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，

山西新环精密制造股份有限公司章程

未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公

司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。公

司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照本款前述规

定。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本

条第一款的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公司或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照

本条第一款的规定的规定履行股东会审议程序。

第三十七条

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上，或者占公司最近一期经

审计净资产绝对值的 30%以上，且超过 1500 万元的的交易，应当提

交股东会审议。

公司对于每年与关联方发生的日常性关联交易，可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根

据预计的金额大小决定提交董事会或者股东会审议；实际执行中超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项提交股东会审议。

挂牌公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则

按照本章程规定提交股东会或董事会审议：

（一）与同一关联方进行的交易；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

前述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。已经按照章程规定履行相关审批义务的，不再纳入累

计计算范围。

第三十八条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之

一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本章程所称“提供财务资助”，是指挂牌公司及其控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾

期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助。

公司为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助

的规定。

第三十九条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第三十六条的规

定履行股东会审议程序。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第四十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司

股份计算。

第四十二条

公司召开股东会会议的地点为：公司住所地

或者召集人在会议通知中确定的其他地点。

公司召开股东会会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司还

将提供电子通信等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第三节股东会会议的召集

第四十三条

股东会会议由董事会依《公司法》及本章程的

规定召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。

第四十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会会

议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临

时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后10日内未

作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十五条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未

作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请

山西新环精密制造股份有限公司章程

求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召

开股东会会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召

集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会。依照本章程第四十五条的规定召开的股东会，在股东会

决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会

和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并

及时履行信息披露义务。

第四十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需

的费用由本公司承担。

第四节股东会会议的提案与通知

第四十九条

提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条

公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

山西新环精密制造股份有限公司章程

2日内发出股东会会议补充通知，并将该临时提案提交股东会会议审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修

改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本章程第四十六条规定的提

案，股东会会议不得进行表决并作出决议。

第五十一条

召集人应在年度股东会会议召开 20 日前通知

各股东，临时股东会会议应于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知

发出当日。会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第五十二条

股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限和股权登记日；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股

东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人可不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）公司召开股东会会议应当设置会场，以现场会议方式召开；

如采用网络投票方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络方式

的表决时间及表决程序；

（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规

定的通知中应包括的其他内容。

山西新环精密制造股份有限公司章程

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部

资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十三条

股东会会议拟讨论董事、股东代表监事选举事

项的，股东会会议通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）持有本公司股份数量；

（三）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；

（五）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第五十四条

股东会会议通知发出后，无正当理由不得延期

或者取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取

消的，公司应当在股东会会议原定召开日前至少 2 个交易日公告，并

详细说明原因。

第五十五条

股东会会议召开前股东提出临时提案的，召集

人应当在规定时间内发布股东会会议补充通知，披露提出临时议案的

股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第五节股东会会议的召开

第五十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东会会议，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会

议的股东代理人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示该代

理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第五十八条

股东出具的委托他人出席股东会会议的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）代理人所代表的委托人的股份类别和数量，如委托数人为

代理人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数；

（四）股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的每一审议

事项投同意、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第五十九条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

第六十一条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十二条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十三条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条

公司召开股东会会议，本公司全体董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

第六十五条

股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

山西新环精密制造股份有限公司章程

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法

继续进行的，经现场出席股东会会议有过半数表决权的股东同意，股

东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会

议的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及

股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则

由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就

其过去一年的工作向股东会作出报告。

董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条

股东会会议应有会议记录，且会议记录应由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

山西新环精密制造股份有限公司章程

书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人、记录人员应当在会议记录上签名，并保证会议记录

内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）签名的《会议登记

册》及代理出席的委托书、表决资料一并保存，保存期限不少于10

年。

第七十一条

召集人应当保证股东会会议连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作

出决议的，应及时通知应出席和列席股东会会议的人员，并采取必要

措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议。

第七十二条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保

证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股

东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六节股东会会议的表决和决议

第七十三条

股东会会议决议分为普通决议和特别决议。

山西新环精密制造股份有限公司章程

股东会会议作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括

股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会会议作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划或员工持股计划；

（六）审议批准第三十八条规定的担保事项

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

山西新环精密制造股份有限公司章程

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十七条

股东会会议审议有关关联交易事项时，关联股

东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议应记录非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东回避和表决程序如下：

（一）申请回避。股东会会议审议关联交易事项之前，公司应当

依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或

其授权代表可以出席股东会会议，并可以依照大会程序向到会股东阐

山西新环精密制造股份有限公司章程

明其观点，但在投票表决时应回避表决。

（二）要求回避。股东会会议审议有关关联交易事项时，关联股

东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主动回避表决的，参加会

议的其他股东有权要求其回避表决。

（三）通过决议。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决

权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。

（四）宣布表决结果。会议主持人应当宣布现场出席会议除关联

股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

股东会会议对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会会议

的非关联股东所持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交

易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须

经出席股东会会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有

效。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关

联交易事项的表决无效。全体股东均为关联方的除外。

第七十八条

公司应当在保证股东会会议合法、有效的前提

下，优先提供网络投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会

会议提供便利。

第七十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会

议以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第八十条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请

股东会表决。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需通过监事会以及股东会审议。

股东会会议就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会会议选举董事或非职工代表监

事时，每一股拥有与应选董事或非职工代表监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、

非职工代表监事的简历和基本情况。

董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司5%以上

股份的股东提出，由股东会会议选举产生或变更；

（二）公司非职工代表监事候选人，由单独或者合并持有公司5%

以上股份的股东或监事会提出，由股东会会议选举决定产生或变更；

（三）董事、非职工代表监事的提名人在提名前应当征得被提名

人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职等情况。

公司应在股东会会议召开前披露董事、监事候选人的详细资料，

保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（四）股东提名的董事或者非职工代表监事候选人，由现任董事

会进行资格审查，通过后提供股东会选举。

（五）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持

山西新环精密制造股份有限公司章程

有本公司已发行股份1%以上的股东提名。股东会应当对独立董事和非

独立董事实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面

承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

前述候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司

提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事

会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第八十一条

股东会会议审议提案时，不得对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会

议上进行表决。

第八十二条

股东会会议采取记名方式投票表决。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条

出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十四条

股东会会议对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

山西新环精密制造股份有限公司章程

股东会会议对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第八十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十六条

股东会决议应当及时宣布，决议中应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容并应加盖公司公章。

第八十七条

提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议中做特别提示。

第八十八条

股东会会议通过有关董事、非职工代表监事选

举提案的，新任董事、非职工代表监事在本次股东会结束后即时就任，

就任时间在通过决议之日起开始计算。

第八十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会决议通过后 2 个月内实施具体方案。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第五章

董事会

第一节董事

第九十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失

信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。任职期限内，董事发生

山西新环精密制造股份有限公司章程

本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日

起1个月内离职。

第九十一条

董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解

除其职务，无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求

公司予以赔偿。

董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

利用职权牟取不正当利益。董事不得有下列行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保（同时适用于董事的近

亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易）；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（五）利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经股东会同意或者

根据法律、行政法规或者本章程的规定公司不能利用该商业机会的除

外；

（六）未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经股东会

同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）将与公司交易的佣金归为己有；

（八）擅自披露公司商业秘密及其他保密信息；

（九）利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整;

山西新环精密制造股份有限公司章程

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确

意见，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的

重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营

活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题

和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以

撤换。

第九十五条

董事可以在任期届满以前辞职，应当提交书面

辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将

在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺并进行公告披露

后方可生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事仍应当继续履

行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第九十六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不

当然解除，其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至相关

保密信息成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当在辞职生效或

任期届满后一年内仍然有效。

第九十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何

董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情

况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任

职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔

偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第九十九条

公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，

对股东会负责。

第一百条董事会由五名董事组成，任期三年，可连选连任。

第一百〇一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他

证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，对发行公司债券作出决议；

（八）在股东会授权范围内，决定在三年内决定发行不超过已发

行股份百分之五十的股份，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东

会审议。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第一百〇二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百〇三条

董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则

应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准，对于

重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营管理层提出的公司

年度资金需求计划及银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长

或总经理根据《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定

的授权，依程序办理。

董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理

财等其他交易事项以及对外担保和关联交易等事项的决策权限如下：

（一）重大交易行为

除本章程第三十六条规定应由股东会审议通过的重大交易外，董

事会有权决定下列重大交易事项：交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的10%以上且低于50%的；且交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上且低于

50%的，或即使占经审计净资产绝对值的比值超过50%，但成交金额不

山西新环精密制造股份有限公司章程

超过1500万的重大交易事项。董事会针对低于前述标注的交易行为可

授权公司经营管理层决定。

（二）财务资助

除本章程第三十八条规定应由股东会审议通过的财务资助事项

外，董事会有权决定被资助对象最近一期的资产负债率低于 70%及单

次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额低于公

司最近一期经审计净资产的 10%的财务资助事项。

（三）对外担保

除本章程第三十五条所列须经股东会审议通过的对外担保外，其

他对外担保由董事会审议通过。

（四）关联交易

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议，且应当及时披露：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元（含 30 万元）以

上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第一百〇五条

董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定

期会议每年召开两次。召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前

10 日（不含会议当日）将书面的定期会议通知送达全体董事、监事、

董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。董事会临时会议

应当按上述规定提前 3 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会

山西新环精密制造股份有限公司章程

临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一百〇六条

单独或合并代表十分之一以上表决权的股东、

三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇七条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集

和主持。

第一百〇八条

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）拟审议的事由及议题；

（四）发出通知的时间。

第一百〇九条

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议由过半数的董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经全体董事的过半数通过。

第一百一十条

与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关系的董事,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事表决。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分

山西新环精密制造股份有限公司章程

表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出

决议后由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在

电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件、微信消

息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。

第一百一十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不

能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托

人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的

委托代为出席会议。

第一百一十三条董事会应当就会议所议事项的决定做成会议

记录，会议记录应真实、准确、完整。出席会议的董事和记录人应当

在会议记录上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议

承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。出席会议的董事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百一十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

山西新环精密制造股份有限公司章程

人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数)。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议的内容承担责任，

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决

议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记录

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十五条董事会设董事长一名，由董事会以全体董事过

半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件、报表；

（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务形式符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（八）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权，对公司经营可能

产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决

策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。违反

前述规定，给公司或股东造成损失的，应当承担赔偿责任。重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百一十七条公司设总经理一名、董事会秘书一名、财务负

责人一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理

人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）-（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百一十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

但高级管理人员及其近亲属、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业、与高级管理人员有其他关联关系的关联人直接或

者间接与本公司订立合同或者进行交易的，须经董事会决议通过。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第一百一十九条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

（七）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、

奖惩政策及方案；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批

准后实施。

第一百二十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第一百二十三条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满

以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由相关人员与公司之间签

订的劳动合同规定。

董事会秘书辞职的，应在完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十四条

财务负责人、副总经理等高级管理人员由总

经理提名，由董事会聘任和解聘。财务负责人负责公司的财务工作。

副总经理负责辅助总经理处理公司日常事务。

财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第一百一十八条规

定的高管人员任职要求外，还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十五条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、

投资者关系管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百二十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第七章

监事会

第一节监事

第一百二十七条本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及前述人员的配偶和直系亲属

在董事、高级管理人员任职期间，不得兼任监事。

第一百二十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

第一百二十九条监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以

连任。

第一百三十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生

上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出

书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。除本条第一款规定

外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第一百三十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十三条监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采

取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十五条公司设监事会，由三名监事组成。监事会设主

席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职

工代表大会形式民主选举产生。

第一百三十六条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章

程规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案;

（七）提议召开临时董事会会议；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（十）法律、行政法规、规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百三十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会

主席召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和3

日，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他

方式，通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做

相应记录。

情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口

头或者电话等方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说

山西新环精密制造股份有限公司章程

明。

第一百三十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项(会议提案)；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧

急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百三十九条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不

能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未

出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

监事会决议的表决实行一人一票，监事会现场会议表决方式为记

名投票。监事会决议应当经过过半数的监事通过。

第一百四十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

会议记录应真实、准确、完整。出席会议的监事及记录人应当在会议

记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反

对、弃权票数；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议

事规则由监事会拟定，股东会批准。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十三条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历

一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百四十四条公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书

写。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第一百四十五条公司的财务报告应当在召开年度股东会的二

十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章

中所提及的财务报告。

第一百四十六条公司在每一个会计年度结束之日起 4 个月内制

作出公司年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起两

个月内制作出半年度财务会计报告，公司可以披露季度报告，公司选

择披露季度报告的，应当在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束后的

一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上

一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

第一百四十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金，提取比例由股东会确定。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

山西新环精密制造股份有限公司章程

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公

积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的25%。

第二节利润分配制度

第一百五十条

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实

际经营情况以及公司的远期战略发展目标；

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票

相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红；

（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未作出现金利润分配预

案的，应当在向股东会披露未分红的原因及未分红的资金留存公司的

用途；

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需

调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关规定。有

关调整利润分配政策的议案，需要经公司董事会审议后提交公司股东

山西新环精密制造股份有限公司章程

会批准；

（五）公司分配当年利润时，存在股东违规占用公司资金情况的

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十一条股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须

在股东会作出决议后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决

定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百五十五条会计师事务所的审计费用及费用确定方式由

股东会决定。

第一百五十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董

事会提前 30 天通知会计师事务所并提出提案，由公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决。股东会决议解聘会计师事务所时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第九章

投资者关系管理

第一百五十七条董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，

董事会秘书为公司投资者关系管理的主管负责人，监事会对公司投资

者管理工作制度的实施情况进行监督。

公司董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信

息，具体负责安排和组织投资者关系管理工作。

第一百五十八条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的

内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司认为可以或者应该向投资者公开的其他信息。

第一百五十九条公司与投资者的沟通主要通过以下方式进行：

（一）设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况

的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如

有变更应尽快公布；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（二）公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过邮件

向公司询问、了解情况，公司也可以通过信箱回复或解答有关问题。

邮箱地址如有变更，应及时在正式公告中进行披露；

（三）利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投

资者关系的交流活动；

（四）努力创造条件便于股东参加股东会；

（五）在遵守信息披露规则的前提下，建立于投资者的重大事项

沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资

者进行充分沟通和协商。

第一百六十条

公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布

信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕

交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

第一百六十一条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商

解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、通过向有管辖权的

人民法院提起诉讼等方式解决。

第十章

通知和公告

第一节通知

第一百六十二条公司的通知可以下列形式之一发出：

（一）以专人送达；

（二）以电话方式送达；

（三）以电子邮件、传真方式送达；

（四）以特快专递方式送达；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（五）以公告的方式送达；

（六）法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的

文件规定的其他通知送达方式。

第一百六十三条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、特

快专递、传真、电子邮件、公告等方式送达。公司发出召开股东会的

通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特

快专递、传真、电子邮件、电话等方式送达。

第一百六十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特

快专递、传真、电子邮件、电话等方式送达。

第一百六十六条公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以电脑或传真机上记录

的时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百六十七条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第二节公告

第一百六十八条公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌

期间，依法需要披露的信息应当依法在全国股份转让系统指定信息披

露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第一百六十九条公司依据《中华人民共和国证券法》《非上市

公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 1 号-信息披

露》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之规定披露定期报告和临时

报告。

第一百七十条

公司依法制定《信息披露制度》。公司董事

长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜，公司其

他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的

协助。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的披

露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有

投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信

息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并

于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

山西新环精密制造股份有限公司章程

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形

的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第一百八十条

公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司的清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

山西新环精密制造股份有限公司章程

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上或通过国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给

山西新环精密制造股份有限公司章程

指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十二章

修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百九十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

山西新环精密制造股份有限公司章程

第十三章投资者保护机制

第一百九十一条若公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，设置与终止挂牌事项