公告编号：2025-028
证券代码：831322 证券简称：朗悦科技 主办券商：南京证券
北京朗悦科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管
理办法》、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套
制度规则实施相关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4
月 25 日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》调整如下：
所有条款中的“股东大会”统一修订为“股东会”。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，不再进行逐条列示。
3、主要修订条款对照表
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条公司的法定代表人由董事
长担任。
第七条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。董事长为代
表公司执行公司事务的董事。担任法定
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
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公告编号：2025-028
法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。公司章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者公司章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活
动条件。公司依照宪法和有关法律的规
定，通过职工代表大会或者其他形式，
实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面
的重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司工会的意见，并通过职工
代表大会或者其他形式听取职工的意
见和建议。
第十条 公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要
的活动条件。公司依照宪法和有关法律
的规定，建立健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，通过职工代表
大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制、解散、申请破
产以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时，应当听取公司工会的
意见，并通过职工代表大会或者其他
形式听取职工的意见和建议。
第十二条 公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件。股东可以
第十二条 公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件。股东可以
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公告编号：2025-028
依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司
章程起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法
律、行政法规，遵守社会公德、商业道
德，诚实守信，接受政府和社会公众的
监督，承担社会责任。
依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司
章程起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法
律、行政法规，遵守社会公德、商业道
德，诚实守信，接受政府和社会公众的
监督。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司
职工、消费者等利益相关者的利益以及
生态环境保护等社会公共利益，承担社
会责任。
第十三条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、董事会秘书及
财务总监。
第十三条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书及财务负责人。
第十七条 公司股份的发行实
行公开、公平、公正的原则。同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和价格
相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行实
行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第 十 八 条 公司发行的股票，
以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值人民币
壹元。
第二十二条 公司及公司子公司
第二十二条 公司及公司的子公
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不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
司不得为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供赠与、垫资、担保、补偿、
贷款以及其他财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国
务院证券主管部门批准的其他方式。
公司发行股份时，原股东无优先认购
权。
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国
务院证券主管部门批准的其他方式。
公司发行股份时，原股东无优先认购
权，股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二十四条 公司需要减少注册
资本时，应按照《公司法》以及其他有
关规定和《公司章程》规定的程序办理。
公 司 应 当自 作出 减 少注 册 资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
第二十四条 公司需要减少注册
资本时，应按照《公司法》以及其他有
关规定和《公司章程》规定的程序办理。
公 司 应 当 自 股东 会 作出 减 少 注
册资本决议之日起十日内通知债权
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三十日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本不得低于法
定的最低限额。
人，并于三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接
到 通 知 书 的 自 公 告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法
定的最低限额。
第二十五条
公 司 在 下 列 情
况下，依照法律、法规及《公司章程》
规定，可以回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股票的活动。
公司因第一款第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）
、
（四）项情形的，应当在六个月内
转让或注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股
第二十五条
公 司 在 下 列 情
况下，依照法律、法规及《公司章程》
规定，可以回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股票的活动。
公司因第一款第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议，公司因第一款第（四）项、
第（五）项的原因收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司依照第一款规定收购
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份总额的百分之五；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当在一年内转让给职工。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）
、
（四）项情形的，应当在六个月内
转让或注销。
公司依照第一款第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当在三年内转让或注销。
第三十条
发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理、其他高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司股东自愿
锁定所持有股份的，锁定期内不得转
让所持公司股份。
公司董事、监事、总经理、其他高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第 三 十 一 条 公司建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东名册应保存在公司
经营场所，并随时供股东及有关机关进
行查阅。董事会秘书负责根据股东的变
化情况，根据有关法律法规的要求，对
第 三 十 四 条 公司依据证券登
记结算机 构提供 的 凭证 建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东名册应保存在公司
经营场所，并随时供股东及有关机关进
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股东名册的内容及时进行相应修改。
行查阅。
第 三 十 二 条 股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东享有同等权利，承
担同种义务。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制，其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
制定合理的投资者保护措施，通过提供
回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。
第 三 十 五 条 股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东享有同等权利，承
担同种义务。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制，其中，公司主动终
止挂牌的，公司、控股股东、实际控制
人应该制定合理的投资者保护措施，通
过提供现金选择权、回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方
案。
第三十四条
公司股东享有下
列知情权、参与权、质询权、表决权等权
利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
……
第三十七条
公司股东享有下
列知情权、参与权、质询权、表决权等权
利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；符合法律规定条件的股东
可以依法查阅公司会计账簿、会计凭
证；
……
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第 三 十 五 条 股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，应
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十八条 股东提出查阅、复
制 前 条所述有 关信息或者索 取资料
的，应向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后依法予以提供或答
复。
公司股东查阅、复制公司有关文件
和资料时，对涉及公司商业秘密以及其
他需要保密的文件，须在与公司签订保
密协议后查阅。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
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业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款及本章程第三十
七条第（五）项的规定。
第三十六条 公司股东大会、董
事会的决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第三十九条 公司股东会、董事
会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司章程
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规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者公司
章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司
应当向公司登记机关申请撤销根据该
决议已办理的登记。
第三十七条 董事、监事、总经理
及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，可以书面请求
监事会或者董事会向人民法院提起诉
讼。监事会或者董事会收到上述股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，上述股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
上款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、监事、总经理
及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事有前
条规定的情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。监事会
或者董事会收到上述股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，上述股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
上款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
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章程的规定，给公司或全资子公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十二条
股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他
金融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
第四十六条
股 东 会 是 公 司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（六）对发行公司债券或者其他
金融衍生产品作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十） 审议批准变更募集资金用
途事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、
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（十一） 对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二） 审议批准变更募集资金
用途事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准本章程第四十
二条规定的担保事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议批准重大关联交易
事项；
（十七） 审议法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
其中，第七项、第九项、第十项及第十
五项属于必须经过股东大会特别决议
通过的重大事项。
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准本章程规定的
应当提交股东会审议的对外担保、提供
财务资助、对外投资事项；
（十三） 审议股权激励计划；
（十四） 审议批准本章程规定的
应当提交股东会审议的重大关联交易
事项；
（十五） 审议法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定应当由股
东会决定的其他事项。
其中，第五项、第七项、第八项及
第十三项属于必须经过股东会特别决
议通过的重大事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十三条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
第四十七条公司对外提供担保的，
应当提交公司董事会审议；符合下列情
形之一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
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累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关
联方的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关
联方的提供的担保；
（六）中国证监会、全国中小企业
股份转让系统、公司章程规定的其他
担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司提供财务资助的，应当提交公
司董事会审议；符合下列情形之一的，
还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
10%；
（三）中国证监会、全国中小企业
股份转让系统或者公司章程规定的其
他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
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的企业等关联方提供资金等财务资助，
法律法规、中国证监会及全国中小企业
股份转让系统另有规定的除外。
公司下列对外投资事项应当经董
事会审议后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准)或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 30%以上;
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且绝对金额超过
1000 万元。
第四十七条 公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、
《公司章程》
；
（二）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（三）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第五十二条 公司召开年度股东
会会议以及股东会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、
《公司章程》
；
（二）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（三）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第 四 十 八 条 股东大会会议由
董事会依法召集，由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
第 五 十 三 条 股东会会议由董
事会依法召集，由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事主持。
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董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求召开临时股东会会议
的，董事会、监事会应当在收到请求之
日起十日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第五十六条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，告知临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第六十一条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容；但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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第 五 十 九 条 董事会在召开股
东大会的通知中应列出本次股东大会
讨论的事项，并将董事会提出的所有提
案的内容充分披露。需要变更前次股东
大会决议涉及的事项的，提案内容应当
完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，
不能视为提案，股东大会不得进行表
决。
第 六 十 四 条 董事会在召开股
东会的通知、补充通知中应列出本次
股东会讨论的事项，通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。需要变更前次股东
会决议涉及的事项的，提案内容应当完
整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容
的，不能视为提案，股东会不得进行表
决。
第七十条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第 七 十 五 条 股东会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部 门的处 罚和证 券交易 所惩
戒。每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出，采用累积投票制的除外。
第 九 十 三 条 股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数，即关联股
第九十八条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，即关联股东在
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东在股东大会表决时，应当自动回避并
放弃表决权，全体股东均为关联方的除
外。会议主持人应当要求关联股东回
避；如董事长需要回避的，其他董事可
以要求董事长及其他股东回避。股东大
会决议的告示应当充分披露非关联股
东的表决情况。如因关联股东回避无法
形成决议，该关联交易视为无效。如有
特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有关部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议告示
中作出详细说明。
股东大会在审议关联交易事项时，
主持人应宣布有关关联股东的名单，并
对关联事项作简要介绍，再说明关联股
东是否参与表决。如关联股东参与表
决，该关联股东应说明理由及有关部门
的批准情况。如关联股东回避而不参与
表决，主持人应宣布出席大会的非关联
方股东持有或代表表决权股份的总数
和占公司总股份的比例之后再进行审
议并表决。
股 东 大 会对 关联 交 易事 项 作出
的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的二分之一以上通
过方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本章程第九十条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过方
股东会表决时，应当自动回避并放弃表
决权，全体股东均为关联方的除外。会
议主持人应当要求关联股东回避；如董
事长需要回避的，其他董事可以要求董
事长及其他股东回避。股东会决议的告
示应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得全体股东同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东会决
议告示中作出详细说明。
股东会在审议关联交易事项时，主
持人应宣布有关关联股东的名单，并对
关联事项作简要介绍，再说明关联股东
是否参与表决。如关联股东参与表决，
该关联股东应说明理由及有关部门的
批准情况。如关联股东回避而不参与表
决，主持人应宣布出席大会的非关联方
股东持有或代表表决权股份的总数和
占公司总股份的比例之后再进行审议
并表决。
股 东 会 对 关 联交 易 事项 作 出 的
决议必须经出席 股东会 的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的特别决议事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生
转移资源或义务的事项，而不论是否收
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为有效。
关联交易是指在关联方之间发生
转移资源或义务的事项，而不论是否收
取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议
领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行
的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易
的其它情形。
取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东会决议领
取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行
的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联
交易的其它情形。
第 九 十 八 条 股东大会采取记
名方式投票表决。股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第 一 百 零 三 条 股东会采取记
名方式投票表决。股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
第九十九条股东大会现场结束时间不
得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场及
其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百零四条 股东会现场结束时间
不得早于其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东会现场及
其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
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第一百〇五条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形。
第 一 百 一 十 条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
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违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 一 百 〇 六 条 董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第 一 百 一 十 一 条 董事由股东会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以
第一百一十二条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
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其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（二）不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会或者
股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过。
董事近亲属，董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与其有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前款规定。
（六）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但是，有下列情形之一的除外：
（1）向股东会报告，并按照公司
章程的规定经股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公
司章程的规定，公司不能利用该商业机
会；
（七）未向股东会报告，并按照公
司章程的规定经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
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（八）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
……
第一百一十三条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意，对公司负有下列勤
勉义务：
……
第一百一十条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第 一 百 一 十 五 条 董事可以在
任期届满以前提出辞任。董事辞任应
当以书面形式通知公司。不得通过辞
任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞任自
公司收到 书面辞 任通知 之日辞 任生
效。
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公告编号：2025-028
第 一 百 一 十 九 条 董事会行
使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名、提议，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
第 一 百 二 十 三 条 董事会行
使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、提供财务资助、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名、提议，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
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公告编号：2025-028
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权
董事长行使相关职权，重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）在董事会闭会期间，授权
董事长行使相关职权，重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条
董事会对
以下权限范围内的重大交易事项进行
审议：
（一）审议并决定公司在一年内出
售、收购重大资产低于公司最近一期经
审计总资产 30%的事项。
（二）审议并决定重大交易事项
（包括但不限于对外投资<含委托理
财、委托贷款>，提供财务资助，资产租
赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，
委托和受托承包经营，研究与开发项目
的转移，签订许可协议等）。
（三）审议并决定公司章程规定的
股东大会有权审议的对外担保权限以
外的对外担保事项。
（四）审议并决定与关联法人发
第一百二十七条
董 事 会 对
以下权限范围内的重大交易事项进行
审议：
（一）审议并决定公司在一年内出
售、收购重大资产低于公司最近一期经
审计总资产 30%但高于 20%的事项。
（二）审议并决定未达到股东会审
议标准的下列对外投资事项（含委托理
财、对子公司投资等）：
1、交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准)或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上;
2、交易涉及的资产净额或成交金
额(同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准)占公司最近一个会计年度经审
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公告编号：2025-028
生的就同一交易标的或者同一关联法
人在连续 12 个月内达成的关联交易
累积金额在300万元以上、低于3000万
元的关联交易；按交易类型或者同一
关联法人预计的全年发生额在100万
元以上，且占公司最近一 期经审计净
资产绝对值0.5％以上的关联交易、低
于1000万元的日常关联交易，且 低于
公司 最 近一期经 审计净资 产 绝对值
5％的关联交易；与关联自然人就同一
交易 标的或者连续12个月内达成的
关联交易累积金额在30万元以上、低
于300万元的关联交易。
。
计净资产绝对值的 10%以上且超过 50
万元的。
（三）审议并决定未达到股东会审
议标准的提供财务资助事项。
（四）审议并决定未达到股东会审
议标准的下列重大交易事项：
1、交易涉及的涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300
万元。
（五）审议并决定未达到股东会审
议标准的对外担保事项。
（六）审议并决定未达到股东会审
议标准的下列关联交易（除提供担保
外）：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
第一百二十七条董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
第一百三十一条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持董
事会会议。
第一百七十条 公司设监事会。监
第一百七十四条 公司设监事会。监
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公告编号：2025-028
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第 一 百 七 十 二 条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。监事会决议应当经
半数以上监事通过。
第 一 百 七 十 六 条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经过
半数监事通过。
第一百八十条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
第 一 百 八 十 四 条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
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分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十一条
公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十五条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金弥
补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百九十一条
公司的通
知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公司章程规定的其他形式。
第一百九十五条 公司的通知
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）公司章程规定的其他形
式。
第一百九十五条公司通知以专人
第一百九十九条 公司通知以
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送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件或特快专递送出的，
自交付邮局或快递公司之日起第十个
工作日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，以传真机记录的传真发送时
间为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，以电子邮件服务商记录的电子邮
件送达时间为送达日期。
专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件或特快专递送
出的，自交付邮局或快递公司之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机记录的传真发
送时间为送达日期；公司通知以电子邮
件送出的，以电子邮件服务商记录的电
子邮件送达时间为送达日期；公司通知
以公告送出的，自公告发出之日起为送
达日期，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第 二 百 〇 五 条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内
在当地媒体公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。
第 二 百 零 九 条 公司需要减少注
册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少股份，法律另
有规定、公司章程另有规定的除外。
第二百〇八条 公司有本章程第
二百零五条第（一）项情形的，可以通
第二百一十四条 公司本章程
第二百一十三条第（一）项、第（二）
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过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
项情形的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第 二 百 〇 九 条 公司因本章程第
二百零五条第（一）
项、第
（二）
项、第
（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 二 百 一 十 五 条 公司因本章
程第二百一十三条第（一）
项、第（二）
项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章
程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百一十一条清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于60
日内在在当地媒体上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
第二百一十七条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
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当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，
清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条
公 司 清 算
结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，
并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百二十条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，
并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。
第二百一十五条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十一条 清算组成员
履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百二十四条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；
持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
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大会的所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
（四）本章程章所称“交易”包括
下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
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（五）本章程所称“财务资助”，
是指公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为。
（二）新增条款内容
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他期间。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内
执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第三十三条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收
购。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责
任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第四十八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
第二百一十条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
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公告编号：2025-028
第二百一十一条 违反《公司法》及其他规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第 一 百 一 十 四 条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会于
2024 年 12 月 27 日发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期
安排》以 及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中
小企业让系 统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为
保持与新施行法 律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治
理结构，结全公司实 际，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
三、备查文件
北京朗悦科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
北京朗悦科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日