公告编号：2025-025

证券代码：

831589 证券简称：吉福新材 主办券商：申万宏源承销保荐

江苏吉福新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让 系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

“股东大会”

“股东会”

“辞职”

“辞任”

“半数以上”

“过半数”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市

公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众

公司监管指引第 3 号—章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》和其他有关规定，制订本

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“

《证券法》”

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市

公众公司监管指引第 3 号—章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订

公告编号：2025-025

章程。

本章程。

第六条 公司的存续期限为自 2010 年

08 月 20 日至长期。

第六条 公司的存续期限为永久存续。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。 法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。 本

章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。 法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任， 公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第八条 股东以其所持股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十一条 公司的经营宗旨：通过提供

高质量的产品，服务社会，回报股东，

使公司成为国内领先、国际知名的行业

厂商。

第十一条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

公司的经营宗旨：通过提供高质量

的产品，服务社会，回报股东，使公司

成为国内领先、国际知名的行业厂商。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、

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公平、公正的原则，同类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格应当相同。

任何单位或者个人认购的股份，每股应

当支付相同的价额。

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股票，每股的发行条件和价格应当相

同。任何单位或者个人认购的股份，每

股应当支付相同的价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面额一元。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值1元。

第十七条 公司股票采用记名方式。公

司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌后，股票的登记存管机构为中国证

券登记结算有限责任公司。

第十七条 公司发行的股份在中国证券

登记结算有限公司集中存管。

第十八条 公司的股本总额为 3696.09

万元人民币。

第十八条 公司股份总数为 3696.09 股，

全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。为公司

利益，经股东会决议，或者董事会按照

本章程或者股东会的授权作出决议，公

司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要,依照法律,法规的规定,经股东大

会分别做出决议,可以采用下列方式增

加股本:

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要,依照法律,法规的规定,经股东会

分别做出决议,可以采用下列方式增加

股本:

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（一）非公开发行股份

（二）向现有股东配售股份;

（三）向现有股东配送红股;

（四）以公积金转赠股本;

（五）法律、行政法规规定以及国

务院主管部门批准的其他方式。

（六）公司非公开发行股份（包括

但不限于定向发行股票）时,发行前的

现有股东对新增股份不享有优先认购

权。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有

关监管部门批准的其他方式。

第二十四条 股东持有的股份可以依

法转让。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十七条 公司建立股东名册。股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。 股东按其所持有股份享有权利，

承担义务。

股东依法转让股份后，由公司将受

让人的姓名或名称及住所记载于股东

名册。

股东大会召开前二十日内或公司决

定分配股利的基准日前五日内，不得进

行前款规定的股东名册的变更登记。

第二十七条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

若公司股东持有公司股票的数据

存在争议，应当以中国证券登记结算有

限责任公司证券簿记系统记录的数据

为准。

第二十九条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，公司应当依据

其提供的凭证建立股东名册，定期查询

主要股东资料以及主要股东的持股变

更（包括股权的出质）情况，及时掌握

第二十九条 公司应当依据股东名册，

定期查询主要股东资料以及主要股东

的持股变更（包括股权的出质）情况，

及时掌握公司的股权结构。

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公司的股权结构。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法并依本章程的规定请

求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表决

权；

（三） 对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七） 对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，有权要求

公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

股东提请查询上述第（五）项各类文件

的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类及数量的书面文件，公司核实

股东身份后，应当及时给予安排。

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）公司股东享有知情权，有权查

阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东有权要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证；公司终止或者

清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（六）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司回购其

股份；

（七）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

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账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员切实履行职责，确保公司正常

运作。

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人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转公司业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。涉及更正前期事项的，将

及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规 或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1％以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼。

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

公告编号：2025-025

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程，依法行使股东权利；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程，依法行使股东权利；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

公告编号：2025-025

定应当承担的其他义务。

定应当承担的其他义务。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事。决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券或发行可转

换公司债券作出决议；

（九）审议批准公司在一个会计年

度内转让或受让重大资产金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%的 行

为；

（十）审议批准公司在一个会计年

度内单独或累计对外投资金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的行为；

（十一）审议批准公司下列对外担

保的行为：

1.单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

第三十八条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事。决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券或发行可转

换公司债券作出决议；

（七）审议批准公司在一个会计年

度内转让或受让重大资产金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30% 的行

为；

（八）审议批准公司在一个会计年

度内单独或累计对外投资金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的行为；

（九）审议批准公司下列对外担保

的行为：

1.单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

公告编号：2025-025

2.公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

4.按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保。

5.中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

（十二）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十七）对回购本公司股份作出决

议；

（十八）审议公司发生的金额达到

下列标准之一的交易事项（除提供担保

外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

3.为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

4.按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保。

5.中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十五）对回购本公司股份作出决

议；

（十六）审议公司发生的金额达到

下列标准之一的交易事项（除提供担保

外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的50%以上，且超过1500万

的；

（十七）审议法律、法规和公司章

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资产绝对值的50%以上，且超过1500万

的；

（十九）审议法律、法规和公司章

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

不超过上述（九）、（十）（十

一）所列标准的转让或受让重大资产、

对外投资、对外担保的行为，股东大会

授权由公司董事会审议通过。

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

不超过上述（七）、（八）（九）

所列标准的转让或受让重大资产、对外

投资、对外担保的行为，股东大会授权

由公司董事会审议通过。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照前款（七）、

（八）（九）的规定履行股东会审议程

序。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求日所持有的公司股份计算。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第四十条 股东大会将设置会场，原则

上以现场会议形式召开。公司可以提供

网络等其他方式为股东参加股东大会

第四十条 本公司召开股东会的方式

为：以现场会议形式或电子通讯的方式

召开。

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提供便利。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

第四十一条 本公司召开股东大会时

将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十一条 本公司召开年度股东会

时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十四条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式提出。董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出书面反馈的，

监事会应当自行召集和主持临时股东

大会。

第四十四条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后及时发出召开临

时股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

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第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议董事

会召开临时股东大会；董事会不同意召

开，或者在收到提议后 10 日内未做出

反馈的，上述股东可以书面提议监事会

召开临时股东大会。监事会同意召开

的，应当在收到提议后 5 日内发出召开

股东大会的通知；未在规定期限内发出

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持临时股东大会。

第四十五条 连续九十日以上单独或者

合计持有公司 10％以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后及时发出召开

临时股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司 10％以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求及时发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10％以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司1%

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3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后二日内发出股东大

会补充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整地披露提案的具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

以上已发行有表决权股份的股东有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东会通

知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东会不得对股东会通知中未列明

或者不符合法律法规及章程规定的提

案进行表决并作出决议。

第五十一条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，召集人应当在

在年度股东大会召开二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东大会应当于

会议召开十五日前以公告方式通知各

股东。经过全体股东一致同意的，可以

豁免公司提前通知的义务。

第五十一条 召集人将在年度股东会召

开二十日前通知各股东，临时股东会将

于会议召开十五日前通知各股东。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼

第五十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

公告编号：2025-025

职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证券监督管

理部门及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒；

（五） 法律、行政法规及规范性

文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十八条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名或盖章。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位公章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第五十八条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

公告编号：2025-025

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：

（一）公司首届董事会董事候选人

名单由公司发起人提出，并提交公司创

立大会选举产生首届董事会董事；

（二）公司董事候选人名单由上届

董事会提出，单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东亦可提出董事候选人

提交股东大会选举；

（三）董事候选人应作出书面承

诺，同意接受提名，承诺公开披露的董

事候选人的资料真实、完整并保证当选

后切实履行董事职责；

（四）股东大会审议选举董事议案

时，应对每个董事候选人逐个进行表

决。

监事提名的方式和程序为：

（一）公司首届监事会监事候选人

名单由公司发起人提出，并提交公司创

立大会选举产生首届监事会监事；

（二）公司监事候选人名单由上届

监事会提出，单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东亦可提出董事候选人

提交股东大会选举；

（三）监事候选人应作出书面承

诺，同意接受提名，承诺公开披露的监

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。

公告编号：2025-025

事候选人的资料真实、完整并保证当选

后切实履行监事职责；

（三）股东大会审议选举监事议案

时，应对每个监事候选人逐个进行表

决；

（四）监事会中的职工代表担任的

监事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，直

接进入监事会。

股东大会选举董事、监事，可以实

行累积投票制。

累积投票制，是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。

第八十五条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以就该关联交

易事项作适当陈述，但不参与该关联交

易事项的投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数。

该关联交易事项由出席会议的非

关联关系股东投票表决，过半数的有效

表决权赞成该关联事项即为通过。如该

交易事项属特别决议范围，应由三分之

二以上有表决权通过。

股东大会的决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。如有特殊情况，

关联股东无法回避时，公司在征得有关

部门的同意后，可以按照正常程序进行

第八十五条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项作适当陈述，但不参与该关联交易

事项的投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数。

该关联交易事项由出席会议的非

关联关系股东投票表决，过半数的有效

表决权赞成该关联事项即为通过。如该

交易事项属特别决议范围，应由三分之

二以上有表决权通过。

股东会的决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。如有特殊情况，关

联股东无法回避时，可以按照正常程序

进行表决，并在股东会决议中作出详细

公告编号：2025-025

表决，并在股东大会决议中作出详细说

明。

说明。

第九十条 公司董事为自然人，董事无

须持有公司股份。有下列情形之一的，

不能担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事的情形;

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满;

（三）被全国中小企业股份转让系

统有限公司或者证券交易所采取认定

其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满;

（四）中国证监会和全国中小企业

股份转让系统有限公司规定的其他情

形。

董 事 在 任职 期间 出 现上 述 情 形

的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起1个月内离职。

第九十条 公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证券监督管理委员

会采取证券市场禁入措施；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

公告编号：2025-025

期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入

足够的时间和精力于公司事务，切实履

行董事、监事、高级管理人员应履行的

各项职责；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十一条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞职导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十一条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。每届董

事会任期为三年。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务：

第九十二条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

公告编号：2025-025

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名

义或者以其他个人名义开立账户储存；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会的同意，将公司资

金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己

或他人谋取利益；

（十一）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第九十三条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有下列勤勉义

公告编号：2025-025

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求。

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见.保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

(六)法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。出现该情形的，公司应当在2

个月内完成董事补选。

第九十七条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

公告编号：2025-025

除本章程第九十一条和第九十七

条所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第九十九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定， 给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条 董事会对股东大会负

责，行使下列职权。

（一）召集股东大会，并向大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券、上市、回

购本公司股份、股权激励方案；

（七）制订公司合并、分立、解散

和变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司的对外投资、收购出售资产、资

产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）

拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）

在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购资产、资产处置、

资产抵押、委托理财、融资、对外担保

及关联交易等事项；

公告编号：2025-025

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作

（九）

决定公司内部管理机构的

设置；

（十）

决定聘任或者解聘经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）

制订公司的基本管理制

度；

（十二）

制订本章程的修改方案；

（十三）

作为公司信息披露负责

机构管理公司信息披露事项；

法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股

东会授予的其他职权。

第一百零七条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会的工作效率和科

学决策。

公司应制定投资者关系管理制度，

具体规定投资者关系管理工作的内容

与方式，投资者关系管理制度由董事会

批准实施。

公司董事会设立审计、提名、战略、

薪酬与考核专门委员会，制定专门委员

会的相关工作制度，对专门委员会的组

成、职责等作出具体规定。

第一百零七条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则应列入公司章程或作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第一百零九条 公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不

第一百零九条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

公告编号：2025-025

履行职务的，由副董事长履行职务。副

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事履

行职务。

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会每年至少召开

两次定期会议，由董事长召集，于会议

召开十日前通知全体董事和监事。董事

会临时会议的通知应当于召开前五日

以专人送达、邮寄、传真或电子邮件的

方式发出，特殊情况下可以电话通知。

第一百一十条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条 董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规、

公司章程、股东大会决议，致使公司遭

受严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第一百二十三条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事

会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十四条 董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。董事会秘书由董事会聘

任，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十四条 公司设董事会秘书，

负责公司信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管以及公司股东资料管理，应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

公告编号：2025-025

董事会秘书应当遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司

财产。

第一百四十一条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百八十三条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东大会作出合

并或者分立决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保，公司不能清偿债务或

者提供相应的担保的，不得进行合并或

第一百八十三条 公司合并时，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公告编号：2025-025

者分立。

第一百八十六条 根据公司章程的规

定，公司可以减少注册资本。除非股东

另行协议，双方应按各自的出资比例减

少各方的出资额。公司减少注册资本，

必须编制资产 负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十内，未接到通知书的自公

告之日起四十五内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

第一百八十六条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十八条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一） 公司章程规定的营业期限

届满或者公司章程规定的其他解散事

由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要

解散；

（四） 不能清偿到期债务依法宣

告破产；

（五） 依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销。

（六）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

第一百八十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公告编号：2025-025

司全部股东表决权10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在 10 日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本节前条第

（一）项情形的，可以通过修改公司章

程而存续。依照上述情况修改公司章

程，须经出席股东大会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

公司因有本节前条第（一）、

（二）、

（五）、（六）项情形而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组人员由董事

或者股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（三）项情形

而解散的，清算工作由合并或者分立各

方当事人 依照合并或者分立时签订的

合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而

解散的，由人民法院依照有关法律的规

定，组织 股东、有关机关及专业人员

成立清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定 有关人员

组成清算组进行清算。人民法院应当受

理该申请，并及时组织清算组进行清

算。

第一百八十九条 公司有第一百八十

八条第（一）项情形的，可以通过修改

公司章程而存续。依照上述情况修改公

司章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因有第一百八十八条第（一）、

（二）、（四）、（五）项情形而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由董

事组成，但是本章程另有规定或者股东

会决议另选他人的除外。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在省级以上报刊上公告。债权人应当

第一百九十二条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

公告编号：2025-025

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自 公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权 进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。 清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公 司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业

破产的法律实施破产清算。

第二百零二条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧 义时，以在工商行政管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程由公司董事会负责解释。本章程

的修改应当经股东大会审议通过。

第二百零二条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

公告编号：2025-025

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关 过渡安

排的通知》等相关规定，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修订。

三、备查文件

（一）江苏吉福新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

江苏吉福新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日