公告编号：2025-093

证券代码：873512 证券简称：南方数控 主办券商：山西证券

重庆南方数控设备股份有限公司

购买子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

基于公司长远战略发展考虑，公司拟以人民币 196 万元的价格收购徐术荣持

有上海思诺贝医疗装备有限公司（以下简称“思诺贝”）的 40%股权。本次股权

转让完成后，公司持有思诺贝 100%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第一章第二条之规定：

“公

众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重

大资产重组：

（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的

资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产

额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五章第四十条之规定：购

买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产

总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投

资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失

公告编号：2025-093

被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及

净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成

交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价

值为准。

”

本次公司购买控股子公司股权，购买前公司持有该控股子公司 60%股份，购

买后公司将持有该控股子公司 100%股份，判断是否构成重大资产重组时，资产

总额、资产净额均以成交金额为准。公司 2024 年度经审计的合并财务报表中期

末资产总额为 40,170,494.71 元，不含少数股东权益的净资产为 5,123,556.04 元。

本次购买子公司股权交易额为人民币 1,960,000.00 元，占公司最近一个会计年度

经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 的 比 例 分 别 为

（ 1,960,000.00 元 / 40,170,494.71 元 ） *100%=4.88% 和 （ 1,960,000.00 元

/5,123,556.04 元）*100%= 38.25%，未达到重大资产重组标准，故本次交易不构

成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于购

买子公司股权暨关联交易的议案》

，同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0

票。关联董事郑宗宏回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

需提交市场监督管理局办理变更登记，具体内容以市场监督管理局最终核准

为准。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

公告编号：2025-093

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：徐术荣

住所：上海市松江区乐都西路 1558 弄 10 号 701 室

关联关系：与公司董事郑宗宏为夫妻关系

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海思诺贝医疗装备有限公司 40%股权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：上海市松江区佘山镇强业路 801 号 11 幢 4 层 408 室、409

室、410 室、411 室

4、交易标的其他情况

上海思诺贝医疗装备有限公司成立于 2023 年 2 月 2 日，注册资本人民币为

50 万元。股东实缴资本为人民币 50 万元，目前南方数控持有 60%股权，徐术荣

持有 40%股权。本次股权交易完成后，南方数控持有 100%股权。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查

封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

公告编号：2025-093

标的公司思诺贝 2024 年度 7 月财务报表经广东中职信会计师事务所（特殊

普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中职信审字〔2025〕2313

号）

, 根据审计报告，

截止 2025 年 7 月 31 日，

思诺贝资产总额为 13,790,666.09

元，净资产总额为 3,877,405.28 元。本次交易由北京天健兴业资产评估有限公

司进行资产评估，并出具了《重庆南方数控设备股份有限公司拟收购上海思诺贝

医疗装备有限公司 40%股权项目资产评估报告》

（天兴评报字[2025]第 1487 号）。

经评估，2025 年 7 月 31 日，思诺贝采用资产基础法确认的净资产评估价为人民

币 5,203,600.00 元。

（二）定价依据

交易双方根据审计数据及参考资产评估价格基础上，充分考虑了标的公司

的经营情况、股东实缴出资情况，经双方协商，徐术荣持有的思诺贝 40%的股

权转让价格确定为人民币 196 万元。

（三）交易定价的公允性

本次交易价格经双方协商确定，定价合理公允，不存在对公司生产经营产生

不利影响的交易，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟收购控股子公司思诺贝 40%的股权，交易金额 196 万元。本次收购

完成后，公司持有思诺贝 100%股权，思诺贝成为公司全资子公司。

（二）交易协议的其他情况

协议约定标的的交付时间以协议签署日期为准，变更时间以工商登记变更

完成时间为准。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公告编号：2025-093

本次交易完成后，思诺贝将成为公司全资子公司。此次收购将加速公司业务

的发展，提升公司行业竞争力，为公司创造新的利润增长点，符合公司长期发展

战略，有助于增强公司综合实力。

（二）本次交易存在的风险

本次交易完成后，未来受宏观经济、市场竞争等因素影响，可能存在一定市

场风险。公司将采取适当的策略和措施，加强风险管理，积极防范和应对可能发

生的风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易有利于加强公司对子公司的控制，符合公司经营需要，有助于增强

公司综合实力。本次交易价格公允，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利

影响，不存在损害公司和股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围变更。

七、备查文件

《重庆南方数控设备股份有限公司三届董事会第二次会议决议》

重庆南方数控设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 19 日