公告编号：2025-054
证券代码：833478 证券简称： 侨益股份 主办券商：东亚前海证券
侨益物流股份有限公司
拟取消监事会并修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护侨益物流股份
有限公司（以下简称公司）、股
东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（下简称
《公司法》）和其他有关法律法
规规定，制订本章程。
第一条 为维护侨益物流股份
有限公司（以下简称公司）、股
东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》
）
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公告编号：2025-054
法》
）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 侨益物流股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司由各发起人依照发起
设立的方式设立；在广州市工
商行政管理局注册登记，取得
营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司由各发起人依照发起设
立的方式设立；在广州市工商
行政管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为 9
*开通会员可解锁*90815X。
第三条 公司注册名称：侨益物
流股份有限公司。
第四条 公司注册名称：侨益物
流股份有限公司；英文名称：C
ircle Logistics Co. Ltd.。
第四条 公司住所：广东省广州
市黄埔区港前路 319 号 201 房
（仅限办公用途）。
第五条 公司住所：广东省广州
市黄埔区港前路 319 号 201 房
（仅限办公用途）
，邮政编码为
510799。
第六条 公司营业期限为永久
存续。
第七条 公司为永久存续的股
份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定
代表人。
第八条董事长为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事长
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辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等
额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十条 股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担
责任。
第九条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织
与行为，规范公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，成为对
公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总
第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司
董事和高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
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经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级
管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经
理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 本章程所称高级管
理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘
书。
第十一条 公司的宗旨是：客户
为本，管理为先，拼搏创新，合
作共赢。
第十四条 公司的经营宗旨是：
客户为本，管理为先，拼搏创
新，合作共赢。
第十二条 经依法登记备案公
司经营范围：
主营项目类别：装卸搬
运和运输代理业
一般经营项目：打包、
装卸、运输全套服务代理;仓
储代理服务;货物报关代理服
务;货物检验代理服务;道路
货物运输代理;国际货运代
理;装卸搬运;汽车租赁；软
件开发；信息技术咨询服
务； 网络技术的研究、开
发;数据处理和存储服务，道
路普通货运（无车承运）
，商
第十五条 经依法登记，公司的
经营范围：打包、装卸、运输全
套服务代理；仓储代理服务；货
物报关代理服务；货物检验代
理服务；道路货物运输代理；国
际货运代理；装卸搬运；汽车租
赁；软件开发；信息技术咨询服
务；网络技术的研究、开发；数
据处理和存储服务，道路普通
货运（无车承运），商品批发贸
易（许可审批类商品除外）、商
品零售贸易（许可审批类商品
除外）
；无船承运。
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品批发贸易（许可审批类商
品除外）、商品零售贸易（许
可审批类商品除外）
。
许可经营项目：无船承运。
第三章 股 份
第一节 股份的发行
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股
票的形式。公司股票采用记名
方式，公司股票在中国证券登
记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 存
管。
第十六条 公司的股份采取股
票的形式。
第十四条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十五条 公司发行的股份，每
股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值。
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第十七条 公司成立时发起人
的姓名或者名称、认购的股份
数、占总股本的比例、出资方
式、出资时间：
…
第二十条 公司设立为股份有
限公司时发行的股份总数为 50
00 万股、面额股的每股金额为
1 元。公司发起人、认购的股份
数、出资方式和出资时间如下：
…
第十八条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方
式。
第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中
国证监会”
）规定的其他方
式。
第二十条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
第二十五条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的
其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债
券。
第二十一条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十条第
一款第（三）项、第（五）项、
第二十六条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
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第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十二条公司因本章程第
二十条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第
二十条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十条
第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份
后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）
第二十七条公司因本章程第
二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五
条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本
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项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 1
0%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十三条 公司的股份可以
依法转让。
第二十八条 公司的股份应当
依法转让。
第二十四条 公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公
司的股份作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的公
司股份，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的
本公司股份及其变动情况，在
其任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本
公司的股份。
第三十条 公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接
持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年
和两年。
公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公
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司股份总数的 25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收
益。
公司董事会不按照前款
规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司持有 5%以上
股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、高级管
理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条
第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执
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但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条
第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二十七条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名
册。
公司股东为依法持有公司
股份的人，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据，
股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
股东名册由公司董事会保
管。
第三十三条 公司依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股
东名册。
股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据，股东按
其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
股东名册由公司董事会保
管。
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第二十八条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集
人根据股东名册确定享有权益
的股东。
第三十四条 公司召开股东
会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的
股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召
集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进
行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政
法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召
集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章
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份；
（五）查阅本章程、股
东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清
算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他
权利。
程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股
第三十六条 股东要求查阅、
复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》
《证券法》等法
律法规的规定。股东应当向公
司提供证明其持有公司股份的
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东身份后按照股东的要求予以
提供。
种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律法规
的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律法
规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对
股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、
公告编号：2025-054
董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依
照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院
第三十九条 董事、高级管理
人员执行职务违反法律法规
或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员有
本条第一款规定的情形的，
公司连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员有前款规定
公告编号：2025-054
提起诉讼。
监事会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的,本条第一
款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
情形的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会或者董事会
收到本条第二款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权
益，给公司造成损失的，本
条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、
监事、高级管理人员执行职务
违反法律法规或者本章程的规
公告编号：2025-054
定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理
人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十条 董事、高级管理人
员违反法律法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法
规和本章程；
（二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定
第四十一条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的
公告编号：2025-054
的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利
益，不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。
…
（五）公司股东在履行公
司职务行为时，因职务行为出
现重大过失、渎职、失职，或
故意损害公司利益，给公司或
其它股东造成重大损失的，应
依法承担赔偿责任；
（六）公司为公司股东或
实际控制人提供担保的，无论
额度大小，该股东或实际控制
人支配的股东在决议该提案时
均有回避义务，其表决权无
效；并应征得出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通
过；
（七）通过接受委托或者
情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
公告编号：2025-054
信托等方式持有或实际控制的
股份达到 5%以上的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人
情况告知公司，配合公司履行
信息披露义务；
（八）法律、行政法规及
本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十四条 …
公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连
带责任。
…
第四十二条 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东会的一般规定
第三十八条 股东大会由全体股
东组成，股东大会是公司的权力
第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力
公告编号：2025-054
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会的报
告；
（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出
决议；
（九）对公司合并、分立、
解散和清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
（十）修改本章程；
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出
决议；
（六）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承
办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四
十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资
金用途事项；
公告编号：2025-054
（十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九
条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第
四十条、第四十一条和第四十三
条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第
四十二条规定的关联交易事项；
（十五）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十六）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十七）审议股权激励计
划；
（十八）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
（十一）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。
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构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保
行为,须经董事会审议后提交股
东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 7
0%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 1
2 个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（五）为公司关联方，以及
股东、实际控制人及其关联方的
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股
转公司或本章程规定的其他担
第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 7
0%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 1
2 个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（五）预计未来十二个月
对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、
实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）中国证监会、全国股
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保。
公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本
条第一款第（一）项至第（三）
项的规定。
公司对外担保（对控股子公
司的担保除外）应当采用反担保
等必要措施防范风险。
股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
转公司或者公司章程规定的其他
担保。
公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本
条第一项至第三项的规定。
违反对外担保审批权限和
审议程序提供担保的，公司根
据损失和风险的大小、情节的
轻重追究相关责任人的法律责
任。
第四十条 公司发生的交易（公
司接受担保或公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金、资
产、获得债务减免、提供担保和
第四十九条 公司发生的交易
（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额
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资助等除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产
的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额
或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 50%
以上，且超过 1500 万元的。
本章程中的交易事项包括：
购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助；提供担保；租入
或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；签订许可协议；
研究与开发项目的转移；中国证
监会、全国股转公司认定的其他
（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产
的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额
或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 50%
以上，且超过 1500 万元的。
本条中的交易事项是指：
（1）购买或者出售资产；
（2）
对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；（3）提供财务资
助；
（4）租入或者租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
；
（6）
赠与或者受赠资产；
（7）债权或
者债务重组；
（8）研究与开发项
目的转移；
（9）签订许可协议；
（10）放弃权利；
（11）中国证
监会、全国股转公司认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包
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交易。
上述购买或者出售资产，不
包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经
营相关的交易行为。
本条第一款所称成交金额，
是指支付的交易金额和承担的债
务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交
金额。
公司与同一交易方同时发生
本条第一款规定的同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中
单向金额适用本条规定。公司发
生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为
计算基础，适用本条规定。如前
述股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持
括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经
营相关的交易行为。
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权益变动比例计算相关财务指标
并适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股
子公司股权的优先受让权或增资
权，导致子公司不再纳入合并报
表的，视为出售股权资产，以该
股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础，适用本条规定。公
司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资
权，未导致合并报表范围发生变
更，但是公司持股比例下降，按
照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本条规定。公
司对其下属非公司制主体放弃或
部分放弃收益权的，参照适用。
除提供担保或另有规定外，
公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，
适用本条规定。已经按照本章程
规定履行相关义务的，不再纳入
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相关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为成交金额，并按交
易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，适用本条规定的标
准。已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。公司与其合并报表范
围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易
（提供担保除外），除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，
免于按照本条的规定履行股东大
会审议程序。
第四十二条 公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占
公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3,000 万元的交易或
占公司最近一期经审计总资产 3
0%以上的交易，应提交股东大会
审议。
第五十条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公
司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3,000 万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产
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公司应当对与同一关联方进
行的交易及与不同关联方进行交
易标的类别相关的交易按照连续
十二个月内累计计算的原则，适
用本条规定的标准。已经按照本
章程规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保
的。
第四十四条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度结束后
的 6 个月之内举行。
第五十一条 股东会分为年度
股东会和临时股东会。年度股
东会会议每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十五条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定的法定最低人数，或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公
第五十二条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时，即不足 6 人
时；
（二）公司未弥补的亏损达
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公
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司 10%以上股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按
股东提出书面要求日计算。
司 10%以上已发行有表决权股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开
时；
（六）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业
务规则或者本章程规定的其他情
形。
第四十六条 本公司召开股东大
会地点为：公司住所地或其他办
公地点，具体由公司在每次股东
大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供
电话会议、网络视频会议方式为
股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会，
第五十三条 本公司召开股东会
地点为：公司住所地或其他办公
地点，具体由公司在每次股东会
通知中明确。
本公司召开股东会的方式为：
现场会议。公司还将提供网络视
频会议等电子通信方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出
席。
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也可以委托代理人代为出席和表
决，股东应当以书面形式委托代
理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，除应当加盖法人
印章或者由其正式委任的代理人
签署之外，仍需要在其委托书中
明确表决范围和表决权限。
第三节 股东大会的召集
第四节 股东会的召集
第四十八条 股东大会由董事
会依法召集，由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
第五十五条 股东会会议由董
事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议
职责的，审计委员会应当及时
召集和主持；审计委员会不召
集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有
第五十六条 单独或者合计持有
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公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求 5 日内发出
公司 10%以上已发行有表决权股
份的股东请求召开临时股东会会
议的，董事会、审计委员会应当
在收到请求之日起 10 日内作出
是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出
召开临时股东会会议的通知。
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召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主
持股东大会。
第五十三条 对于监事会或股
东依法自行召集的股东大会，
董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配
合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供公司的股东名
册。
第五十七条 对于审计委员会
或者股东自行召集的股东会，
公司董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义
务。
第四节 股东大会的提案与通
知
第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十八条 提案的内容应当
属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符
合法律法规和本章程的有关规
定。
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第五十六条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容
及提出临时提案的股东姓名或名
称和持股比例，并将该临时提案
提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合法律法规和本章程第五十五
条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不
符合本章程规定的提案，股东会
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不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度
股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
第六十条 召集人将在年度股
东会会议召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会会
议将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知应
当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、
方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股
东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓
名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应
第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东
的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式
的表决时间及表决程序。
公告编号：2025-054
当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟
讨论事项做出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
第五十九条 股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的
控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
第六十三条 股东会拟讨论董
事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资
料。
公告编号：2025-054
（三）披露持有本公司股份
数量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日
公告，说明延期或取消的具体原
因。延期召开股东大会的，应当
通知延期后的召开日期。
第 六 十 四 条 发 出 股 东 会 通 知
后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公
告，并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六节 股东会的召开
第六十三条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，
第六十五条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通
股股东等股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照法律法
规、部门规章、规范性文件、
公告编号：2025-054
也可以委托代理人代为出席和表
决。
全国股转系统业务规则及本章程
的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十四条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其
他能够证明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效
证明；法人股东委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位依法出具的书
面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应
第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当
公告编号：2025-054
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会
议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会
议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权
的具体指示；
（五）委托书签发日期和有
效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
明确代理的事项、权限和期限。
第六十八条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）
、身份证
号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事
第六十八条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）
、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
公告编号：2025-054
项。
第六十九条 召集人将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十九条召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。
第七十条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十二条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。
第七十一条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
公告编号：2025-054
第七十四条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十二条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十三条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十四条 会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总
数，出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
第七十五条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席
会议的董事、高级管理人员姓
名；
公告编号：2025-054
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者
建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、
监票人姓名。
第七十八条 股东大会会议记录
由董事会秘书负责。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、
准确、完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册和代理出席
的授权委托书、其他方式有效表
决资料一并保存，保存期限 15
年。
第七十六条 出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
公告编号：2025-054
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数
通过。
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权三分之二
以上通过。
第七十七条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当
由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）发行公司股份或公司
债券；
（三）公司的分立、合并、
解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过
第七十八条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）发行上市或者定向发
行股票；
（三）公司的分立、合并、
解散和变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）申请股票终止挂牌或
者撤回终止挂牌；
公告编号：2025-054
公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（六）股权激励计划；
（七）变更公司形式；
（八）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
（六）股权激励计划；
（七）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系
统业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，同一表决权只
能选择现场或其他表决方式中的
一种。
公司持有的公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份,确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情
形,前述情形消除前，相关子公
第七十九条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公告编号：2025-054
司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票
权。征集投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。
公司董事会、独立董事、持
有 1%以上已发行有表决权股份
的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，其所持有表决权的股
份数不计入有效表决总数，全体
股东均为关联方的除外；股东大
会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项
与股东有关联关系，该股东应当
在股东大会召开之日前，向公司
第八十条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议事项与股
东有关联的，该股东应当在股东
会召开前向公司董事会披露其关
联关系；
公告编号：2025-054
董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关
关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和
说明关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，
必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的半数以上通
过；如该交易事项属特别交易范
围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以
上通过；
（五）关联股东未就关联事
项按上述程序进行关联关系披露
或回避的，有关该关联事项的决
议无效。
（二）股东会在审议关联交
易事项时，主持人宣布关联股
东，并解释和说明关联股东与交
易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东
可以参加所涉及关联交易的审
议，可以就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股
东会作出解释和说明，但关联
股东无权就该事项进行表决；
（四）主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易
事项进行表决；
（五）股东会对关联事项形
成决议，必须由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的过半
数通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过。
第八十七条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会
第八十二条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
公告编号：2025-054
表决；
（一）董事候选人由董事会
或者单独或合计持有公司 3%以
上股份的股东提名，独立董事候
选人由董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名，经股东大会选
举产生。
（二）非职工代表监事候选
人由监事会或者单独或合计持有
公司 3%以上股份的股东提名，
经股东大会选举产生；职工代表
监事由公司职工通过公司职工大
会、职工代表大会或其他民主形
式选举产生。
董事、监事、高级管理人员
候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证明。
董事会、监事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候
董事候选人由董事会或者单独
或合计持有公司 1%以上股份的
股东提名，经股东会选举产生。
公告编号：2025-054
选人不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东
大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第八十四条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程
规定的提案进行表决并作出决
议。
第九十条 股东大会采取记名方
式投票表决；若公司股东人数超
过 200 人司，股东大会审议影响
第八十六条 股东会采取记名方
式投票表决。
公告编号：2025-054
中小股东利益的重大事项，公司
应当提供网络投票方式。
第九十一条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代
表参加监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关代理人不得参
加计票、监票。
股 东 大 会 对 提 案进 行 表 决
时，应当由股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
第八十七条 股东会对提案进行
表决前，由两名股东代表参加计
票和监票。
股东会对提案进行表决时，
由股东代表与律师（如有）共同
负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通 过 网 络 或者 其他 方 式 投
票的公司股东或者其代理人，可
以查验自己的投票结果。
第九十二条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票可以视
为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”
。
公告编号：2025-054
第九十四条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十一条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第九十二条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董
事、监事自股东大会决议通过之
日起立即就任。
第九十三条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事自股东
会决议通过之日起立即就任。
第五章 董事会
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不得担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
第九十四条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
公告编号：2025-054
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
；
（七）被全国股转公司或者
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证
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证券交易所采取认定其不适合担
任公司董事的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股
转公司规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、
监事、高级管理人员的股东大会
或者董事会召开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开
认定为不适合担任挂牌公司董
事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统
业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。 董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、
第九十五条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
公告编号：2025-054
行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经
理或者其他高级管理人员兼任。
董 事 会 成 员中 应当 有 一 名
公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其
个人名义或者以其他个人名义开
立账户储存；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规
定或未经股东大会同意，与本公
第九十六条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、
挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其
个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂
或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东
公告编号：2025-054
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易
有关的佣金并归为己有；
（八）不得擅自披露秘密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议
书，保证董事离职后其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的
保密义务在该商业秘密成为公开
信息前仍然有效，且不得利用掌
会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本
章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（五）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司
交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘
密；
（八）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有。
公告编号：2025-054
握的公司核心技术从事与公司相
近或相同业务。
第一百〇一条 董事应当遵守法
律、法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
地行使公司所赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告
签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
第九十七条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股
东；
（三）及时了解公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告
签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
公告编号：2025-054
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
（五）应当如实向审计委员
会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 公司设董事会，
对股东大会负责。
第一百〇一条 公司设董事会。
第一百一十二条 董事会由 7 名
董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人。
第一百〇二条 董事会由 9 名董
事组成，设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决
议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配
第一百〇三条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券方案；
公告编号：2025-054
方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、
回购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机
构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管
理制度；
（六）拟订公司合并、分
立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）决定公司内部管理机
构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公
司总经理及其报酬事项，并根据
总经理的提名决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理
制度；
（十）制订本章程的修改方
案；
（十一）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统
业务规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
公告编号：2025-054
（十二）制订本章程的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露
事项；
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股
权激励计划；
（十七）法律、行政法规、
部门规章或本章程以及股东大会
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百〇四条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
第一百一十六条 董事会制订董 第一百〇六条 公司制订董事会
公告编号：2025-054
事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
第一百二十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项
如下：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产
的 5%以上；
（二）交易涉及的资产净额
或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 5%
以上，且超过 250 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如
第一百〇七条 公司下列交易事
项（对外提供担保除外）应提
交董事会审议并及时披露，达
到本章程规定的股东会审批权
限的，还应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产
的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额
或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值 10%以
上，且超过 300 万元。
本条中的交易事项是指：
（1）购买或者出售资产；
（2）
对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
（3）提供财务资
公告编号：2025-054
为负值，取其绝对值计算。公司
投资事项未达到前款所述标准
的，由董事会授权董事长办理。
…
助；
（4）租入或者租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
；（6）
赠与或者受赠资产；
（7）债权
或者债务重组；
（8）研究与开
发项目的转移；
（9）签订许可
协议；
（10）放弃权利；
（11）
中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不
包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为。
第一百二十条 …
公司与关联自然人发生的
成交金额在人民币 50 万元以
上的关联交易事项和公司与关
联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以
上且超过 300 万元的交易，应
当经董事会审议批准。
…
第一百〇八条 公司下列关联交
易事项应提交董事会审议，达
到本章程规定的股东会审批权
限的，还应当提交股东会审
议：
（一）公司与关联自然人发
生的成交金额在 50 万元以上的
关联交易；
（二）公司与关联法人发生
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的成交金额占公司最近一期经审
计总资产 0.5%以上的交易，且超
过 300 万元。
第一百二十条 …
本章程第三十九条规定
之外的公司对外担保事项由
董事会审议。董事会审议对
外担保事项时，应严格遵循
以下规定：
（一）对外担保事项必须
经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意；
（二）应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会
审批。
第一百〇九条 除本章程第四十
八条规定的应由股东会审议的
对外担保事项之外的其他对外担
保事项，由董事会审议决定。
第一百二十二条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召
集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
第一百一十条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
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（三）签署董事会重要文件
和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（四）行使法定代表人的职
权；
（五）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（六）董事长因特殊原因不
能主持召集股东大会或董事会会
议的，可授权（但应有其签字的
书面授权书）其他董事主持召集
股东大会或董事会会议；
（七）董事会授予的其他职
权。
（三）董事会授予的其他职
权。
第一百二十三条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十一条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会决
议的实施情况。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行
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职务。
第一百二十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前通知全体
董事和监事。
第一百一十二条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、1
/2 以上独立董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十三条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、过
半数独立董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专
人送出、特快专递、电子邮件、
传真、电话方式或其他经董事会
认可的方式，通知时限为：于临
时董事会会议召开三日以前通知
到各董事。
第一百一十四条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专
人送出、邮件方式或其他经董事
会认可的方式，通知时限为：于
临时董事会会议召开三日以前通
知到各董事。
第一百二十七条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
第一百一十五条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并 回
避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百三十条 董事会定期会
议决议表决方式为：记名投票
表决。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经董事
第一百一十八条 董事会召开
会议和表决采用现场会议和记
名投票方式。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以采
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长提议可以用记名投票表决、传
真方式、会签方式或其他经董事
会认可的方式进行并作出决议，
并由参会董事签字，但涉及关联
交易的决议，仍需董事会临时会
议采用记名投票的方式，而不能
采用其他方式。
用电子通信、传签等方式召开和
表决。
第一百三十一条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该会
议上的投票权。
委托和受托出席董事会会
议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董
第一百一十九条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书应当载明授权范
围。
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事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非
独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其
本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超
过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事
应当作出书面说明并向公司报
告：
（一）连续两次未亲自出席
董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个
月未亲自出席董事会会议次数超
过期间董事会总次数的二分之
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一。
第一百三十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记
录，董事会会议记录应当真实、
准确、完整，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限不少于 15 年。
第一百二十条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档
案保存。
第一百三十三条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日
期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情
况；
（三）会议召集人和主持
人；
（四）出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会会议的董
事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每
位董事对有关事项的发言要点和
第一百二十一条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地
点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决
方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
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主要意见、对提案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决
方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
；
（八）与会董事认为应当记
载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理
人员
第六章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经
理一名，由董事会聘任或解
聘。
公司根据需要设副总经理职
位，财务负责人 1 名，董事会秘
书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十条 公司设总经
理，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司设副总经理，由董事会
决定聘任或者解聘。
第一百四十条 本章程第一百
零一条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术
第一百四十一条 本章程第九
十四条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人
员。
公 司 高 级 管理 人员 应 当 忠
实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。本章程关于董事
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职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年
以上。
本章程第一百条关于董事的
忠实义务和第一百〇一条（四）
-（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经
营计划、预算方案和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机
构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理
制度；
（五）制订公司的具体规
章；
（六）提请董事会聘任或者
第一百四十三条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机
构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理
制度；
（五）制定公司的具体规
章；
（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责
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解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或董事会授予
的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的
规定非由公司股东大会及董事会
审议决策的事项，由总经理负责
决策。公司的日常经营事项由总
经理决策。
人；
（七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）本章程规定或董事会
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十四条 公司制订总经
理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十五条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分
第一百四十五条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分
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工；
（三）公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其
他事项。
工；
（三）公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其
他事项。
第一百四十九条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十七条 高级管理人
员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分
配和审计
第七章 财务会计制度、利润分
配和审计
第一百六十六条 公司依照法
律、行政法规和国家有关部门
的规定，制订公司的财务会计
制度。
第一百四十八条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转
公司的规定，制定公司的财务会
计制度。
公告编号：2025-054
…
第一百六十六条 …
财 务 会 计 报 告 按照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百四十九条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披
露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内披露
中期报告。上述年度报告、中期
报告按照有关法律法规、中国证
监会及全国股转公司的规定进行
编制。
第一百六十七条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。
第一百五十条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 1
0%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
第一百五十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 1
0%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公告编号：2025-054
公司从税后利润中提取法定
为公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公
积金。
在公司未分配利润为正、报
告期净利润为正，以及满足公司
正常生产经营的资金需求且足额
预留法定公积金的情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司将优先采用现金
方式分配股利，在满足现金分红
的具体条件时，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 30%。
在公司具有成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素的条
件下，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积
金。
在公司未分配利润为正、报
告期净利润为正，以及满足公司
正常生产经营的资金需求且足额
预留法定公积金的情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司将优先采用现金
方式分配股利，在满足现金分红
的具体条件时，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 30%。
公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股
东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当
公告编号：2025-054
司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所
留在的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先
使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 2
5%。
第一百七十条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十三条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须在
2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第三节 会计师事务所的聘任
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合
第一百五十四条 公司聘用符合
公告编号：2025-054
《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
本 章 程 所 称 的 会计 师 事 务
所，专指公司聘任并根据相关法
律、行政法规及全国中小企业股
份转让系统有限责任公司业务规
则的规定为公司定期财务报告提
供审计服务的会计事务所。
《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计
师事务所由股东大会决定。
第一百五十五条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
第九章 通知
第八章 通知和公告
第一百八十条 公司召开股东大
会、…。
第一百五十九条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。
第一百八十条 …董事会和监事
会的会议通知，以章程规定的方
式进行。。
第一百六十条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮件
方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回
第一百六十一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回
公告编号：2025-054
执上签名（或盖章）
，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司
通知以电子邮件通知的，自电子
邮件到达被送达人信息系统之日
起第三个工作日为送达日期；公
司通知以特快专递送出的，以被
送达人签收的日期为送达日期；
公司通知以传真送出的，自传真
到达被送达人传真系统之日起第
三个工作日为送达日期；公司通
知以电话送出的，自被送达人接
到通知之日为送达日期。公司通
知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
执上签名（或者盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第一百六十二条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减 第九章 合并、分立、增资、减
公告编号：2025-054
资、解散和清算
资、解散和清算
第一百八十三条 公司可以依法
进行合并或者分立。
第一百六十四条 公司合并可
以采取吸收合并或者新设合
并。
一 个 公 司 吸收 其他 公 司 为
吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十四条 公司合并或者
分立，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百六十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承
第一百六十六条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司
公告编号：2025-054
继。
承继。
第一百八十六条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
第一百六十七条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百六十九条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律
公告编号：2025-054
或者章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，依
法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司
注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
公 司 增 加 或 者 减少 注 册 资
本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第一百七十二条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登
记。
公 司 增 加 或 者 减少 注 册 资
本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第一百九十条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严
第一百七十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严
公告编号：2025-054
重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公 司 出 现 前款 规定 的 解 散
事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章
程第一百九十条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十四条 公司有本章
程第一百七十三条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程
第一百九十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规
第一百七十五条 公司因本章
程第一百七十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）
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定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
项、第（五）项规定而解散
的，应当清算、董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清 算 义 务 人未 及时 履 行 清
算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权
人；
（三）处理与清算有关的公
司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清
算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
第一百七十六条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别
编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公
司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清
算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后
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（六）处理公司清偿债务后
的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉
讼活动。
的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉
讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公
告。 债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百七十七条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公
告。 债权人应当自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确
第一百七十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
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认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不
能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不
得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为公司财产不足清
偿债务的，应当向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百七十九条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东
大会或者有关主管机关确认，并
第一百八十条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送
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报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
公司登记机关，申请注销公司登
记。
第一百九十八条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组成员
履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算
职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法
律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变
化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章
第一百八十三条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关
法律法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律法规的规定相
抵触的；
（二）公司的情况发生变
化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程
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程。
的。
第二百〇一条 股东大会决议
通过的章程修改事项涉及到须
主管机关审批的，应报原审批
的主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登
记。
第一百八十四条 股东会决议
通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章
程。
第一百八十五条 董事会依照
股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章
程。
第十三章 投资者关系管理
第十一章 投资者关系管理
第二百〇七条 公司与投资者
沟通的主要方式包括但不限
于：定期报告和临时公告、年
度报告说明会、股东大会、公
司网站、一对一沟通、邮寄资
料、解答电话咨询、现场参
观、分析师会议和路演等。公
司尽可能通过多种方式与投资
者及时、深入和广泛地沟通，
充分利用互联网络提高沟通效
第一百八十九条 公司与投资
者沟通的主要方式包括但不限
于：定期报告和临时公告、年
度报告说明会、股东会、公司
网站、一对一沟通、邮寄资
料、解答电话咨询、现场参
观、分析师会议和路演等。公
司尽可能通过多种方式与投资
者及时、深入和广泛地沟通，
充分利用互联网络提高沟通效
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率，降低沟通成本。
率，降低沟通成本。
第二百〇九条 公司、股东、
董事、监事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协
商不成的，应当提交公司住
所地法院通过诉讼方式解
决。
第一百九十二条 公司、股
东、董事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成
的，应当提交公司住所地法院
通过诉讼方式解决。
第十五章 附则
第十二章 附则
第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
第一百九十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额超过 5
0%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通
过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
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监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关
系。
第二百一十二条 本章程以中
文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义
时，以在广州市工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百九十四条 本章程以中
文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义
时，以在广州市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称
“以上”、
“以内”
、
“以下”，
都含本数；“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十五条 本章程所称
“以上”“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”“少
于”“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程附件
包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规
则。
第一百九十七条 本章程附件
包括股东会议事规则和董事会
议事规则。
第二百一十六条 本章程自股
东大会审议通过之日起生效。
第一百九十八条 本章程自股
东会审议通过之日起生效。
(二)新增条款内容
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第三条 公司于 2015 年 9 月 28 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司已发行的股份数为 110,687,647 股，公司的
股本结构为：普通股 110,687,647 股，无其他类别股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人
员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
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投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变
更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
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事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
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第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会会议。
第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北
交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对
股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
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董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 独立董事
第一百二十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职
责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的
人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制
的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人
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员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人
员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股
东、实际控制人控制的企业，不包括与公司不构成关联关系的企
业。
第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备全国股转系统挂牌公司运作相关的基本知识，熟
悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可
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后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取
有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应
当取得全体独立董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百二十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
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制评价报告（如有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。
第一百三十一条 战略委员会成员为 5 名，由董事长担任召集
人。
第一百三十二条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司的经营管理目标和长期发展战略规划；
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（二）重大投资、融资方案；
（三）重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和公司章程规定的其他事项。
第一百三十三条 战略委员会根据工作需要，采用不定期方式
召开会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。战略委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员的过半数通
过。
战略委员会决议的表决，应当一人一票。
战略委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的战略
委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十四条 提名委员会成员为三名，其中独立董事二
名，由独立董事担任召集人。
第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
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务规则和公司章程规定的其他事项。
第一百三十六条 提名委员会根据工作需要，采用不定期方式
召开会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通
过。
提名委员会决议的表决，应当一人一票。
提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的提名
委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董
事二名，由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
公告编号：2025-054
务规则和公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会根据工作需要，采用不定
期方式召开会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员
的过半数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十六条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股
东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资
料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管
理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务
规则及本章程的有关规定。
第一节通知
第一百五十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
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第二节 公告
第一百六十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百七十条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十
九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条 公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百九十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌
的，将充分考虑股东合法权益，保障股东的知情权、参与权、质询
权和表决权，及时征询股东意见，并对异议股东作出合理安排。其
中，公司主动终止挂牌的，公司及控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权等方式为其他股东的
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权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司及控股股东、实际控
制人应当与其他股东主动、积极沟通，针对相关诉求协商合理解决
方案。
(三)删除条款内容
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及
本章程规定，给公司及公司其他股东造成损失的，应承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参
股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营
业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经
营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高
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级管理人员。
第三十七条 公司应积极采取措施不断完善防范其股东资金占
用的长效机制，严格控制股东、实际控制人及其关联方通过各种
方式直接或间接占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者
其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表
决。
控股股东、实际控制人有侵占公司资产情节时，公司应立即
申请将其所持公司股权予以冻结。凡不能以现金清偿的，通过变
现股权予以偿还。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股
股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请
公司股东大会予以罢免。
第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（三）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情
形。
前款所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。
第四十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提
供财务资助或者追加财务资助。
第四十七条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投
票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
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第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持股东大会。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十四条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
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权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 本公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对
外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召
集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认
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可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百〇三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重
大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
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（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申
请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程规定的其他事项。
公司独立董事对重大事项出具的独立意见应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
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应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百〇四条 独立董事应履行如下义务：
（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独
立董事应当按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（二）独立董事原则上最多在 5 家境内上市公司或挂牌公司
担任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
（三）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料，
充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
（四）公司独立董事发现挂牌公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交
董事会审议；
（2）未及时履行信息披露义务；（3）公开信息中存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）其他涉嫌违法违规
或者损害中小股东合法权益的情形。
（五）公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
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并披露。
第一百〇五条 出现下列情形之一的，挂牌公司独立董事应当
及时向全国股转公司和挂牌公司所在地中国证监会派出机构报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会
将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立
董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士，在该等情形下，辞职报告应当在下任
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董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的解除职务后的 6 个月内仍然有
效。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；
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监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之
间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制
度。
提名委员会的主要职责为：研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第一百一十八条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或
根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当与公司经理层、各部门交流公司经营
和风险状况，并提出意见和建议。
第一百一十九条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由
董事会制定。
第一百二十一条 董事长由公司董事担任，并以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第三节 董事会秘书
第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会聘任。
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第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关并及时履行
信息披露义务遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董
事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章
程，切实履行其所作出的承诺。
第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
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者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。
第一百四十七条 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务负责人对总经
理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第一百五十条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，在该情
形下，辞职报告应当在事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任
公司监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定、履
行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
如因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一，在该等情形外，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，原监事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职责。发生
上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
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第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取
措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或以其他形式民主选举产生。
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第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
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第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事
规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记
录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载，监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。
第一百七十一条 公司利润分配原则为：
（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金的方式分配股利，可以进行中期现
金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
公告编号：2025-054
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员
或聘请具备专业资质的会计事务所，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 5 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十二章 信息披露
第二百〇四条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第二百〇五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，
董事会秘书是公司信息披露的负责人，负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜。
第十四章 诉讼、仲裁
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
公告编号：2025-054
准。
二、 修订原因
为了贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》
，根据《关于
新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、
《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>等 36
件规则的公告》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监
事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规
则》予以废止，公司拟修订《公司章程》。
三、 备查文件
（一）
《侨益物流股份有限公司第四届董事会第十二次会议
决议》
；
（二）
《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见》
；
侨益物流股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日