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公告编号：2026-003
证券代码：874048 证券简称：盈浩文创 主办券商：兴业证券
福建盈浩文化创意股份有限公司
关于控股股东、实际控制人与其他股东签署的
特殊投资条款协议变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、涉及事项基本情况
福建盈浩文化创意股份有限公司（以下简称“公司”
）与 9 名自然人股东（以
下简称“股东”
）于 2022 年 9 月 27 日签署了《福建盈浩文化创意股份有限公司定
向发行股票之股份认购协议书（附条件生效）
》
（以下简称“
《股份认购协议书》
”
）
，
本协议未包含特殊投资条款。9 名股东以 8.37 元/股的价格以现金方式认购公司定
向发行的股票 2,998,799 股。
同日控股股东、实际控制人周宗佑、罗慧枰与 9 名股东就其认购公司股份双
方签署了《福建盈浩文化创意股份有限公司定向发行股票之股份认购协议书（附条
件生效）之补充协议》
（以下简称“
《补充协议》
”
）
，该协议包括特殊投资条款，对
控股股东、实际控制人回购股份做出了特殊约定。
具体内容详见公司于 2023 年 1 月 20 日在全国中小企业股份转让系统指定信
息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《定向发行说明书》（公告编号：
2022-000）
。
二、特殊投资条款协议的变更情况
现控股股东、实际控制人周宗佑、罗慧枰与 8 名股东双方本着平等、自愿的原
则,经友好协商后，就调整《补充协议》有关事宜签署《福建盈浩文化创意股份有
限公司定向发行股票之股份认购协议书（附条件生效）之补充协议（二）
》
（以下简
称“
《补充协议（二）
》
”
）
。具体内容如下：
（一）
《补充协议》第一条上市承诺 1.1 约定：甲方作为目标公司的控股股东、
公告编号：2026-003
注：具体数据详见三、
《补充协议（二）
》的签署情况
实际控制人承诺，在本轮投资完成后，甲方将促使目标公司于 2025 年 12 月 31 日
前完成在在北京证券交易所（以下简称“北交所”
）或者深圳证券交易所创业板上
市，本协议中的“上市”均指取得北京证券交易所或深圳证券交易所创业板上市审
核委的同意上市的审核意见。
”
现该条款修改为：
“甲方作为目标公司的控股股东、实际控制人承诺，甲方将
促使目标公司于 2028 年 12 月 31 日前完成在在北京证券交易所（以下简称“北交
所”
）或者深圳证券交易所创业板上市，本协议中的“上市”均指取得北京证券交
易所或深圳证券交易所创业板上市审核委的同意上市的审核意见。”
（二）
《补充协议》第二条 2.1 约定：
“2.1 如目标公司于 2025 年 12 月 31 日
之前未能完成上市的，则乙方有权要求甲方回购其持有的目标公司全部或部分股
权（以下简称“回购股权”
）
，回购价格等于乙方已向目标公司支付的回购股权对应
的投资款加上按照每年 10%单利计算的利息收益，即回购价款=（乙方要求回购股
份数量×本次认购价格）
×（1+10%）×n，其中 n 代表乙方持股时间，时间从乙方
增资款汇到目标公司验资账户之日起开始计算（n 精确到月，如一年三个月时，
n=1.25）
。若目标公司于 2025 年 12 月 31 日之前未能完成上市的，则乙方有选择
权：
（1）若乙方要求回购的，则甲方按照前款规定回购，否则甲方应向乙方承担损
失补偿责任。
（2）若乙方愿意继续持股的，甲方应配合乙方继续持股，直至乙方要
求甲方回购股权，此时回购款项的计算为如下两个时间段之和：甲方同意 2025 年
12 月 31 日之前的回购款，按前款回购股权的规定计算；2025 年 12 月 31 日之后，
乙方可择一选择该时段回购款为股东分红或 10%年化单利。
”
现该条款修改为：
“根据《补充协议》，截至 2025 年 12 月 31 日，目标公司未
完成上市，因此乙方要求回购所认购股份中的【】
注万股，余下【】注万股继续持有。
如目标公司于 2028 年 12 月 31 日之前未能完成上市的，则乙方有权要求甲方回购
其继续持有的目标公司全部或部分股权（以下简称“回购股权”）
，回购价格等于乙
方已向目标公司支付的回购股权对应的投资款加上按照每年 5.0%（百分之五）单
利计算的利息收益，即回购价款=（乙方要求回购股份数量×本次认购价格）+（乙
方要求回购股份数量×本次认购价格）×5.0%×n，其中 n 代表乙方持股时间，时
间从 2026 年 1 月 1 日起开始计算（n 精确到月，如一年三个月时，n=1.25）
。若目
标公司于 2028 年 12 月 31 日之前未能完成上市的，则乙方有选择权：
（1）若乙方
公告编号：2026-003
要求回购的，则甲方按照前款规定回购，否则甲方应向乙方承担损失补偿责
任。
（2）若乙方愿意继续持股的，甲方应配合乙方继续持股，直至乙方要求甲方回
购股权，回购时按前款回购股权的约定计算。
”
（三）
《补充协议》第二条 2.2 约定：
“2.2 如目标公司在 2025 年 12 月 31 日
之前上市的，甲方的上述业绩承诺义务免除，即不再承担任何业绩承诺义务，乙方
不得依据本补充协议向甲方提出任何主张。
”
现该条款修改为：
“2.2 如目标公司在 2028 年 12 月 31 日之前上市的，甲方
的上述业绩承诺义务免除，即不再承担任何业绩承诺义务，乙方不得依据本补充
协议向甲方提出任何主张。
”
（四）除上述变更外，其他内容仍按《补充协议》履行。
三、
《补充协议（二）
》的签署情况
参与发行的股东与控股股东签署协议的具体情况如下表：
单位：
（股）
序号
姓名
定增入股
数量
二级市场
增持/减持
数量
截至 2025 年
12 月 31 日
持有数量
本次要求 回购数量
继续持有
数量
1
周麒
513,739
108,400
622,139
0
513,739
2
邢学宪
358,422
50,000
408,422
238,800
119,622
3
文艳玲
238,948
0
238,948
120,000
118,948
4
白宗科
238,948
0
238,948
120,000
118,948
5
谢炎武
238,948
0
238,948
0
238,948
6
张芙蓉
238,948
300,000
538,948
0
238,948
7
高冬梅
238,948
-238,948
0
-
-
8
叶健
633,213
-621,266
11,947
0
11,947
9
彭期刚
298,685
40,000
338,685
0
298,685
合计
2,998,799
-361,814
2,636,985
478,800
1,659,785
2022 年 9 月 27 日签署补充协议的发行对象共 9 人。其中，股东高冬梅已自行
在二级市场全部出售其参与定向发行的股份，股东叶健已自行在二级市场出售部
分其参与定向发行的股份。根据《补充协议》
“2.退出条款 ……2.3 如乙方在目标
公司于创新层挂牌完成后将其持有的部分或者全部股份转让的，甲方不再对乙方
已经转让的股份承担回购义务，亦不对该等股份的受让方承担任何回购义务。”因
公告编号：2026-003
此股东高冬梅未参与本次协议签署，股东叶健参与本次协议签署的股份数为其剩
余的定向发行持股数，其他股东参与签署的股份数为其参与定向发行的股份数（不
含二级市场买入股数）
。
四、
《补充协议（二）
》签署的审议情况
本次控股股东与上述股东签署的《补充协议（二）
》已经公司第三届董事会第
七次会议审议通过，表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。董事周宗佑、董
事罗慧枰为议案关联方，已申请回避表决。议案尚需提交股东会审议。
五、对公司的影响
上述《补充协议（二）
》的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，
不会导致公司控制权发生变化。不会对公司的控制权、经营状况、财务状况产生不
利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1.《福建盈浩文化创意股份有限公司定向发行股票之股份认购协议书（附条件
生效）
》
；
2.《福建盈浩文化创意股份有限公司定向发行股票之股份认购协议书（附条件
生效）之补充协议》
；
3.《福建盈浩文化创意股份有限公司定向发行股票之股份认购协议书（附条件
生效）之补充协议（二）
》
。
福建盈浩文化创意股份有限公司
董事会
2026 年 1 月 9 日
400-888-7022
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