公告编号：2025-022

证券代码：

839447 证券简称：尊优股份 主办券商：东北证券

上海尊优自动化设备股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于

修订部分公司治理制度的议案》

，议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0

票。本议案尚需股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海尊优自动化设备股份有限公司

对外担保管理制度

第一章

总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海尊优自动化设备股份有限公司（以

下简称“公司”

）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产

安全，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”

） 、

《中华人民共和

国民法典》

、

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的

解释》

（以下简称 “《民法典担保制度解释》”）等法律、法规、规范性文件以及

《上海尊优自动化设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规

定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括保证、抵押、质

押及债务加入（参照对外担保规则处理） ；公司对控股子公司的担保视同对外

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担保，但公司为全资子公司经营活动提供担保的，可适用本制度规定的无决议例

外情形（上市公司除外）

。

公司为自身债务提供的抵押、质押，不属于本制度所称对外担保。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无

权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；法定代表人无

单独决定对外担保的权限，必须以公司有效决议为授权基础。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，

并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；法定代表人越权签署

担保合同导致公司损失的，公司在承担赔偿责任后，可向其追偿（需举证法定代

表人存在过错）

。

第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度；

控股子公司为自身债务提供担保的，需报公司董事会或股东会审批（具体权限按

本制度第三章规定执行）

。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保

风险。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保

应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力；反担保财产不得为法律、

法规禁止流通或不可转让的财产，以抵押、质押方式提供反担保的，必须办理抵

押、质押登记手续（行政登记部门出具的登记回执需归档留存）

。

第二章

对外担保对象的审查

第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和

合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股

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东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌

握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、资金用途等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析（若为新成立企业，提供成立至今的财务报表及未来盈利预测）

；

（四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（包括反担保财产的权属证明、评估报告）

；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明（需提供律师事务所或法律顾问出具的合规证明）

；

（七）债权人（如银行）对担保事项的审查要求文件（若有） ； （八）其他重要资料。

第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营

及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，形成 《担保风

险评估报告》

，按照合同审批程序报财务部门、行政部门部门审核，经分管领导

和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录

在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）被列入失信被执行人名单或被有关部门列为重点监管对象的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的

数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让

的财产的，应当拒绝担保。

第三章

对外担保的审批程序

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第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》

有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》

规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。

董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席会议董事的 2/3 以上

通过。

第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%

的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。

除上述第（一）项至第（五）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其

他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

符合下列情形之一的，无需提交董事会或股东会决议：

（一）金融机构开立保函； （二）为全资子公司经营活动提供担保（上市公司除外）

；

（三）担保合同由单独或共同持有公司三分之二以上表决权的股东签字（关联股东需回避）

。

第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构（如信用评估公司、律师事务所）

对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反

担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

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第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项（包括但不限于债权人对公司决议的审查义务、担保合同无效后的责任划分）

。

第二十一条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同

和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、

《公司章程》

、公司

董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，

应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司

董事会或股东会汇报。

第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决

议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不

得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担

保人的身份签字或盖章；授权文件需明确担保事项、金额、期限等要素，且不得

超出决议范围。

第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应

当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料

（包括但不限于季度财务报表、重大诉讼进展、信用评级变化）

，并每半年对互

保方的风险进行重新评估。

第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司行政

部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续；登记完成后，

行政部门需将登记回执复印件交财务部门归档，并定期（每季度）核查登记有效

性。

第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新

的对外担保，重新履行担保审批程序。

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第四章

对外担保的管理

第二十六条 对外担保由财务部门经办、行政部门协助办理。

第二十七条 公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续（包括但不限于提交决议文件、签署合同、办理反担保登记）

；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作（每季度收集被担保单位财务报表，重大事项如破产、分立需在 24 小时内报董事会）

；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作（档案包括决议文件、担保合同、反担保合同、登记回执、财务报表等）

；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）每半年与银行等债权人核对担保余额，出具《担保余额核对报告》报董事会； （七）办理与担保有关的其他事宜。

第二十八条 对外担保过程中，行政部门的主要职责如下：

（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件（包括决议、合同、授权书等）

；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷（包括但不限于担保合同无效、被担保人违约引发的诉讼）

；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜（包括发送追偿函、提起诉讼或仲裁）

；

（五）定期（每季度）核查反担保抵押、质押登记的有效性，发现登记失效的及时补办； （六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并

定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保

的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合

同，应及时向董事会和监事会报告；担保档案的保管期限为 “担保责任解除后至少保存 5 年，涉及诉讼的保存至诉讼终结后 3 年”

。

第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的

财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产

负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定

期向董事会报告（每季度提交《被担保人风险跟踪报告》

。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责

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任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施（包括但不限于要求被担保人增加反担保、提前终止担保）

，将损失降低到最小程度。

第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿

债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款

义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司

经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，形成《担保责任应对方案》

，并在

知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公

司董事会；债权人要求公司履行担保义务的，需提供其已审查公司决议的证明文

件（如决议复印件、签字核对记录）

。

第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，

公司经办部门（行政部门）应在代偿后 10 个工作日内制定《追偿方案》，公司

经办部门应将追偿情况每月通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应

及时采取必要措施（包括但不限于要求被担保人提前还款、追加反担保、通知债

权人中止主合同履行）

，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害

公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造

成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十四条 第财务部门和行政部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理

办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、

财务部门、行政部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；应在破

产申报期限届满前 10 个工作日内完成申报，并将申报情况报公司董事会。

第五章

责任人责任

第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的

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损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分（包括但不

限于经济处罚、行政处分）

。

第三十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越

权签订担保合同，应当追究当事人责任；若导致公司承担赔偿责任的，公司有权

向其追偿。

第三十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视

风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任；若构成犯罪的，依法移送司法

机关追究刑事责任。

第四十条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责（包括但不限于未核

查被担保人资信、未办理反担保登记、未及时跟踪风险）

，给公司造成损失的，

视情节轻重给予经济处罚或行政处分；若存在故意或重大过失的，公司有权向其

追偿。

第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人

擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予其行政

处分；若导致公司重大损失的，免除其相关职务。

第四十二条

债权人非善意导致担保合同无效的，公司仅承担不超过债务人不能

清偿部分 1/2 的赔偿责任；债权人明知公司决议系伪造、变造仍要求公司承担

担保责任的，公司不承担赔偿责任，且有权要求经办人员（若存在过错）承担相

应责任。

第六章

附则

第四十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》

的规定为准。

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第四十五条 本制度由董事会负责解释。本制度的修改，由董事会提出修改案，

提请股东会审议批准。

第四十六条 本制度自股东会审议通过之日起实施。

上海尊优自动化设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日

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董事会

2025 年 12 月 10 日