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平安证券股份有限公司
关于推荐福建帝盛科技股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
平安证券股份有限公司
2025 年 8 月
福建帝盛科技股份有限公司 推荐报告
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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下
发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“
《挂牌规则》”），
福建帝盛科技股份有限公司（以下简称“帝盛科技”
、“股份公司”或“公司”）
就其进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东
会批准，并向股转公司提交了申请公开转让并挂牌的报告。
根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指
引》
（以下简称“
《业务指引》
”
）
、
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查
工作指引（试行）》（以下简称
“《工作指引》”），平安证券股份有限公司（以下
简称
“平安证券”、
“本主办券商”或
“我公司”）项目组对帝盛科技的业务与行业、
财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，在此基础上平安证
券对帝盛科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本
推荐报告。
本文相关词语释义同公开转让说明书释义，下同。
一、主办券商与公司之间的关联关系
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本推荐报告签署日，本主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本推荐报告签署日，公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有本主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
福建帝盛科技股份有限公司 推荐报告
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（三）主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人
员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在
公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本推荐报告签署日，本主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情
况；也不存在在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本推荐报告签署日，本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）主办券商与公司之间的其他关联关系
截至本推荐报告签署日，主办券商与公司之间不存在其他关联关系。
二、尽职调查情况
平安证券推荐帝盛科技挂牌项目组（以下简称“项目组”
）根据《挂牌规则》
《业务指引》和《工作指引》的要求，对帝盛科技进行了尽职调查，了解的主要
事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、
业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。
项目组与帝盛科技董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、审计
委员会委员以及部分员工进行了访谈，并听取了公司聘请的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）注册会计师、浙江天册律师事务所律师的意见；查阅了公司章
程、股东会、董事会、审计委员会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章
制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证
等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。项目组
实地走访了公司的生产经营场所，了解公司的生产经营状况；通过函证、走访客
户及供应商等，对销售和采购相关事项进行了核实。通过上述尽职调查，项目组
出具了《平安证券股份有限公司关于推荐福建帝盛科技股份有限公司进入全国中
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小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》
（以下简称“《推荐报告》”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
帝盛科技公开转让并挂牌推荐项目于
2024 年 10 月 24 日提交正式立项申请，
平安证券投行质量控制部（以下简称“质量控制部”）对正式立项的申请文件进
行了审核，并提出了反馈意见，项目组就反馈意见进行了书面回复。平安证券投
行立项委员会于
2024 年 11 月 12 日组织召开了帝盛科技公开转让并挂牌推荐项
目正式立项会议，经参会的
5 名立项委员的审议，同意帝盛科技公开转让并挂牌
推荐项目正式立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
质量控制部于
2024 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 13 日对本项目进行了现场
核查，查看了公司主要生产经营场所，审阅了尽职调查工作底稿，同项目组进行
了沟通交流。经审核，质量控制部认为：项目尽职调查较为充分，尽职调查工作
底稿验收通过，项目组已勤勉尽责地履行了主办券商义务。同意该项目提交内核
委员会审核。
（三）内核程序及内核意见
平安证券关于全国中小企业股份转让系统推荐业务的内核机构包括内核委
员会与内核部。其中，内核委员会为非常设内核机构；内核部为常设内核机构，
负责内核委员会的日常事务。
内核部在收到本项目的内核申请后对项目内核材料进行预审，提出反馈意
见，并在项目组对反馈意见完成回复后将项目内核材料送达内核委员。内核委员
会于
*开通会员可解锁*召开内核会议对本项目进行了审议。
参加本次内核会议的内核委员共
7人，上述内核成员不存在近三年内有违法、
违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间
接持有公司股份的情形；不存在于公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；
不存在其他可能影响公正履行职责的情形。内核委员在听取项目介绍、质询项目
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组后对项目进行了讨论分析，内核部汇总整理内核委员审核意见，并反馈给项目
组。
项目组回复内核会议审核意见并根据内核会议审核意见进行补充尽职调查，
修改申请文件。内核部对项目组对内核会议审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员会于
2025 年 8 月 5 日以记名投票的方式对本项目进行表决并出具
内核决议和相关内核意见。
根据《挂牌规则》《业务指引》和《工作指引》的要求，内核委员会经审核
讨论，对帝盛科技本次股票推荐挂牌出具如下的审核意见：
经表决，
7 名参会内核委员认为福建帝盛科技股份有限公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目符合相关法律法规的要求，同意推荐
福建帝盛科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
综上所述，福建帝盛科技股份有限公司符合全国中小企业股份转让系统有限
责任公司颁布的股份挂牌并公开转让条件。
7 名内核委员经投票表决，同意推荐
福建帝盛科技股份有限公司股份挂牌并公开转让。
四、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件
（一）主体资格
1、公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
公司的前身福建帝盛科技有限公司（以下简称“帝盛科技有限”
）成立于
2017
年
8 月 14 日。帝盛科技有限于 2022 年 12 月 20 日召开股东会，同意帝盛科技有
限以整体变更方式发起设立股份有限公司，帝盛科技有限全体股东作为股份有限
公司的发起人，股份有限公司的注册资本为人民币
12,049.1800 万元。截至本推
荐报告签署日，帝盛科技的股本总额为
12,622.9505 万元。
根据《挂牌规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
综上，项目组认为公司符合《挂牌规则》所规定的“申请挂牌公司应当是依
法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于
500 万元”和“申请挂牌公
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司应当持续经营不少于两个完整的会计年度”的要求。
2、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司自成立以来共发生过
4 次增资，2 次股权转让。公司历次增资和股权转
让行为均经过股东（大）会的批准且均依法办理了工商变更登记，公司及其重要
控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批
程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
2025 年 8 月 18 日，帝盛科技召开了第一届董事会第九次会议，全体董事出
席会议，审议通过了本次公开转让并挂牌的相关议案；
2025 年 8 月 19 日，帝盛
科技召开了
2025 年第一次临时股东会，审议通过了本次公开转让并挂牌的相关
议案。公司本次公开转让并挂牌行为合法有效。
项目组通过查阅公司营业执照、公司章程、股东名册，取得股东身份证明文
件、股东书面声明、合规证明，访谈公司管理层等方式，核查了公司股东是否存
在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规
规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。经核查，公司不存在表决权差异安排。
项目组查阅了公司工商档案、验资报告、股东会决议等文件，经核查，公司的注
册资本已足额缴纳且合法合规。公司共有
10 名股东，其中 6 名为自然人股东，3
名为合伙企业股东，
1 名为企业法人股东，无私募基金股东。公司的自然人股东
具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在
不得成为公司股东的情形。公司合伙企业股东宁波蒂盛企业管理合伙企业（有限
合伙）、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）、邵武市金塘帝盛投资合伙企
业（有限合伙）和公司企业法人股东宁波帝盛资产管理有限公司均为中国境内依
法设立并合法存续的法人实体。上述股东不存在《公司法》及其他法律法规规定
不适合担任公司股东的情形，不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形。项
目组认为，公司股东不存在法律法规、任职单位规定的不适合担任股东的情形，
亦不存在法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司各股东适格。
公司股东所持股份不存在质押、查封、冻结等权利受限的情形，公司股权权属明
晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大
权属纠纷。
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综上，公司股权明晰，不存在股权不清晰或争议及潜在争议的情形；公司股
份发行和转让行为合法、合规；公司股票限售安排符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，符合《挂牌规则》所规定“申请挂牌公司注册资本已足额缴纳，股
东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依
法不得投资公司的情形”的要求和“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”
的要求。
3、公司治理机制健全，合法规范经营
有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立
了股东会。公司股权转让、增加注册资本、整体改制等事项均履行了股东会决议
程序。
股份公司设立之后，公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规
范性文件的要求修订完善了《公司章程》，依法建立并健全了“三会”制度，并
设有总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等管理岗位，构建了比较完善
的现代企业管理结构。公司股东会、董事会、审计委员会及高级管理层均根据《公
司法》
《公司章程》行使职权和履行义务。根据相关法律、法规及《公司章程》
,
公司制定并实施了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》
《薪酬
与考核委员会工作细则》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》《关联交易
决策制度》
《对外担保决策制度》
《对外投资管理制度》等各项制度。股东会、董
事会、审计委员会和高级管理层之间建立了相互协调和制衡机制，独立董事和董
事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。公司治理结构能够按照相
关法律法规和《公司章程》规定有效运作，公司已明确了公司与股东等主体之间
的纠纷解决机制，建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度。公司基本能够
按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。各部门、岗位分工职责较为明确，
并有相应的报告和负责对象。公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执
行。
公司在报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或
因重大违法违规情形受到行政处罚；公司现任董事、审计委员会委员和高级管理
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人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规
则和公司章程等规定的任职资格，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证
券市场禁入措施的情形；根据公司说明并经主办券商核查，公司股东会、董事会、
审计委员会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责；公司及相关主体不存
在《挂牌规则》第十六条规定的情形。
综上，项目组认为公司符合《挂牌规则》关于“公司治理健全，合法规范经
营”的要求。
4、业务明确，具有持续经营能力
《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》中对持续经营能力相关规定如下：
“申请挂牌公司存在以下情形的，主办券商及申报会计师应重点关注其对公
司持续经营能力的影响：
（一）所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风
险；
（二）所处行业出现周期性衰退、市场容量骤减等情况；
（三）所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品
售价出现重大不利变化；
（四）因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平
出现重大不利变化；
（五）重要客户本身发生重大不利变化，进而对公司业务的稳定性和持续性
产生重大不利影响；
（六）由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有
率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；
（七）对公司业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及
特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对公司财务
状况或经营成果产生重大影响；
（八）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
”
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公司的经营范围为：一般项目：日用化学产品制造；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的
项目外
,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司专注于紫外线吸收剂（含防晒剂）、受阻胺光稳定剂等产品及其复配剂、
中间体的研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于塑料、涂料、薄膜、弹性体、
纺织品、胶黏剂等高分子材料及日用化妆品中。经过多年深耕，公司在紫外线吸
收剂和受阻胺光稳定剂领域拥有国内领先的技术水平和较大规模的生产能力，核
心产品包括紫外线吸收剂
UV-234、UV-360、UV-329、UV-326、UV-P、UV-1577、
UV-1164、UV-531 等，防晒剂奥克立林、MBBT 原粉等，受阻胺光稳定剂 UV-770、
UV-292、UV-123 等。公司产品通过吸收并转化紫外线能量、捕获光氧化产生的
自由基等机理，能抑制或减缓高分子材料在光照下发生的光老化过程，是高分子
材料长期保持性能的关键助剂。公司收入主要来源于上述产品的销售，自设立以
来，主营业务及主要产品均未发生重大变化。
作为国内光稳定剂产品的主要供应商，公司聚焦核心产品赛道，已累计取得
33 项专利授权，并通过持续研发投入与技术攻关，构建起坚实的技术壁垒。公
司依托省级企业技术中心，搭建了集研发设计、中试转化、检测认证于一体的全
链条创新平台。在技术创新的引领下，公司实现多项关键技术突破，自主研发的
UV-1577、UV-1164、UV-3030、UV-123、UV-234、UV-360 等耐候型高分子材
料助剂性能达到性能稳定、可靠，广泛应用于工程塑料、汽车构件、高端膜材、
功能涂层、电子器件等高端制造领域。核心光稳定剂产品已通过欧盟
REACH 注
册、英国
UK REACH 注册、韩国 K-REACH 注册、美国食品药品管理局（FDA）
认证等国际认证，为下游客户绿色转型提供关键技术支撑。报告期内，公司技术
成果转化能力持续增强，研发投入与主营业务收入呈现协同增长态势，技术创新
已成为驱动公司业务发展、提升行业竞争力的核心动力。
自成立以来，公司一直坚持将创新与可持续发展作为战略核心，致力于通过
创新不断探索延长高分子材料抗光老化的新思路，专注于开发更环保的高性能产
品。作为行业内知名企业，公司先后获得国家级高新技术企业、国家级专精特新
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“小巨人”企业、福建省企业技术中心、福建省绿色工厂、福建省专利奖、福建省
博士后创新实践基地、福建省新一代信息技术与制造业融合发展新模式新业态标
杆企业、
EcoVadis 铜牌认证等荣誉及专业认证。凭借着在产品研发、质量控制、
生产工艺等方面的优势，公司的
“DSunsorb”品牌已在业内建立起较高的知名度和
美誉度，产品受到下游客户的广泛认可，已与
Songwon、MPI、Adeka、Clariant、
Avient 等国际知名企业达成稳定合作。截至本报告出具日，公司不存在重要客户
本身发生重大不利变化，进而对公司业务的稳定性和持续性产生重大不利影响的
情况。
截至本推荐报告出具日，公司拥有有效专利共
33 项，其中发明专利 9 项，
实用新型专利
24 项，公司不存在对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专
利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者
未来将对公司财务状况或经营成果产生重大影响的情况。
2023 年度、2024 年和 2025 年 1-2 月，公司的营业收入分别为 47,211.12 万
元、
66,314.61 万元和 9,410.86 万元，其中，公司主营业务收入分别为 47,001.11
万元、
65,828.96 万元和 9,346.04 万元，占营业收入的比例为 99.56%、99.27%和
99.31%。截至本报告出具日，公司不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情
形。综上，项目组认为公司符合《挂牌规则》所规定的“业务明确，具有可持续
经营能力”的要求。
5、主办券商推荐并持续督导
2025 年 8 月，平安证券与帝盛科技签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，明
确了双方作为推荐主办券商和公司之间的权利、义务关系。
因此，项目组认为公司符合《挂牌规则》所规定“主办券商推荐并持续督导”
的要求。
6、独立开展会计核算、做出财务决策
公司设立了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。根据
会计师事务所出具《审计报告》及项目组的实地考察，公司会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重
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大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。
综上，公司满足《挂牌规则》所规定的“应当设立独立的财务机构，能够独
立开展会计核算、做出财务决策”的要求。
7、内部控制制度健全且得到有效执行
公司制定并实施了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制
度》
《战略委员会工作细则》
《提名委员会工作细则》
《审计委员会工作细则》
《薪
酬与考核委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交
易决策制度》
《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》等各项制度。股东会、
董事会、审计委员会和高级管理层之间建立了相互协调和制衡机制，独立董事和
董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。公司治理结构能够按照
相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。
报告期内，公司监事会是公司内部的监督机构，对股东会负责。根据《公司
法》
《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》
，公司制定了《监事
会议事规则》
，对监事会的组成及职权、监事会会议的通知、召开、表决与决议、
会议记录等进行了规范。
报告期内，公司监事会严格依照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定
规范运行，严格监督，有效地维护了股东的利益，发挥了应有的作用。公司历次
监事会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均规范、合法，对会议表决
事项均做出了有效决议。
公司根据《公司法》
《关于新
<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》的相关要求，及时调整内部监督机构，选择在董事会中设置审
计委员会、不设监事会或者监事。
2025 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于
修订
<公司章程>及调整公司组织架构的议案》，并提交公司 2024 年度股东会审
议。
2025 年 6 月 25 日，公司 2024 年度股东会审议通过了上述议案。由此，公
司内部监督机构调整完毕，公司取消监事会，由审计委员会履行监事会职能。
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2-1-12
公司于
2025 年 6 月 25 日起不存在监事会与审计委员会并存的情形，内部监
督机构的设置符合《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
有关规定。
综上所述，公司符合《挂牌规则》所规定的“申请挂牌公司内部控制制度健
全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠
性”
。
综上所述，公司符合《挂牌规则》关于主体资格的规定。
（二）业务与经营
1、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定
《挂牌规则》第十八条规定，申请挂牌公司应当业务明确，可以经营一种或
多种业务，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经
营的能力。
公司专注于紫外线吸收剂（含防晒剂）、受阻胺光稳定剂等产品的研发、生
产与销售，产品广泛应用于塑料、橡胶、合成纤维与纺织品、涂料及粘合剂等高
分子材料中。报告期内，公司主营业务收入分别为
47,001.11 万元、65,828.96 万
元和
9,346.04 万元，占营业收入的比例为 99.56%、99.27%和 99.31%。公司主营
业务明确，报告期内未发生重大变化。
公司具备与生产经营有关的生产系统与配套设施。公司拥有与生产经营有关
的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等所有权或者使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接
面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十八条规定的要求。
2、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
《挂牌规则》第十九条规定，申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构
应当完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。申请挂
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2-1-13
牌公司进行的关联交易应当依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定
履行审议程序，确保相关交易公平、公允。申请挂牌公司不得存在资金、资产或
其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并应当采取有
效措施防范占用情形的发生。
（
1）业务独立
公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，各职能
部门分别负责研发、采购、生产、销售等业务环节，不存在需要依赖股东及其他
关联方经营的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
（
2）资产完整
公司具备与生产经营有关的生产系统与配套设施。公司拥有与生产经营有关
的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等所有权或者使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。
（
3）人员独立
公司董事、审计委员会委员及高级管理人员均按照《公司法》
《公司章程》
等有关制度规定的条件和程序产生，不存在控股股东、实际控制人或主要股东干
预公司董事会、股东会做出人事任免决策的情形。截至本报告出具日，公司高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；
公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情
形。
（
4）财务独立
公司设立了独立的财务部门，依据《中华人民共和国会计法》
《企业会计准
则》等法律制度建立了独立、完整、规范的财务会计与管理制度，并建立了相应
的内部控制制度，能够独立做出财务决策。公司在银行独立开立账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（
5）机构独立
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2-1-14
公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东会、董事会、审计
委员会会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结
构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经
营场所与股东及其他关联方不存在混合经营、合署办公的情况。
公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业均完全分开，具备完整性和独立性。
公司制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易决策制度》等
制度。公司在日常关联交易中严格遵照《公司章程》《关联交易决策制度》等相
关制度的要求，履行了必要的决策程序，确保相关关联交易的公平性与公允性。
为了规范和减少关联方交易与资金往来，杜绝控股股东、实际控制人及关联
方的资金占用行为，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东
及实际控制人、董事、审计委员会委员、高级管理人员出具了《关于避免和规范
关联交易的承诺函》
。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
3、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
公司的主要业务不属于《挂牌规则》第二十条规定的情况。《挂牌规则》第
二十一条规定，申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于
1 元/股，并满
足下列条件之一：
（
1）最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润
不低于
600 万元；
（
2）最近两年营业收入平均不低于 3,000 万元且最近一年营业收入增长率
不低于
20%，或者最近两年营业收入平均不低于 5,000 万元且经营活动现金流量
净额均为正；
（
3）最近一年营业收入不低于 3,000 万元，且最近两年累计研发投入占最
近两年累计营业收入比例不低于
5%；
（
4）最近两年研发投入累计不低于 1,000 万元，且最近 24 个月或挂牌同时
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2-1-15
定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于
2,000 万元；
（
5）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于 4 家做市商在内的对
象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于
1 亿元。
公司
2025 年 2 月 28 日的每股净资产为 5.48 元；公司 2023 年度、2024 年度，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）分别为
5,396.55 万元、6,992.65 万元，符合《挂牌规则》二十
一条规定的第一项标准。
4、公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定
《挂牌规则》第二十二条规定，公司所属行业或所从事业务存在以下情形之
一的，不得申请其股票公开转让并挂牌：
（
1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（
2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（
3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
根据《国民经济行业分类》
（
GB/T4754-2017），公司所属行业为 C26 化学原
料和化学制品制造业大类下的
C2661 化学试剂和助剂制造；根据全国股转公司
发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》（
2023 年修订），公司所属行业为化学
原料和化学制品制造业（
C26）。
公司主营业务为紫外线吸收剂（含防晒剂）
、受阻胺光稳定剂等产品及其复
配剂、中间体的研发、生产、销售与服务，不属于《挂牌规则》第二十二条所规
定的不得申请其股票公开转让并挂牌的行业。
综上所述，公司符合《挂牌规则》中关于业务与经营的规定。
（三）符合信息披露相关要求
2025 年 8 月 18 日，帝盛科技召开了第一届董事会第九次会议，全体董事出
席会议，审议通过了本次公开转让并挂牌的相关议案；
2025 年 8 月 19 日，帝盛
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科技召开了
2025 年第一次临时股东会，审议通过了本次公开转让并挂牌的相关
议案。公司本次公开转让并挂牌行为合法有效；同时，公司控股股东、实际控制
人、董事、审计委员会委员、高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面确认
意见，并签署了对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函，确认申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
相关申请文件已对如下信息进行了充分披露：
1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；
2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情
况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；
3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等
产生重大影响的资源要素和各种风险因素。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关规定。
五、公司的主要问题和风险
（一）市场竞争加剧的风险
光稳定剂行业已经处于充分竞争状态，全球大型精细化工企业如
Basf、
Songwon 等通过直接在我国建厂或者与内资企业建立合作关系等方式进入国内
市场，国内同业企业也在努力通过各种方式扩大规模，未来可能还会出现新的竞
争者进入本行业，从而加剧行业的市场竞争，影响公司产品价格、销售规模，对
盈利能力和经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为四甲基哌啶醇、邻硝基苯胺、对特辛基苯酚、
对甲基苯酚等化工原料。原材料的价格受各种因素的影响。公司主要原材料价格
对公司主营业务成本的影响较大，如果未来主要原材料价格发生较大幅度的上
涨，而公司产品价格又无法及时转嫁原材料上涨带来的成本增加，将会对公司经
营业绩造成不利影响。
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（三）环境保护风险
公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废物等污染物，存在由于不能达
到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚进而对公司生产经营造成不利影
响的风险。报告期内，公司环保投入累计达到
5,904.88 万元。未来随着国家对环
保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家可能会提高环保标准，
从而增加公司排污治理成本，导致公司生产成本提高，在一定程度上降低公司的
盈利能力和经营业绩。
（四）宏观环境变动的风险
1、国际贸易摩擦的风险
报告期内，公司境外营业收入分别为
25,089.26 万元、36,977.35 万元和
5,037.25 万元，占营业收入的比重分别为 53.14%、55.76%和 53.53%。若全球主
要经济体与我国之间出现贸易摩擦，对我国产品加征关税、设置技术性贸易壁垒
等限制措施，将会对公司产品的国际市场销售造成不利影响。
2、汇率波动风险
公司境外销售业务主要以美元、欧元等作为结算币种，汇率变动将对公司的
经营业绩产生一定影响。报告期内，公司汇兑损益（负数代表收益）分别为
-57.14
万元、
-545.82 万元和-37.48 万元。若未来美元、欧元等币种兑人民币汇率朝对
公司不利方向变动或者波动加大，公司将面临一定的汇率波动风险。
（五）技术泄密和人才流失的风险
技术人才对产品创新、持续发展起着关键作用，目前公司主要产品的核心技
术处于国内先进水平。未来随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技
术人才的争夺也将加剧，若出现技术泄密和技术人才流失等情形，将对公司生产
经营造成一定的不利影响。
（六）经营业绩下滑风险
未来如果光稳定剂行业出现重大的市场格局变化，或发生其他因素对拟挂牌
公司造成重大不利影响，或公司未能妥善处理规模扩张过程中所面临的企业管
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理、市场开拓、技术开发与人才储备等问题，公司将面临业绩增速无法保持乃至
出现业绩下滑的风险。
（七）安全生产的风险
截至报告期末，公司及子公司已建立与安全生产相关的规章制度，并严格落
实安全生产责任制，提高全体员工的安全意识。倘若因为员工未能严格执行相关
规范或安全意识不足，或在生产过程中发生管理疏忽、操作不当、设备老化失修
等情形，则存在发生安全事故的潜在风险，可能影响公司的生产经营，造成一定
程度的经济损失。
（八）实际控制人不当控制风险
截至本推荐报告签署日，公司实际控制人潘行平和王瑛合计直接和间接控制
公司
76.14%表决权的股份，同时潘行平担任公司董事长，王瑛担任公司副总经
理，能够对公司股东会、董事会的经营决策及公司日常经营管理产生重大影响。
若实际控制人利用其控制权对公司经营、人事、财务等方面进行不当控制，可能
会给公司经营和其他股东带来不利影响。
（九）控股股东、实际控制人签署特殊投资条款并履行回购义务的
风险
帝盛资管、潘行平、王瑛与金塘投资、拟挂牌公司于
2023 年 12 月签署了《关
于邵武市金塘帝盛投资合伙企业（有限合伙）对福建帝盛科技股份有限公司进行
投资的协议书之补充协议》（以下简称《补充协议一》），该《补充协议一》存在
股权回购条款。若发生股权回购条款中的情况，公司控股股东、实际控制人可能
需要履行有关回购条款从而导致公司现有股东持股比例发生变化，但回购条款不
与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或损害公司及其他股东合法权益
的情形。
（十）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
5,850.11 万元、11,069.23 万
元和
7,566.75 万元，占各期末流动资产的比例分别为 11.53%、22.15%和 14.55%。
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若未来公司主要客户因其自身资金安排而推迟付款进度甚至违约，将给公司带来
资金周转风险及信用减值风险。
（十一）存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为
19,280.81 万元、18,130.27 万元和
17,138.34 万元，占各期末流动资产的比例分别为 37.99%、36.27%和 32.95%。公
司存货余额较大且占流动资产的比例较高。若未来出现市场环境发生不利变化、
公司竞争优势减弱、客户需求发生变化等情形，对公司产品销售带来不利影响，
形成存货积压，可能出现存货跌价的风险。此外，较大规模的存货可能会影响公
司资金的周转速度，降低资金的使用效率，对公司的财务状况以及现金流量产生
不利影响。
（十二）新增固定资产折旧规模对未来经营业绩影响较大的风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为
36,484.10 万元、47,054.51 万
元和
47,509.24 万元，呈增长趋势。报告期各期，固定资产折旧增加额分别为
2,940.50 万元、3,634.37 万元和 792.20 万元。未来随着公司在建工程逐渐转固，
公司固定资产折旧金额将继续增加。若未来市场出现不利变化，可能使得公司经
营收入的增长无法覆盖新增固定资产带来的折旧，导致公司未来经营收益下滑的
风险。
（十三）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为
23.10%、20.51%和 21.80%，呈现先降后
升的趋势。如果未来因市场竞争加剧、市场需求发生不利变化等因素导致公司产
品销售价格下降，或因原材料、固定资产折旧、人工成本上涨等因素导致生产成
本增加，公司将面临毛利率下降的风险。
（十四）出口退税政策变动风险
报告期内，公司出口产品享受增值税“免、退”的相关政策。若未来国家调
低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，对公司经营业绩产
生负面影响。
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（十五）所得税优惠政策变化的风险
报告期内，公司取得了《高新技术企业证书》
，可享受高新技术企业所得税
优惠政策；根据财政部、税务总局公告
2022 年 13 号《关于进一步实施小微企业
所得税优惠政策的公告》子公司帝凯贸易、蒂盛科技、蒂盛贸易、蒂凯机械、可
安必科技可在
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日享受小型微利企业所得税优
惠政策；根据《财政部
税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》
（财政部税务总局公告
2023 年第 43 号）公司可享受进项税额加计 5%抵减的
税收优惠。但如果公司未来不能满足相关税收优惠政策的认定条件，或者国家调
整相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，对公司业绩造成不利影响。
（十六）重要客户变化风险
报告期内，公司前五大客户集中度分别为
32.08%、38.76%和 39.48%。由于
未来市场的不确定性，如果公司重要客户未来合作发生变化，可能导致公司收入
及利润发生下滑的风险。
（十七）无证房产风险
因与施工方存在建设工程施工合同纠纷，施工方尚未将有关工程项目的竣工
内页资料立卷及归档向公司移交，致使公司正在使用的压滤混凝干化用房、电渗
析用房、冷却结晶配电
/操作室、三效蒸发及 MVR 配电室及辅助用房等合计
6,866.90 平方米房屋尚未办理不动产权证书。若公司无法办理权证或者无法继续
使用前述建筑
,将对公司的生产经营活动造成一定影响。
六、主办券商对公司的培训情况
平安证券根据帝盛科技实际情况对帝盛科技进行了系统性的培训，所培训的
内容严格按照《公司法》《证券法》《业务规则》等要求进行。
平安证券严格按照国家法律法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统
的有关规定，在协调各中介机构相关工作的同时，本着勤勉尽责、诚实信用、突
出重点、责任明确的原则，认真地对帝盛科技进行了规范化培训。在培训和日常
访谈过程中，平安证券对帝盛科技进行了全面的尽职调查，对其历史沿革、股权
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演变、公司治理结构、行业情况、主营业务发展情况、业务流程、内部控制、资
金管理、财务核算、关联交易等进行了深入了解，并就相关问题提出了规范建议，
督促公司按照《挂牌规则》要求进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制体
系。与此同时，平安证券协同各中介机构,对培训对象进行公开转让并挂牌相关
法律法规和规则、公司治理和规范运作、信息披露、履行承诺等内容的培训，促
使培训对象全面理解公开转让并挂牌的要求并提升规范运作意识。
七、公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定
的挂牌同时进入创新层的条件
经本公司核查，公司具备进入创新层的条件，具体如下：
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师
报字
[2025]第 ZF11144 号），公司最近两年归属于公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
5,396.55 万元和 6,992.65 万元，最近
两年净利润均不低于
1,000 万元，最近两年平均加权平均净资产收益率（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）平均为
10.34%，不低于 6%；公司最近一
期末，即
2025 年 2 月 28 日，股本总额为 12,622.95 万元，不少于 2,000 万元。
因此，公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称
“《分
层管理办法》
”） 第十一条第一项的规定。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师
报字
[2025]第 ZF11144 号），截至 2025 年 2 月 28 日，公司最近一期期末净资产
为
69,149.48 万元。公司治理机制健全，制定了股东会、董事会和审计委员会制
度、对外担保管理制度、关联交易管理制度等内控制度；设立董事会秘书作为信
息披露事务负责人。因此，公司符合《分层管理办法》第十二条第一项规定，符
合《分层管理办法》第八条第一项和第二项规定的情形。
3、根据公司及控股股东、实际控制人出具的承诺，董事、审计委员会委员、
高级管理人员出具的承诺以及公安机关为其开具的无犯罪记录证明，经国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关公开渠道查询：
（
1）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在因贪污、贿赂、
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪
判决，或刑事处罚未执行完毕等情形；
（
2）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在因欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；
（
3）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、审计委员会
委员、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券
市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责等情形；
（
4）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、审计委员会
委员、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形；
（
5）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被
执行人名单且情形尚未消除的情形。公司及前述主体符合《分层管理办法》第十
二条第二项规定，不存在《分层管理办法》第十条第一项至第五项规定的情形。
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近两年标准无保留意
见的《审计报告》，公司符合《分层管理办法》第十二条第二项规定，不存在《分
层管理办法》第十条第七项规定的情形。
综上，帝盛科技本次申请在全国股转系统挂牌符合《分层管理办法》规定的
挂牌同时进入创新层的条件。
八、第三方聘请情况
平安证券在对帝盛科技的尽职调查过程中不存在各类直接或间接有偿聘请
第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
九、结论形成的查证过程和事实依据
2024 年 8 月，项目组进入公司，开始全面展开尽职调查，主要对公司的股
本演变、财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法合规、基本管
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理制度、股东（大）会、董事会、审计委员会的运作情况、公司行业所处的状况、
公司的质量管理、公司的商业模式采用相应的调查方法进行了调查。项目组先收
集分类调查工作所需要的资料，并对所需资料的真实性、可靠性进行核查。在了
解公司的基本情况后，项目组对其分析、判断。接着，项目组成员根据各自的分
工，对公司的董事长、财务负责人、财务人员、业务人员、各业务模块相关负责
人等相关人员就公司的未来发展目标、公司所处行业的风险与机遇、公司的运作
情况、资料中存在的疑问等事项分别进行现场访谈、电话沟通或者电子邮件沟通。
同时，项目组还与其他中介机构相关业务人员进行沟通、交流，以进一步对公司
的历史沿革、财务状况、内部运作、重大事项、关联交易等进行了解。项目组在
核查过程中，主要通过实地查看、查阅资料、访谈、函证等查证方法对帝盛科技
开展尽职调查并取得相应证明文件。
在材料制作阶段，项目组根据自身所取得的资料和会计师、律师等其他中介
机构的佐证资料，对相关资料和数据开展进一步核查，并在参考会计师事务所注
册会计师和律师事务所律师意见的基础上，对有疑问的事项进行了现场沟通、电
话沟通，并要求公司及相关当事人出具签字盖章的情况说明和承诺文件。
最后，项目组内部进行了充分地讨论。每个成员结合自己所调查的部分、对
公司的了解和执业经验进行独立思考，发表了个人意见。对其中存在疑问的内容，
由项目组共同进行商量并确定解决方案。
十、推荐意见
根据项目组对帝盛科技的尽职调查情况以及内核委员会的审核意见，平安证
券认为帝盛科技符合《挂牌规则》规定的挂牌条件，同意向全国中小企业股份转
让系统有限责任公司推荐帝盛科技股票进入全国中小企业股份转让系统公开转
让并挂牌。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于推荐福建帝盛科技股份有限公司
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