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[临时公告]共同管业:拟修订《公司章程》公告

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2025-11-11

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海南海口

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公告编号：2025-039

证券代码：832839 证券简称：共同管业主办券商：华西证券

成都共同管业集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》以及全国股转公司办公室《关于新<公司法>配套全国股转

系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，并结合公司运行实际，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（3）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护成都共同管业集团股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

第一条为维护成都共同管业集团股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

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公告编号：2025-039

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等相关法律、

法规及规范性文件的规定，制订本章

程。

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

《非上市公众公司监督管理办法》《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》（以下简称《治

理规则》）

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信

息披露规则》)和其他有关规定，制定

本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司系在成都共同管业有限公司

（以下简称 “有限公司”

）的基础上，

经有限公司全体股东一致同意以整体

变更方式发起设立的股份有限公司。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式设立，由原

有限责任公司（即成都共同管业有限公

司，以下简称“有限公司”）整体变更

为股份有限公司；在成都市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*43293T。

公司股票于 2015 年 7 月 16 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条公司注册法定名称：

中文全称：成都共同管业集团股份有限

公司

英文全称：Chengdu Common Tube Group

Co.,Ltd.

第三条公司注册名称：

中文全称：成都共同管业集团股份有限

公司

英文全称：Chengdu Common Tube Group

Co.,Ltd.

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条代表公司执行事务的董事为公

司法定代表人，董事长为代表公司执行

事务的董事。

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担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过

诉讼方式解决。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据《公司法》及本章程相关规定，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十一条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十三条公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式。

公司对发行的记名股票应置备股

东名册，并记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

第十五条公司的股份采用面额股票的

形式。

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（四）各股东取得股份的日期。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后（以下简称“全国股转系

统”

）

，公司股票在中国证券登记结算有

限责任公司北京分公司（以下简称“中

国结算北京分公司”）集中登记存管，

公司股东名册的记载事项以中国结算

北京分公司出具的《证券持有人名册》

所载信息为准。

第十四条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同一种类的每一股

份应当具有同等权利。

公司公开或非公开发行股份，发行

前的在册股东不具有该等股份的优先

认购权。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同一类别的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

公司公开或非公开发行股份，发行

前的在册股东不具有该等股份的优先

认购权。

第十五条公司发行的股票，每股面值

为人民币 1 元。

第十七条公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条公司股份总数为 15,790 万

股，均为人民币普通股。

第二十条公司已发行的股份数为

15,790 万股，公司的股本结构为普通股

15,790 万股,其他类别股 0 股。

第二十一条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

第二十四条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

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（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持有异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持有异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十二条公司收购本公司股份，应

当按照法律法规以及规范性文件的规

定进行。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在 1 年内转让给职工。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十四条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

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十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依法转

让。

公司股票在全国股转系统挂牌并

公开转让前，公司股东应当以非公开方

式协议转让股份，不得采取公开方式向

社会公众转让股份；公司股票在全国中

小企业股转系统挂牌并公开转让后，应

当依照全国股转系统监督管理机构制

定的交易规则转让股份，并在登记存管

机构办理转让登记过户。

第二十七条公司的股份应当依法转

让。

第二十六条发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

发起人持有的公司股份转让必须符合

中国有关法律、法规及规范性文件的规

定。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在其任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满一年和满两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下

简称“全国股转公司”）对股东转让其

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所持本公司股份另有规定的，从其规

定。

第二十七条公司持有 5% 以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员及上

述人员的配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归公司所有。董事会应当

回收其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己名

义直接向人民法院提起诉讼。公司董事

会不按照本条第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员持

有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归公司所有。董事会应当回收其所得

收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东为了公司的利益有权以自

己名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，负有责任的董事需依法承担

连带责任。

第二十八条公司建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十一条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

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关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求依法予以提供。

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十二条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院确认无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

第三十八条董事、高级管理人员执行

公司职务违反法律法规或者公司章程

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规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、第三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

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公司的监事会/监事、董事会/董事向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

第四十七条股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

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决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定

的担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内超过公司

最近一期经审计的总资产 50%的交易事项

（不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者前述控股子公司之间发生

的交易除外）

。本项及以下所称“交易”包

括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、租入或者租出资产；

3、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

4、赠与或者受赠资产；

5、债权或者债务重组；

6、研究与开发项目的转移；

7、签订许可协议；

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定应当提交股

东会审议的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构或个人代为行使。

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8、放弃权利；

9、中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）、全国股转系统认定的

其他交易；

（十四）审议单笔或连续 12 个月内累

计计算的金额超过公司最近一期经审计的

净资产 50%的公司对外投资（含委托理财，

其中对子公司投资由公司董事会予以审

议）

；

(十五) 审议公司与关联方发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的关联交易（提供担保

除外），或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的关联交易（依照法律法规、部门

规章、规范性文件规定可以免于按照关联

交易审议的事项除外）;

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构或个人代为行

使。

第四十一条公司下列对外担保(含抵

押、质押、保证担保等;下同；其中：

为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的豁免适用本款第一项

第四十九条公司下列对外担保（包括

资产抵押/质押事项，下同）经董事会

审议通过后需提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

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至第三项的规定),须经股东大会审议

通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则（不包括控股子公司为公司或

者公司合并报表范围内的其他主体提

供担保的金额），超过公司最近一期经

审计总资产 30％的担保；

（五）对关联方提供的担保。公司为股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，应当提交股东大会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供相应的反担保；

（六）中国证监会、全国股转系统或者

公司章程规定的其他担保。

除前款规定以外的对外担保事项，

由公司董事会审议批准。

公司董事、监事及高级管理人员未

按规定程序擅自越权签订担保合同，对

公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉

嫌犯罪的，移交司法机关依法追究其刑

事责任。

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则（不包括控股子公司为公司或

者公司合并报表范围内的其他主体提

供担保的金额），超过公司最近一期经

审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或股东、实际控制人及

其关联方提供担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一款第（一）项至第（三）

项的规定，但是公司章程另有规定除

外。

除前述规定以外的对外担保事项，

由公司董事会审议批准。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、监事及高级管理人员未

按规定程序擅自越权签订担保合同，对

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公告编号：2025-039

公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉

嫌犯罪的，移交司法机关依法追究其刑

事责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会或董事长认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第五十四条有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

最低人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会或董事长认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或本章程规

定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或者股东大会通知中列

明的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议

形式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的

网络或其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过前述方式参加股东

大会的，视为出席。

第五十五条公司股东会原则上以现场

会议方式召开。

根据具体情况，公司股东会还可以

采用电子通信方式召开。

第四十五条公司年度股东大会由董事

会召集，董事长主持，董事长不能履行

职务或者不履行职务的,由副董事长或

第五十七条股东会会议由董事会召

集，董事长主持，董事长不能履行职务

或者不履行职务的,由副董事长主持；

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公告编号：2025-039

半数以上董事共同推举一名董事主持。

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

第五十八条单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

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监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持股东大会。在该次股东大

会决议公告之前，召集该股东大会的股

东合计持股比例不得低于 10%。

第四十八条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十九条对于监事会或股东依法自

行召集股东会的，公司董事会和信息披

露事务负责人将予以配合，并及时履行

信息披露义务。

第五十二条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

对股东大会通知中未列明的或不

符合本章程第五十一条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

第六十二条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交股东会会议召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

对股东会通知中未列明的或不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行

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表决并作出决议。

第五十四条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议召开的时间、地点、会期和

股权登记日；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名及联系方

式。

第六十四条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会的股东的股权登

记日（股权登记日与会议召开日期之间

的间隔应当不超过七个交易日。股权登

记日一旦确认，不得变更）

；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式（如有）的表

决时间及表决程序。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，并

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份的数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案方式提出。

第六十五条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十八条凡在股权登记日持有公司第六十七条股权登记日登记在册的所

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股份的股东，均有权出席股东大会，并

依照有关法律、法规及本章程规定行使

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

有已发行有表决权的普通股股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示有效身份证

件、股东的授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示其身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书

（并须加盖该法人股东单位公章）

。

第六十八条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；接受委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

机构股东由法定代表人/负责人/

执行事务合伙人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人/

负责人/执行事务合伙人资格的有效证

明；机构股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示其身份证、机构股东依法

出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名及有效身份证件号

码；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

第六十九股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当明确代理事项、

权限和期限。

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公告编号：2025-039

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖该法

人单位的公章。

第六十三条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第七十条出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册应当载明

参加会议的股东姓名/单位名称、身份

证号码/统一社会信用代码、持有股权

登记日登记在册的公司已发行有表决

权的普通股股份数量、股东/代理人签

名等事项。

第六十四条召集人应依据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十一条召集人和公司聘请的律师

（如需要）应依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持公司已发行有表决权普通股的

股份数。

第六十五条股东大会召开时，公司全

体董事、监事应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条股东会要求董事、监事和

高级管理人员列席的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第六十七条公司应当制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

第七十三条公司制定股东会议事规

则。

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公告编号：2025-039

东大会批准。

第七十一条股东大会应有会议记录，

由信息披露负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条股东会应有会议记录，由

董事会秘书或信息披露负责人负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如需要）及计票人、监票

人姓名；

（七）本章程规定应当载入股东会会议

记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委

托书及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条出席会议的董事、董事会

秘书或信息披露负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与出席股东的签名册

及代理出席的委托书及其他有效资料

一并保存。

第七十四条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

第七十九条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

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席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会的股东所持已发行有表决权的

普通股的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持已发行有表决权的

普通股的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出

席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产金额超过公司最近一期经审计总资

产的 50%以后的购买或出售资产事项以

及经股东大会审议的对外担保事项。在

计算购买、出售资产交易以及对外担保

事项时，应在连续十二个月内累计计

算，对于已经履行审议程序的事项不在

计算范围内（对外担保除外）。计算购

买、出售资产交易金额时，应当以标的

资产的总额和成交金额中的较高者作

为计算标准；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

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第七十七条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以依据相关规定向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。

第八十一条股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）以其所代表的已

发行有表决权的普通股股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合法律法规规定

条件的股东可以向公司股东征集其在

股东会上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第七十八条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项作适当陈述，但不参与该关联交易

事项的投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数。

董事会应对拟提交股东大会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

断。该关联交易事项由出席会议的非关

联股东投票表决，过半数的有效表决权

赞成该关联交易事项即为通过；如该交

第八十三条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东应当回避表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入该事

项有效表决总数。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

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易事项属特别决议范围，应由三分之二

以上有效表决权通过。

关联股东在股东大会审议有关关

联交易事项时，应当主动向股东大会说

明情况，并明确表示不参与投票表决。

股东没有主动说明关联关系和回避的，

其他股东可以要求其说明情况并回避。

该股东坚持要求参与投票表决的，由出

席股东大会的所有其他股东适用特别

决议程序投票表决是否构成关联交易

和应否回避，表决前，其他股东有权要

求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有

关联股东参与有关关联交易事项投票

的，或者股东对是否应适用回避有异议

的，有权就相关决议根据本章程规定请

求人民法院认定撤销。

上述关联交易是指公司或者控股

子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于下列

事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财）

；

（三）提供财务资助（有偿或无偿对外

提供资金，委托贷款等）

；

（四）提供担保（对全资子公司提供担

保除外）

；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

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营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

优先认缴出资权利等）

；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或

者义务转移的事项。

公司另行制定关联交易管理制度，

由股东大会审议通过后实施。

第八十条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

公司第一届董事会的董事候选人

和第一届监事会的监事候选人均由发

起人提名。其余各届董事、监事提名的

方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照不超过拟选任的人数，提名下一届董

事会的董事候选人或者增补董事的候

选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会

第八十五条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

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增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照不超过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任的下一届监事会的监事候选

人或者增补监事的候选人；

（三）股东应向现任董事会提交其提名

的董事或者监事候选人的简历和基本

情况，由现任董事会进行资格审查，经

审查符合董事或者监事任职资格的提

交股东大会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应根

据公司要求作出书面承诺，包括但不限

于：同意接受提名，承诺提交的其个人

情况资料真实、完整，保证其当选后切

实履行职责等。

董事会应当向股东大会说明候选

董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条股东大会应对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东会应对所有提案进行

逐项表决（累积投票制除外），对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会不得对提案进行搁置或不予

表决。

第八十二条股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在该次股

东大会上进行表决。

第八十七条股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十四条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，

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前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

应当分别推举一名股东代表和一名监

事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。审议事项与股东及监事有关联关

系的，相关股东和监事不得参加计票、

监票。

第八十五条会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、

监票人、股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十一条股东会现场会议结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司（如有）计票人、监票人、股东、网

络服务方（如有）等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八十七条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

股东大会决议应当列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结

第九十三条股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

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果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转系统或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转系统规定

的其他情形；

第九十六条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限尚未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、中国证监会及全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

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（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

违反前款规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现前款规定情

形的，公司应当解除其职务。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条规定情形之一的，公司

将解除其职务。

第九十一条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满时，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十七条董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定履

行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

第九十九条董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者收受

其他非法收入；

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给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

第一百条董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。董事对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

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济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十四条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议

的，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百〇一条董事应当亲自出席董事

会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事

项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。

董事不得委托与表决事项存在关

联关系的董事代为出席董事会。

董事不得作出或者接受无表决意

向的委托、全权委托或者授权范围不明

确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过二名董事的委托代为出席

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会议。

第九十五条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。除前款所列情形外，董事辞

职自其辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十六条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在至少三年或公

司认为的其他合理期限内仍然有效。

第一百〇三条董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在法律法规和

本章程规定的合理期限内仍然有效。其

对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

信息。其他义务的持续期间应当根据公

平的原则确定，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定，具体情况由董

事与公司签订的保密合同进行约定。

第九十八条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇六条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，公

司将向其依法追偿。

董事执行公司职务时违反法律法

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规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百〇七条公司设董事会，由 8 名

董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1

人。董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百〇一条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）决定除需经股东大会审议以外的

公司对外投资、收购或出售资产、资产

抵押、对外担保、关联交易、借款（不

含对外提供借款）等事项；

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

决定公司全资子公司法人治理架构及

分公司负责人人选；向公司控股子公

司、参股公司推荐其法人治理架构相关

人选；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

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决定公司全资子公司法人治理架构及

分公司负责人人选；向公司控股子公

司、参股公司推荐其法人治理架构相关

人选；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或解

聘除前述人员和属于股东大会人事职

责以外的公司其他负责管理人员；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查其工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）审议公司拟披露的定期报告；

（十七）有权审批本章程第四十条第一

款第（十三）项规定的由股东大会审议

以外的交易事项；

（十八）审议本章程第四十条第一款第

（十四）项规定由股东大会审议以外对

外投资事项（包括对子公司投资）

；

（十九）审议公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易。

（十一）决定交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产 10%以上或者交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 10%

以上且超过 300 万元的下列重大交易事

项（关联交易和提供担保除外），达到

股东会审议标准的还需提交股东会审

议：

（1）购买或出售资产（不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与公司日常经营相关的交易行

为。

）

；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（3）租入或者租出资产；

（4）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（5）债权或者债务重组；

（6）研究与开发项目的转移；

（7）签订许可协议；

（8）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

上述交易事项低于本条规定的董

事会审议标准的，由董事长或董事长授

权总经理决定；

（十二）决定公司单笔或连续 12 个月

累计未达到股东会审议标准的下列交

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审议与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的，

且超过 300 万元的关联交易（依照法律

法规、部门规章、规范性文件规定可以

免于按照关联交易审议的事项除外）。

前述关联交易金额达到股东大会审议

标准的，经董事会审议后应提交股东大

会审议。前述关联交易涉及提供担保的

除外；

（二十）审议公司对外担保事项（含对

子公司提供担保），并按《公司章程》

第四十一条之规定履行股东大会审议

程序；

（二十一）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（二十二）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

董事会可以根据公司实际情况，对

前款董事会权限范围内的事项具体授

权给董事长执行。

对超过股东大会授权范围的事项，

董事会应当提交股东大会审议。

易事项（达到股东会审议标准的经董事

会审议后还需提交股东会审议）：

（1）提供财务资助；

（2）赠与或者受赠资产；

（3）放弃权利；

(十三) 审议公司对外担保事项（含对

子公司提供担保）

；

（十四）决定公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上、与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的且超过 300 万元

的关联交易事项（依照《治理规则》相

关规定可以免于按照关联交易审议的

事项除外），达到股东会审议标准的还

需提交股东会审议；

公司与同一关联方或与不同关联

方进行交易标的类别相关的交易均须

按照连续十二个月内累计计算的原则，

分别适用提交董事会或股东会审议标

准，已经按照本规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围；

公司与关联方发生的交易金额低

于上述董事会审议标准的关联交易，由

公司董事长或董事长授权总经理决定；

（十五）根据公司日常经营及业务发展

需要，按照连续 12 个月累计计算原则，

决定向相关金融机构申请单笔或累计

超过 1000 万元的授信、借款等间接融

资事项（含融资租赁业务及应收账款保

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理业务等）。

公司单笔或累计不超过 1000 万元

的前述间接融资事项由董事长或董事

长授权总经理决定；

公司间接融资事项涉及公司提供

担保或抵押/质押的，应当按照本章程

关于公司提供担保或抵押/质押的相关

规定履行董事会/股东会审议及披露程

序。

（十六）向股东会提请聘请或更换承办

公司审计业务的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

董事会可以根据公司实际情况，在

董事会闭会期间对本条董事会权限范

围内的部分职权具体授权给董事长行

使（公司重大事项除外）

。

对超过股东会授权范围的事项，董

事会应当提交股东会审议。

第一百〇七条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）相关法律、行政法规、规章规定

的或董事会授予的其他职权。

根据公司资本扩张后子公司较多、

第一百一十一条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生自然灾害等不可抗力的紧

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产品线更为复杂的具体情况，为应对日

趋激烈的市场竞争，提升管理效率和各

管理层级的主观能动性，确保公司各项

工作真正落到实处，决定建立、完善董

事长联席会议运行机制。

董事长联席会议实行董事长负责

制，由董事长召集、主持，讨论公司生

产经营管理等各项工作中董事长认为

有必要讨论的一切事项，并决定该等事

项中除按照本章程规定应由公司股东

大会或董事会决定以外的，或者虽属于

董事会决定权限内但董事会将其授予

董事长决定的事项。

董事长联席会议将随时检视公司

重要岗位人员的履职尽责情况，并有权

随时调整该相关履职尽责不到位或不

在状态人员。

董事长联席会议决定的效力等同

于董事会会议决议的效力，除非系董事

长超越授权并经董事会以合法会议决

议的形式撤销该决定。

董事长联席会议决定交由总经理

或其他管理岗位执行，必要时董事长也

可直接安排执行。

董事长联席会议出席对象包括：公

司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书、各事业部总裁以及董事长认

为应当出席的其他人员。

董事长联席会议根据董事长的安

急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权；

（五）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程规

定的或董事会授予的其他职权。

公司建立董事长联席会议运行机

制。董事长联席会议实行董事长负责

制，根据董事长的安排随时召开，并由

董事长召集和主持。董事长联席会议可

研究讨论公司生产经营管理等各项工

作中董事长认为必要的一切事项，并决

定该等事项中除按照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程规定应由公司股东会或董

事会决定以外的事项，或者决定虽属于

董事会决定权限内但董事会将其授予

董事长决定的事项。

董事长联席会议将随时检视公司

重要岗位人员的履职尽责情况，并有权

随时调整该相关履职尽责不到位或不

在状态人员。

董事长联席会议决定原则上交由

总经理或其他管理岗位负责人安排执

行，必要时董事长也可直接安排执行。

董事长联席会议出席对象包括但

不限于公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书以及董事长认为应当

出席的其他人员。

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排随时召开。其具体实施中责成董事长

将其制度化。

第一百〇八条公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务或半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十二条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作。董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇九条董事会每年至少召开两

次定期会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条董事会每年度至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事；

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百一十条董事长认为必要时，可

以在合理的期限内召集和主持董事会

临时会议。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3

以上董事、总经理或者监事会可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

董事会召开临时董事会会议应当

在会议召开 3 日以前通过专人信函、传

真、电话、电子邮件以及全体董事认可

的其他方式通知全体董事。有紧急情事

须及时召开董事会会议的，通知时限不

受上述限制，但应在合理期限内提前通

知。

第一百一十四条董事长认为必要时，

可以在合理的期限内召集和主持董事

会临时会议。

代表十分之一以上表决权的股东、

三分之一以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

董事会召开临时董事会会议应当

在会议召开以前至少提前一日通过电

话、传真、电子邮件、短信、微信等方

式通知全体董事和监事。有紧急事项须

及时召开董事会会议的，通知时限不受

上述限制。

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第一百一十二条董事会会议以现场召

开为原则，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人

同意，也可以通过视频、电话、书面传

签、电子邮件表决等方式召开并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十六条董事会会议以现场召

开为原则，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人

同意，也可以采用视频、电话、电子邮

件等电子通信方式或书面传签方式召

开并作出决议。

第一百一十四条董事与董事会会议拟

审议事项有关联关系的,不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由全体董事中

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经全体董事

中过半数的无关联关系董事通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十八条董事与董事会会议拟

审议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项直接提交股东会审议。

第一百一十五条董事会决议表决方式

为：填写表决票等书面投票方式或举手

表决方式，每名董事有一票表决权。

第一百一十九条董事会决议表决方式

为：填写表决票等书面投票方式、举手

表决方式或电子通信方式。

第一百一十六条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托其他董事代为出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明授权范围。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托其他董事

代为出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百一十七条董事会应当对会议所第一百二十一条董事会应当对会议所

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议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百一十九条公司设总经理一名，

由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理

提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十三条公司设总经理一名，

由董事长提名，经董事会决定聘任或解

聘。

公司设副总经理，由总经理提名，

经董事会决定聘任或解聘。副总经理协

助总经理工作并对总经理负责，受总经

理委托负责分管有关工作，在职责范围

内签发有关的业务文件。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

本章程规定的关于不得担任董事

的情形，同时适用于高级管理人员。财

务负责人作为公司高级管理人员，除符

合本条规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十条本章程第九十条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠

实义务和第九十三条第（四）～（六）

款关于董事勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为公司

高级管理人员，除符合本条规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

第一百二十四条公司高级管理人员对

公司负有忠实、勤勉义务，须自觉维护

公司和全体股东的最大利益。本章程规

定的关于董事忠实、勤勉义务的规定同

时适用于高级管理人员。

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格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百二十一条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十五条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员

第一百二十二条总经理每届任期三

年，总经理可以连聘、连任。

第一百二十六条总经理及其他高级管

理人员每届任期三年，任期届满时可以

连聘连任。

第一百二十三条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

公司总经理以主持召开总经理会

议的方式审议批准董事会授权范围内

第一百二十七条总经理对董事会负

责，总经理列席董事会会议，并行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的其他管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

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的公司交易、借款以及公司与关联自然

人发生的成交金额在 50 万元以下（不

含本数）的关联交易和公司与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以下（不含本数）的关联

交易，但（关联担保和关联借款除外)。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百二十九条公司高级管理人员可

以在任期届满以前提出辞任。

第一百二十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，公司将向其依法追偿。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条本章程第九十条关于不

得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百三十二条本章程规定的关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任

监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十一条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

第一百三十三条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

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产。

本章程关于董事的忠实和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百三十四条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十六条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十九条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十一条监事会行使下列职

权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行本章程规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规及本章程规定的其他职

权。

第一百四十一条监事会制定监事会议第一百四十三条公司制定监事会议事

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事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则规定监事会会议

的召开和表决程序。监事会议事规则作

为章程的附件，由监事会拟订，股东大

会批准。

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。监事会议事规则规定监事会会议的

召开和表决程序。监事会议事规则作为

章程的附件，由监事会拟订，股东会批

准。

第一百四十三条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百四十五条监事会应当将所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十四条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十六条公司依照法律法规、

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制公司年度财务

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十七条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露公司年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十七条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

第一百四十九条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

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定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加资本时，所留

存的该项公积金应不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百四十九条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十一条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司须在股东会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

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第一百五十三条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十二条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十四条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条公司应当重视和加强投

资者关系管理工作，为投资者关系管理工

作设置必要的信息交流渠道，建立与投资

者之间良好的双向沟通机制和平台，增进

投资者对公司的了解，实现公司整体利益

最大化。

公司在投资者关系管理工作中应当公

平对待其所有投资者。

公司与投资者之间发生的纠纷，首先

应当协商解决；协商不成的，双方任何一

方可以提交至证券期货纠纷专业调解机构

进行调解或向仲裁机构申请仲裁或者向人

民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保

第一百五十五条公司应当重视和加强

投资者关系管理工作，为投资者关系管

理工作设置必要的信息交流渠道，建立

与投资者之间良好的双向沟通机制和

平台，增进投资者对公司的了解，实现

公司整体利益最大化。

公司在投资者关系管理工作中应

当公平对待所有投资者。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。

公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护。

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护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案，可以通过设立专门基金等方

式对投资者损失进行补偿。

第一百六十三条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以传真、电子邮件、短信、电子

数据交换等可以有形地表现所载内容

的数据电文形式送出；

（五）法律、行政法规、规章或本章程

规定的其他形式。

第一百五十七条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以电话、传真、电子邮件、短信、

微信等电子通信方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期。

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期。公司通

知以传真、电子数据交换、电子邮件、

短信等可以有形地表现所载内容的形

式送出的，发出日期即为送达日期，但

应采取合理的方式确认送达对象是否

收到。公司通知以公告形式发出的，第

一次公告的刊登日期为送达日期。

第一百五十九条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期。

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期。公司通

知以电话、传真、电子邮件、短信、微

信等形式送出的，发出日期即为送达日

期。公司通知以公告形式发出的，第一

次公告的刊登日期为送达日期。

第一百六十五条公司召开股东大会的

会议通知，以公告、专人、邮件、传真、

电子邮件、短信、电子数据交换等可以

有形地表现所载内容的数据电文形式

第一百六十条公司召开股东会的会议

通知，以公告方式发出。

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进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会

议通知，以专人、邮件、传真、电子邮

件、短信、电子数据交换等可以有形地

表现所载内容的数据电文形式进行。公

司召开临时董事会会议通知的发出方

式以本章程第一百一十条的规定为准。

第一百六十一条公司召开董事会、监

事会的会议通知，以书面或电话、传真、

电子邮件、短信、微信等方式进行。

第一百六十九条法律、行政法规、规

章以及本章程规定需进行公告的事项，

公司还应采用公告的方式进行通知。

第一百六十三条公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于

第一百六十九条公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

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法定的最低限额。

公司减资后，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程、股东会决议另

有规定的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第一百七十三条公司因下列原因解

散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（五）本章程规定的其他解散事由出

现。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百

七十七条第（五）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十四条公司有本章程第一百

七十三条第（一）第（五）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七

第一百七十五条公司因本章程第一百

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十七条第（一）项、第（三）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

七十三条第（一）项、第（三）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

第一百八十一条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十七条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

第一百八十一条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规、

部门规章及规范性文件修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十三条有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第一百八十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足 50%，但其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

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公告编号：2025-039

系。

第一百九十三条本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”的，均含本数；所称

“不足”、

“以外”

、

“低于”

、

“超过”的，不含本数。

第一百八十九条本章程所称“以上”

“以内”

“以下”

“不超过”

，均含本数；

所称“不足”“以外”“低于”“少于”

“超过”,均不含本数。

第一百九十四条本章程由公司董事会负

责解释。

第一百九十条本章程由公司董事会负

责解释，本章程内容如与现行有效之法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则相关规定不符的，一

律以现行有效之法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的