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中伦律师事务所

特殊的普通合伙LimitedLiabilityPartnership

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳市沛城电子科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二O二五年四月

北京。上海。深圳。广州。武汉。成都。重庆。青岛。杭州。南京。海口。东京。香港。伦敦。纽约。洛杉矶:旧金山。阿拉木图Beiing。Shanghai。Shenzhen。Guangzhou。Wuhan。Chengdu。Chongqing。Qingdao。Hangzhou。Nanjing。Haikou。Tokyo。HongKong。London。NewYork。LosAngeles。SanFrancisco。Almaty

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中伦律师事务所

特殊的普通合伙LimitedLiabilityPartnership

广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心A座57/58/59层邮编:51800057/58/59/F,TowerA,PingAnFinanceCentre,5033YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,Guangdong518000,China电话/Tel:+8675533256666传真/Fax:+8675533206888www.zhonglun.com

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳市沛城电子科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致:深圳市沛城电子科技股份有限公司

北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称"本所")受深圳市沛城电子科技股份有限公司(以下简称"公司")委托,指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"或"会议"),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及《深圳市沛城电子科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序,出席人员的资格、召集人资格,表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和公司章程等规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

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法律意见书中伦律师事务所本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、会议召集、召开程序

为召开本次股东大会,公司董事会于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统(http://www.neeq.com.cn/)公告了《关于召开2025年第一次临时股东大会通知公告(提供网络投票)》。会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点,对会议议题的内容进行了充分披露,说明了股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权,明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《公司法》和公司章程等要求。

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开,其中网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行,通过网络投票的具体时间为*开通会员可解锁*15:00-*开通会员可解锁*15:00。

*开通会员可解锁*上午10:00,本次股东大会如期在深圳市南山区科技园北区

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松坪山路3号奥特迅电力大厦3层大会议室举行。公司董事长严笑寒先生主持本次会议。

本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程等规定。

二、会议出席人员的资格、召集人资格

(一)会议出席人员

1.股东或股东代理人

出席本次股东大会的股东7人,所持股份总数50,000,000股,所持股份总数占股权登记日公司股份总数的100%,具体情况如下:

(1)现场出席情况

现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东大会的股东7人,所持股份总数50,000,000股,所持股份总数占股权登记日公司股份总数的100%。

(2)通过网络投票系统出席情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果,通过网络投票系统出席本次股东大会的股东0人。本所律师无法对参加网络投票股东的资格进行核查,该等股东的资格由中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行认证。

2.其他人员

(1)公司董事、监事;

(2)公司董事会秘书及其他高级管理人员等人员;

(3)本所律师。

(二)会议召集人

根据公司《第一届董事会第七次会议决议公告》《关于召开2025年第一次临时股东大会通知公告(提供网络投票)》,本次股东大会由公司董事会召集。

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本所认为,本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效

三、会议表决程序、表决结果

本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决,清点了投票结果,公司按照公司章程规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下:

1.《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

2.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

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法律意见书中伦律师事务所中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数

的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

4.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

5.《关于公司申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相关约束措施的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

6.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

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法律意见书中伦律师事务所本议案获通过。

7.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

8.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

9.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

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法律意见书中伦律师事务所10.《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

11.《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

12.《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的 的议案》

表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

13.《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度(一)的议案》

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法律意见书中伦律师事务所表决结果为:同意50,000,000股,占出席会议有表决权股份数的100%;反

对0股;弃权0股。

中小股东表决结果:同意500,000股,占出席会议中小股东有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

本议案获通过。

本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所认为:本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程等规定;会议出席的人员资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

以下无正文,为签署页

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法律意见书

(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市沛城电子科技股份有限

公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页)

北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)

44030

负责人: 经办律师

赖继红 朱旻强

经办律师

毕

覃国飚

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