公告编号：2025-028

证券代码：

872530 证券简称：广州金航 主办券商：万联证券

广州金航游轮股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 20 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《广州金航游轮股份有限公司关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

，表决

结果为：赞成

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第二次临时

股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广州金航游轮股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为了进一步规范广州金航游轮股份有限公司（下称公司）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运

作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（下称《公司法》）和《广州

金航游轮股份有限公司章程》

（下称“公司章程”

）的规定，特制定本规则。

第二条

公司依据公司章程的规定设立董事会。董事会由股东会选举产生，

受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产。董事会是公司的经营决策中心，

对股东会负责。

第三条

董事会除应遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的规定外，还

公告编号：2025-028

应遵守本规则的规定。

第二章

董事会和董事长职权

第四条

公司设董事会，董事会由五名董事组成，由广州海港商旅有限公司

提名三人、广州市穗航实业有限公司提名二人，经股东会选举产生。

董事会设董事长一人、由广州海港商旅有限公司提名，副董事长一人、由广

州市穗航实业有限公司提名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司

章程或者股东会授予的其他职权。

第六条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第七条

董事会应当确定重大事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；

重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项应

报股东会批准。

第八条

董事会对重大事项的审批权限如下：

公告编号：2025-028

（一）公司发生的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外），应提交

董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

5%以上的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

5%以上，且超过 300 万元的。

3、达到公司章程第五十条标准的，经董事会审议通过后还应当提交公司股

东会审议。

4、除上述规定需经董事会审议通过的交易事项，由董事会授权总经理审批。

上述重大交易事项，包括购买或者出售资产、对外投资（含对子公司投资等、

租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权利、以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益外，或者是公司单方面获得利益的交易（包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等）

，免于提交董事会审议。

（二）对外担保及资产抵押

除公司章程第四十八条规定的对外担保审议事项外，公司其他担保及资产抵

押事项由董事会批准。

（三）委托理财

董事会决定委托理财的权限为每年度累计不超过公司最近一期经审计的合

并报表净资产的

10%，超过部分需由股东会审议。

（四）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

，应提交董事会审议：

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）占公司

最近一期经审计总资产

10%以上的交易，或者与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上、且超过 300 万元的交易，或者与关联自然人

发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易。

2、达到公司章程第四十九条标准的，应经董事会审议通过后还应当提交公

公告编号：2025-028

司股东会审议。

3、除上述规定需经董事会审议通过的关联交易事项，由董事会授权总经理

决定。

如果中国证监会、全国股份转让系统公司对前述事项的审批权限另有特别规

定，按照中国证监会、全国股份转让系统公司的规定执行。

4、公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用

本款：①与同一关联方进行的交易；②与不同关联方进行交易标的类别相关的交

易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本款规定履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。

5、公司与关联方进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：①一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；③一方依据另一

方股东会决议领取股息、红利或者报酬；④一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；⑤公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；⑥关联交易定价为国家规

定的；⑦关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；⑧公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；⑨中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。董事与董事会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决。

（五）财务资助

公司对外提供财务资助事项均应当提交董事会审议，属于公司章程第五十一

条规定情形的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议。

公告编号：2025-028

（六）银行借款

股东会授权董事会在公司资产负债率不超过

70%的限度内，根据生产经营需

要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一个会计年度经审计

总资产的

30%的银行借款权限。

第九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第十条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董

事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第三章

董事会会议的召集

第十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第十三条

按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董事会秘书或指定人员或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

董事会秘书或指定人员在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交

董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

公告编号：2025-028

第十四条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传

真、电子邮件以及全体董事认可的其它方式；通知时限为：会议召开前三日。

第十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条

董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出

会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的

数据送达所有董事。

当半数以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十七条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第四章

董事会会议的召开

第十八条

董事会采用现场或电子通讯方式召开会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议。其他高级管理人员可列席董事会会

议。

第二十条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

公告编号：2025-028

委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当在会前向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受

托出席的情况。

第二十一条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

（四）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未按本规则的规定委托代表出席的，应当视

作已放弃在该次会议上的表决权。

第二十二条

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

第二十四条

董事及其他与会人员应当妥善保管会议文件，在会议有关决议

内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

第五章

董事会议事程序

公告编号：2025-028

第二十五条

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第二十七条

董事会采用记名投票、举手表决或者电子通讯方式进行表决。

第二十八条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责

任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除其责任。在表

决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。

第三十条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第三十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第六章

董事会工作程序

公告编号：2025-028

第三十二条

公司董事会审查和决策程序如下：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展

规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；

对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组

织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财

务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股

东会审议通过后，由总经理组织实施；

（三）人事任免程序：根据董事会、董事长，总经理在各自职权范围内提出

的人事任免提名，由公司人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文

件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签

署意见，以减少工作失误。

第三十三条

公司董事会检查工作程序如下：

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施

情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立

即或限时予以纠正。若超过时限尚未完成纠正，董事长可召开临时董事会根据情

节轻重对责任人进行处罚，以保护股东、债权人及各相关利益方的合法权益。

第七章

附则

第三十四条

有下列情形之一的，公司将修改本规则：

（一）

《公司法》或者有关法律法规和公司章程修改后，本规则规定的事项

与之相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本规则记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本规则的。

第三十五条

本规则未尽事宜或与法律、行政法规和公司章程的相关规定冲

突的，以法律、行政法规和公司章程的规定为准。

公告编号：2025-028

第三十六条

本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第三十七条

本规则由董事会拟订或修改，报股东会审议批准后生效。

第三十八条

本规则由公司董事会负责解释。

广州金航游轮股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日