公告编号：2025-021

证券代码：430432 证券简称：方林科技 主办券商：东吴证券

苏州方林科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转 让

系统挂牌公司治理规则》等的相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1.根据具体语境，“股东大会”调整为“股东会”，

“总经理”调整为“经理”

；

2.对《公司章程》条款序号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，

因不涉及实质性变更不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下称“

《公

司法》

”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下称“

《证券法》”

）和其他有关规定，制

订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下称“

《证券法》

”

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 苏州方林科技股份有限公司系

依照《公司法》和其他有关规定成立的

第二条 苏州方林科技股份有限公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以下称“公司”）。

公告编号：2025-021

股份有限公司（以下称“公司”）。公司

由苏州方林科技电子材料有限公司依法

变更设立，苏州方林科技电子材料有限

公司的原有股东即为公司发起人。

公司由苏州方林科技电子材料有限公司依法变更设立，

苏州方林科技电子材料有限公司的原有股东即为公司发

起人；在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*225763。

第六条 公司住所：苏州高新区新亭路 9

号。

第六条 公司住所：苏州高新区新亭路 9 号，215000。

第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司

的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第十七条 公司的股票采用记名方式。公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌前，应当按照相关规定与中国证券登

记结算有限责任公司签订证券登记及服

务协议，办理全部股票的集中登记。

第十九条 公司的股票采用记名方式。公司股票在全国股

转系统挂牌前，应当按照相关规定与中国证券登记结算

有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票

的集中登记。公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让

后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人及其认购的股份

数、比例如下：

序

号

发起人

名称

认购股份数

（万股）

持股比例

1

王国洪

1,389.0940 21.8411%

2

俞文伟

1,389.0940 21.8411%

3

吴芸

893.9934

14.0565%

4

王国伟

636.1016

10.0016%

5

李庆伟

570.6319

8.9722%

6

孙国平

430.4766

6.7685%

7

苏州智

行投资

250.2787

3.9352%

第二十二条 公司发起人及其认购的股份数、比例、出资

方式、出资时间如下：

序

号

发起人

名称

认购股份数

(万股)

持股比例 出资

方式

出资时间

1 王国洪 1,389.0940 21.8411% 现金 2015.04.29

2 俞文伟 1,389.0940 21.8411% 现金 2015.04.29

3

吴芸

893.9934

14.0565% 现金 2015.04.29

4 王国伟

636.1016

10.0016% 现金 2015.04.29

5 李庆伟

570.6319

8.9722% 现金 2015.04.29

6 孙国平

430.4766

6.7685% 现金 2015.04.29

7 苏州智

行投资

250.2787

3.9352% 现金 2015.04.29

公告编号：2025-021

管理企

业（有限

合伙）

8

陈放

223.4968

3.5141%

9

顾斌诚

223.4968

3.5141%

10

苏州工

业园区

昆吾民

乐九鼎

投资中

心（有限

合伙）

157.4482

2.4756%

11

苏州工

业园区

昆吾民

安九鼎

投资中

心（有限

合伙）

129.1080

2.0300%

12

苏州工

业园区

昆吾民

和九鼎

投资中

心（有限

合伙）

66.7800

1.0500%

合计

6,360

100%

管理企

业（有

限合

伙）

8

陈放

223.4968

3.5141% 现金 2015.04.29

9 顾斌诚

223.4968

3.5141% 现金 2015.04.29

10 苏州工

业园区

昆吾民

乐九鼎

投资中

心（有

限合

伙）

157.4482

2.4756% 现金 2015.04.29

11 苏州工

业园区

昆吾民

安九鼎

投资中

心（有

限合

伙）

129.1080

2.0300% 现金 2015.04.29

12 苏州工

业园区

昆吾民

和九鼎

投资中

心（有

限合

66.7800

1.0500% 现金 2015.04.29

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伙）

合计

6,360

100%

第二十二条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十四条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的

其他方式。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）公司上市后，将股份用于转换公

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

公司债券（如适用）。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律、法规或中国证监会规定的方式进行。

公告编号：2025-021

司发行的可转换为股票的公司债券（如

适用）

；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或中国证监会规定的

方式进行。

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股份票作为质押权的

标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其苏

州方林科技股份有限公司章程变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日

起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接

或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年

内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票其他具有股权性质

的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公

司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售

公告编号：2025-021

归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。但是，证券公司因包销购入

售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖

出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。前款所称董

事、监高级管理人员自然股东持有的股

票或者其他具有权性质的证券，包括配

偶、父母子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具权性质证券。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司未上述期限的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个

月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求

董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十一条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年

度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 15 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十二条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充足证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充足

证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十四条 公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等

权利。公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

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配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的

其他权利。

第三十五条 股东提出查阅本章程第三

十四条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十七条 股东提出查阅、复制本章程第三十六条所述

有关资料的，，应当向公司提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公

司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、

律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规

定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，

适用前款的规定。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销；

公告编号：2025-021

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消

灭。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

公告编号：2025-021

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

务。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人

应当采取切实措施保证公司资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得通过任何方式影响公司的独

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-021

立性。

第四十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十九条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公告编号：2025-021

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十九条 公司下列对外担保行为，应

当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（七）证券交易所或公司章程规定的其

他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议

通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担

保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定

的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至

第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公告编号：2025-021

第一项至第三项的规定，但是应提交公

司董事会审议并披露。

董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

股东大会审议前款第（四）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

其中股东大会审议本条第一款第（六）

项担保行为涉及为股东、实际控制人及

其关联方提供担保之情形的，应经出席

股东大会的其他股东所持表决权三分之

二以上通过。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

其中股东会审议本条第一款第（六）项担保行为涉及为

关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形

的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以

上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

第五十二条 股东大会根据有关法律、行

政规的定，按照谨慎授权原则，授予董

事会下述权限： （一）决定公司最近期

经审计净资产 50% 以内的对外投资、委

托理财事 项。董事会在审议对外投资

时，必须经全体的三分之二以上同意。

（二）决定公司最近一期经审计总资产

第五十一条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按

照谨慎授权原则，授予董事会下述权限：

（一）决定公司最近一期经审计净资产 50%以内的对外投

资、委托理财事项。董事会在审议对外投资事项时，必

须经全体董事的三分之二以上审议同意。

（二）决定公司最近一期经审计总资产 50%以内的收购、

出售资产事项。

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30% 以内的收购、出售资产事项。（三）

对于贷款事项，董会每年四月份之前召

开议在不超过上一度末经审计总资产

50% 的范围内核定当年度贷款规模，以

及在此公司其资产为上述贷款提供担保

的事项。对于发生在当年度规模范围内

事项，董会不再另行召开议审统一授权

长签署相关协。 （四）上述授权与有关

法律、规范性文件不一致的，以法律、

法规、规范性文件为准。

（三）对于贷款事项，董事会每年四月份之前召开会议，

在不超过上一年度末经审计总资产 50%的范围内核定当

年度贷款规模，以及在此规模内公司以其资产为上述贷

款提供担保的事项。对于发生在当年度贷款规模范围内

的贷款事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权

董事长签署相关协议。

（四）上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一致

的，以法律、法规、规范性文件为准。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主

办券商，并披露公告说明原因。

第五十五条 本公司召开股东大会的地

点为公司会议室或会议通知中指定的其

他地点。股东大会将设置会场，以现场

第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司会议室或

会议通知中指定的其他地点。股东会可以设置会场，以

现场会议形式召开，还可以采用电子通信方式。公司将

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会议形式召开。

提供网络、视频、电话或其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第 五 十 七条 单独或 者合计持有 公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监

事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第六十二条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独

公告编号：2025-021

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第六十一条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。股东大会通知和

补充通知中应当充分、完整地披露提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论事

项做出合理判断所需的全部资料或解

释。

或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知和补充通

知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解

释。

第六十三条 公司股东大会应当设置会

场 ，以现场会议方式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公

司应当保证股东大会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东大会应

当给予每个案合理的讨论时间。公司股

东人数超过 200 人后，股东大会审议本

章程第一百条规定的单独计票事项的，

应当提供网络投票方式。股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席。

第六十二条 公司应当保证股东会会议合法、有效，为股

东参加会议提供便利。股东会应当给予每个案合理的讨

论时间。公司股东人数超过 200 人后，股东会审议本章

程规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

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第六十五条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第六十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第八十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

(八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

公告编号：2025-021

的其他事项。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。每一

股份享有一票表决权。同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。

公司及子公司持有的本公司股份没有表

决权。且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。股东大会审议

有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且

进行表决前，关联股东应向会议主持人

提出回避申请并由会议主持人向大会宣

布。在对关联交易事项进行表决时，关

联股东不得就该事项进行投票，并且由

出席会议的监事予以监督。在股东大会

对关联交易事项审议完毕且进行表决

前，出席会议的非关联股东（包括代理

人）

、出席会议监事有权向会议主持人提

出关联股东回避该项表决的要求并说明

理由，被要求回避的关联股东对回避要

求无异议的，在该项表决时不得进行投

票；如被要求回避的股东认为其不是关

联股东不需履行回避程序的，应向股东

大会说明理由，被要求回避的股东被确

定为关联股东的，在该项表决时不得进

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。

公司及子公司持有的本公司股份没有表决权。且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东

会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，

关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人

向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东

不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监

督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，

出席会议的非关联股东（包括代理人）

、出席会议监事有

权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说

明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，

在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为

其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明

理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项

表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记

录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原

因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会持有百分之一以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资

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行投票。如有上述情形的，股东大会会

议记录人员应在会议记录中详细记录上

述情形。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

向公司股东征集其在股东大会上的投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照拟选任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照拟选任的人数，提名非由职工代表担

任的下一届监事会的监事候选人或者增

第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股

东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现

任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人

或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现

任监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届

监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会

进行资格审查，通过后提交股东会选举。

公告编号：2025-021

补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，

由现任董事会进行资格审查，通过后提

交股东大会选举。

第九十四条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第一百条 公司股东人数超过 200 人

后，股东大会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）

、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第一百条 公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列

影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配或

者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子

公司提供担保）

、对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交

易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定

的其他事项。

第一百〇六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律法规或中国证监会、全国股

转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条第一款任一情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职，公司解除其职务。存在

本条第一款任一情形的自然人，亦不得

担任公司监事或高级管理人员。董事、

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为

不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员等的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）法律法规或中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款任一情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职，公司解除其职务。存在本条第一款任一情形

的自然人，亦不得担任公司监事或高级管理人员。董事、

监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书

面说明和相关资格证明（如适用）

。董事会、监事会应当

对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名

人应当撤销。

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无

公告编号：2025-021

监事、高级管理人员候选人被提名后，

应当自查是否符合任职资格，及时向公

司提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证明（如适用）

。董事会、监

事会应当对候选人的任职资格进行核

查，发现候选人不符合任职资格的，应

当要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

董事由股东大会选举或更换，任期 3

年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事，总计不得超过公司

董事总数的 1/2。

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼

任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

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储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，

与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

公告编号：2025-021

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第一百一十三条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：于会议召开 3 日

以前发出书面通知；但是遇有紧急事由

时，可以通过电话、传真等方式通知全

体董事随时召开临时董事会会议，并于

董事会召开时在会议上作出说明。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧

急事由时，可以通过电话、传真、微信等即时通讯方式

等方式通知全体董事随时召开临时董事会会议，并于董

事会召开时在会议上作出说明。

第一百三十三条 董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以用

书面方式（包括以专人、邮寄、传真及

电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会

议方式（或借助类似通讯设备）举行并

作出决议，并由参会董事签字。为保证

会议文件的完整性，非以现场方式参加

第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、

传真及电子邮件、微信等即时通讯方式等方式送达会议

资料）

、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行并作

出决议，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，

非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议

时补签相关决议。

公告编号：2025-021

会议的董事可在下一次参加现场会议时

补签相关决议。

第一百四十六条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。监事有权了解公司经

第一百六十二条 监事会行使下列职权：（一）应当对董

事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行

职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担；

（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职

务的报告。

公告编号：2025-021

营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，会议通知应当于会议召

开 10 日以前书面送达全体监事。监事

可以提议召开临时监事会会议。临时监

事会会议应当于会议召开 3 日以前发出

书面通知；但是遇有紧急事由时，可以

口头、电话等方式随时通知召开会议

第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，

会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应

当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事

由时，可以口头、电话、微信等即时通讯方式等方式随

时通知召开会议

第一百七十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公告编号：2025-021

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十四条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真、电子邮件方式送出；

（四）以微信等即时通讯方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司指定全国

股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十七条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送出、邮寄、传

真或电子邮件方式进行。但对于因紧急

事由而召开的临时会议，本章程另有规

定的除外。

第一百八十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，

以专人送出、邮寄、传真、微信等即时通讯或电子邮件

方式进行。但对于因紧急事由而召开的临时会议，本章

程另有规定的除外。

第一百八十八条 公司通知以专人送出 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在

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的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期；公司通知以传真方式送

出的，应同时电话通知被送达人，被送

达人应及时传回回执，被送达人传回回

执的日期为送达日期，若被送达人未传

回或未及时传回回执，则以传真方式送

出之次日为送达日期。公司通知以电子

邮件送出的，自邮件发出之日为送达日

期。

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同

时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送

达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或

未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。

公司通知以微信等即时通讯方式、电子邮件送出的，自

微信、邮件发出之日为送达日期。

第二百〇二条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇六条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通

公告编号：2025-021

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额

知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第二百一十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示.

第二百〇九条 公司有本章第二百〇八

条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百一十二条 公司有本章第二百一十一条第（一）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇九条 公司因本章程第二百〇

八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾

公告编号：2025-021

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百一十一条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知

债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清

算义务。

公告编号：2025-021

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

公告编号：2025-021

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其

就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第九十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北京证券交易所

上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

第一百五十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

公告编号：2025-021

有关规定。

第二百〇八条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第四十二条 公司控制人对和其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权

利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股

东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。公司控股股东、实际控制人不

得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害

公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决

议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董

事会直接任免高级管理人员。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司及控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司

资金：

公告编号：2025-021

（一）公司为控股东、 实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人

及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人其控制的企业担保责任而形成

的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控

制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其

报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得与公司在全国

股转系统挂牌后新增同业竞争。

第四十六条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、

服务或者其他资产； 不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，

或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关

联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

第四十七条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信

息披露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证

披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公

司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或

者协助公司隐瞒重要信息。公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披

露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交

易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、

回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

公告编号：2025-021

第九十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场的计票人、监票人、主要股东、等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司治理结构，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等的相关要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订，提高公司规范运

营。

三、备查文件

《苏州方林科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

苏州方林科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日