公告编号：2025-023
证券代码：870389 证券简称：金沙燃烧主办券商：东莞证券
唐山金沙燃烧热能股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款□新增条款□删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相
关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
为了规范本公司的组织和行为,保
护公司、股东和债权人的合法权益，坚
持中国共产党的全面领导，充分发挥中
国共产党组织的领导核心和政治核心
作用，根据《中国共产党章程》（以下
简称 《党章》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）和其
他有关法律、法规规定，特制订本公司
章程。依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）及其他有关法
律、行政法规的规定，制定本章程。
本章程自生效之日起，即成为规范
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称公司）
。
公司以唐山金沙燃烧热能科技有
限公司整体变更为唐山金沙燃烧热能
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公司的组织和行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有约束
力的法律文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称： 唐山金沙燃
烧热能股份有限公司
第二条 公司住所：迁安高新技术
产业开发区科技路 655 号
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：一般项
目：烘炉、熔炉及电炉制造；工业自动
控制系统装置制造；制冷、空调设备制
造；总质量4.5 吨及以下普通货运车辆
道路货物运输（除网络货运和危险货
物）
；货物进出口；金属废料和碎屑加
工处理；非金属废料和碎屑加工处理；
环境保护专用设备制造；专用化学品制
造（不含危险化学品）
；谷物种植；豆
类种植；薯类种植；高性能有色金属及
合金材料销售；新材料技术推广服务；
新材料技术研发；
第三章 公司设立方式
第四条 本公司系依照《公司法》
和其他有关法律、行政法规的规定以发
起方式设立的股份有限公司。
第四章 公司股份总数、每股金额和注
册资本
第五条 公司注册资本：人民币
股份有限公司的方式发起设立；在唐山
市行政审批局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91*开通会员可解锁*3448M。
第三条 公司于 2017 年 1 月 24
日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文全称：唐山金沙燃烧热能股
份有限公司
英 文 全 称 ： Tangshan Jinsha
Combustion Heat EnergyCO.,ltd
第五条 公司住所：迁安市高新
技术产业开发区科技路 655 号，邮政编
码：064400。
第六条 公司注册资本为人民币
5810 万元。
第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
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5810 万元，实收资本 5810 万元。
第六条 公司的股份总数为 5810
万股，每股金额为 1 元人民币.
第五章 发起人的姓名（名称）、认购
的股份数、出资方式和出资时间
第七 条 公司发 起人的姓 名（名
称）、认购的股份数、出资方式和出资
时间如下：
发起人
姓名或
名称
认缴情况
认购股份
数(单位：
万股）
实缴万元 出资
方式
马宗瑜 2833.499 2833.499 货币
张会红 1795
1795
货币
马怡琳 897.501 897.501 货币
吴子清 30
30
货币
马芯蕊 30
30
货币
马占东 20
20
货币
李桂柏 20
20
货币
陈守云 20
20
货币
马 强 20
20
货币
玄兆臣 15
15
货币
岂付春 15
15
货币
李永清 10
10
货币
梁宏艳 10
10
货币
李文红 10
10
货币
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章 程 自生效 之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的经理、副经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围
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邵志军 10
10
货币
李朝贵 10
10
货币
郭利亚 10
10
货币
李 聪 10
10
货币
刘春美 10
10
货币
毛 红 5
5
货币
杨 栋 5
5
货币
王海昌 4
4
货币
梁爱勇 4
4
货币
张红丽 3
3
货币
杨 朋 3
3
货币
樊学红 3
3
货币
潘 亮 3
3
货币
陶丽鸽 2
2
货币
刘继印 2
2
货币
合计
5810
5810
第八条 发起人认足公司章程规
定的出资后，应当选举董事会和监事
会，由董事会向公司登记机关报送公司
章程以及法律、行政法规规定的其他文
件，申请设立登记。
第九条 公司的股份采取记名股票
的形式。
中国证券登记结算有限责任公司
是公司股票的登记存管机构。公司公开
转让或发行股份的，公司股票应当按照
国家有关法律、法规的规定在中国证券
登记结算有限责任公司集中登记存管。
第六章 股份
第十四条 公司的经营宗旨：技
术围绕市场转；市场围绕利润转；利润
围绕员工幸福生活转。
第十五条 经依法登记，公司的
经营范围：一般项目：烘炉、熔炉及电
炉制造；工业自动控制系统装置制造；
制冷、空调设备制造；总质量4.5 吨及
以下普通货运车辆道路货物运输（除网
络货运和危险货物）
；货物进出口；金
属废料和碎屑加工处理；非金属废料和
碎屑加工处理；环境保护专用设备制
造；专用化学品制造（不含危险化学
品）
；谷物种植；豆类种植；薯类种植；
高性能有色金属及合金材料销售；新材
料技术推广服务；新材料技术研发；
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票
的形式。
第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小
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第一节 股份增减和回购
第十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股票；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的其他
方式。
第十 一条 公司 可以减少 注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第十三条 公司因本章程第十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第十二条规定收购本公司股份
企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌并公开转让后，在中国
证券登记结算有限责任公司·北京分
公司集中存管。
第二十条 公司发起人为唐山金
沙燃烧热能科技有限公司。公司设立时
发行的股份总数为 5810 万股、面额股
的每股金额为 1 元。公司发起人的姓名
（名称）、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下：
发 起
人 姓
名 或
名称
认缴情况
认购股份
数(单位：
万股）
实缴万元 出 资
方式
马 宗
瑜
2833.499 2833.499 货币
张 会
红
1795
1795
货币
马 怡
琳
897.501 897.501 货币
吴 子
清
30
30
货币
马 芯
蕊
30
30
货币
马 占
东
20
20
货币
李 桂
柏
20
20
货币
陈 守 20
20
货币
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后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第十二条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当一年内转让给职工。
第二节 股份转让
第十四条 公司的股份可以依法转
让。
第十五条 公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌前，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份。公司股东应
当在协议转让股份后的 5 个工作日内以
书面方式通知公司，同时在登记存管机
构办理登记过户。
第十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第十七条 发起人持有的本公司股
份，自股份公司成立之日起 1 年内不得
转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股
份的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
云
马
强
20
20
货币
玄 兆
臣
15
15
货币
岂 付
春
15
15
货币
李 永
清
10
10
货币
梁 宏
艳
10
10
货币
李 文
红
10
10
货币
邵 志
军
10
10
货币
李 朝
贵
10
10
货币
郭 利
亚
10
10
货币
李
聪
10
10
货币
刘 春
美
10
10
货币
毛
红
5
5
货币
杨
栋
5
5
货币
王 海
昌
4
4
货币
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股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第七章 股东大会的组成、职权和议事
规则
第一节 股东
第十 八条 公司 应当建立 股东名
册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住
所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。
第十九条 股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第二十条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十一条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
梁 爱
勇
4
4
货币
张 红
丽
3
3
货币
杨
朋
3
3
货币
樊 学
红
3
3
货币
潘
亮
3
3
货币
陶 丽
鸽
2
2
货币
刘 继
印
2
2
货币
合计
5810
5810
第二十一条 公司已发行的股份
数为 58,100,000 股，均为普通股，每
股面值壹元。
第二十二条 公司不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
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并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第二十二条股东提出 查阅前 条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。公
司应建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督权利。
第二十三条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十七条 公司因本章程【第
二十五条】第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程【第二十
五条】第一款第（三）项、第（五）项
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序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第二十四条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第二十五条董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第二十六条公司股东 承担下 列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。上
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程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第二十七条持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第二十八条公司控股 股东及 实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东及实际控制人不得利
用其控股地位或关联关系损害公司利
益。不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益。控股股
东及实际控制人违反相关法律、法规及
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
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本章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。
第二十九条公司积极 采取措 施防
止股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得以明显不公平的条件向股东或
者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供担保，或者无正当理由为股东或者
实际控制人提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权或
承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应当严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。
（二）公司业绩预告、业绩快报
公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会、全国股转公
司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
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第二节 股东大会的一般规定
第三十条 公司股东大会由全体
发起人（股东）组成。
第三十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十二
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
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（十五）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三十二条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，按照
担保金额连续 12 个月累计计算原则达
到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第三十三条 股东大会分为股东
大会年会和临时股东大会。股东年会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结
束之后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，应当在两个
月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有 下列情形 之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
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（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
第三十四条股东大会一般应在公
司住所地召开。
股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供电话、视
频、网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第三十五条 股东大会会议由董
事会召集，董事长主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会自行召集的
股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务时，
由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举一名监事主持；监事会
不召集和主持的，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。股东依法
自行召集的股东大会，由召集人推选代
表主持。
公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事有前款规定
情形的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东可
以依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
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召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十六条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第三十七条单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员
违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实
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请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第三十八条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
在股东大会决议做出前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
第三十九条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第四十条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
际控制人应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得无故变更承诺内容
或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员
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第四十一条提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第四十二条 召开年度股东大会
会议，应当将会议召开的时间、地点和
审议的事项于会议召开二十日前以公
告方式通知各股东；临时股东大会应当
于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交董事
会；董事会应当在收到提案后二日内通
知其他股东，并将该临时提案提交股东
大会审议。临时提案的内容应当属于股
东大会职权范围，并有明确议题和具体
决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未
列明的事项作出决议。
第四十三条召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，在临时股东大会召开 15 日前以公
告方式通知各股东。在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。
第四十四条股东大会的通知包括
独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向
全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会
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以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电
话号码。
（六）股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当
晚于公告披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第四十五条股 东 大 会 拟 讨 论 董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第四十六条发 出 股 东 大 会 通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十
八条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十一）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
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取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日发出通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第四十七条本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第四十八条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第四十九条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
净资产百分之五十以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个
月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
（三）第五十条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
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第五十条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第五十一条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第五十二条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件、投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十三条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万的。
第五十一条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第五十二条 有 下列情形 之一
的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规定的
其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会
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有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第五十四条召集人将依据股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第五十五条股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第五十六条公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股 东 大 会 议 事 规 则 由 董 事 会 拟
定，经股东大会批准后作为章程的附
件。
第五十七条在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第五十八条董事、监事、高级管
理人员应在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第五十九条 会议主持人应当在
的方式为：现场形式或电子通信方式。
以电子通信方式召开的，应在股东会通
知公告中明确股东身份验证、录音录像
留存方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和信
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表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第六十条股 东 大 会 应 有 会 议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第六十一条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、电话、视
频、网络及其他方式表决情况的有效资
息披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上已发行有表决权股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东
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料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十二条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时采用公告或其他方
式通知全体股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十三条 股东出席股东大会
会议，所持每一股份有一表决权。但是，
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数，股东大
会作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章
程、增加或者减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式、公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%、股权激励计划、股
票公开转让或公开发行上市、发行公司
债券的决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。全体股东均为关
联方的除外。
会会议召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
第六十二条 股 东会拟 讨 论董
事、监事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料。
第六十三条 发 出股东会 通知
后，无正当理由，股东会不应延期或者
取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
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关联股东在股东大会审议有关关
联交易事项时，应当主动向股东大会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。
股东没有主动说明关联关系和回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的，由出
席股东大会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东
大会通过的其他决议具有同样法律效
力。
关 联 股 东 有 特 殊 情 况 无 法 回 避
时，在公司征得有权部门同意后，可以
参加表决，公司应当在股东大会决议中
对此作出详细说明。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过方有效。
但是，该关联交易事项涉及由本章程规
定的需由特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
有效。
第六十五条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第六十六条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当明确
代理的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
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级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第六十七条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会、单独或合
并持有公司股份总额 5%以上的股东提
名。
股东代表监事候选人由监事会、
单独或合并持有公司股份总额 5%以上
的股东提名。职工代表监事候选人，由
公司职工民主推荐产生。
第六十八条除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第六十九条 股东大会审议提案
时，将不对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第七十条同一表决权只能选择现
场、通讯或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第七十一条股东大会采取记名方
式投票表决。
第七十二条股东大会对提案进行
第六十八条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、
监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事
规则。
第七十一条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
第七十五条 出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
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表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第七十三条股东大会现场结束时
间不得早于电话、视频、网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、电话、视频、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、通讯服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第七十四条出 席 股 东 大 会 的 股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”
。
第七十五条会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
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有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第七十六条股东大会决议应当列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第七十七条提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议通知中作特别
提示。
第七十八条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过当日。
第七十九条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内
实施具体方案。
第八十条 股东大会选举董事、
监事，可以实行累积投票制，即每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
挂牌公司董事会、独立董事和符
合有关条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
股东大会应当对所议事项的决定
作成会议记录，主持人、出席会议的董
事应当在会议记录上签名。会议记录应
过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分数一以上
已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第七十九条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股 东 会 审 议 有 关 关联 交 易 事 项
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当与出席股东的签名册及代理出席的
委托书一并保存。
第七章 董事会的组成、职权和议事规
则
第一节 董事
第八十一条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转系统有限责任
公司或者证券交易所采取认定不适合
时，关联股东回避和表决程序：
（一）会议主持人宣布并确认：会
议进入关联会议议题时，会议主持人宣
布该事项涉及关联交易，请有关关联股
东予以回避。
（二）关联股东主动声明与回避：
关联股东宣布其关联关系，并在该议题
讨论和表决阶段均离场回避。
（三）核对与统计有效表决权：监
票人重新清点并宣布参与该项表决的
有效表决权总数，作为计票基准。
（四）非关联股东进行表决。
（五）监票与计票：由监票人监督
整个计票过程，确保计票的公正性；计
票结果仅基于非关联股东的有效投票。
第八十条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
第八十二条 除累积投票制外，
股东会将对所有提案进行逐项表决，对
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担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
本条对董事任职资格的规定，适用
于本公司监事、高级管理人员。
第八十二条董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董
事议案起计算，至本届董事任期届满时
为止。
第八十三条董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。董事
应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。
第八十 三条 股 东会审议 提案
时，不得对股东会通知中未列明或者不
符合法律法规和公司章程规定的提案
进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方
式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，由股
东代表和监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主
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未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第八十四条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第八十八条 在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十 九 条 出 席股东会 的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票可以视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果
计为“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东会决议通过之日。
二、
第五章 董事和董事会
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理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十五条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应当在 2 日内通知全体股
东。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。补选董事的任期
以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第八十六条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
第一节 董事的一般规定
第九十 三条 公 司董事为 自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定
为不适合担任挂牌公司董事、监事、高
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在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。其对公司
的商业秘密的保密义务在其任职结束
后依然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第八十七条未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予个
别董事或者他人行使。
第八十八条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第八十九条 公司设董事会，其
成员为 7 人，任期三年，其中股东代表
董事 7 人，由股东大会选举产生。董事
任期届满，可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十四条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管
理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
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和公司章程的规定，履行董事职务。
第九十条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议;
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册
资本以及发行公司债券、上市的方案；
（七）制订公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会或本章程授权
范围内，决定公司对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其报酬事项，并根据
经理的提名决定聘任或者解聘副经理、
财务负责人等高级管理人员及其报酬
事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或股东会报告并经董事会
或股东会决议通过，或者公司根据法律
法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，
并经董事会或股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）负责投资者关系管理工
作
（十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十七）决定、委派公司的控股
企业、参股企业或分支机构中应由公司
委任的董事及其高级管理人员；
（十八）对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估。
（十九）采取有效措施防范和制
止控股股东及关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的行为，以保
护公司及其他股东的合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第九十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第九十二条 董事会制定董事会
议事规则，明确董事会的议事方式和表
决程序，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则由董事会拟定，经股东大
会批准后作为章程的附件。
第九十三条 董事会应当确定对
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
第九十九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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公告编号：2025-023
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列决策权限：
（一）对外投资
同时满足以下标准的对外投资由
董事会审议决定，超过比例、限额的决
策事项或合同，应报股东大会批准（对
于重大投资项目，还应当组织有关专
家、专业人员进行评审）
：
1、单一项目运用资金总额不超过
公司最近一次经审计的净资产的 50％，
其中购买股票、期货、债券、基金和委
托理财等风险投资不超过公司最近一
期经审计净资产的 20%。
2、最近 12 个月内对外投资运用
资金总额累计未超过公司最近一期经
审计净资产的 100%，其中购买股票、期
货、债券、基金和委托理财等风险投资
累计不超过公司最近一次经审计净资
产的 50%。
上述对外投资的类型包括：法律
法规允许的对证券、期货、外汇及投资
基金等金融工具的投资；法律法规允许
的对股权和实业的投资，包括对子公司
的投资；法律法规允许的其他类投资，
包括委托理财或委托贷款，但其中涉及
收购出售资产的事项应按第（二）类标
第一百条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，
董事会由 7 名董事组成，
设董事长一人，
副董事长一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的
设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经
理及其报酬事项，并根据经理的提名决
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准处理。
（二）收购、出售资产
同时满足以下标准的对外投资由
董事会审议决定，超过比例、限额的决
策事项或合同，应报股东大会批准（对
于重大收购、出售资产项目，还应当组
织有关专家、专业人员进行评审）
：
1、单笔交易中，被收购、出售资
产的资产总额（按最近一期的财务报表
或评估报告）占公司最近一次经审计总
资产的 50％以下；
2、单笔交易中，与被收购、出售
资产相关的净利润或亏损（按最近一期
经审计的财务报表或评估报告）占公司
最近一期经审计净利润的 50％以下（若
无法计算被收购、出售资产的利润，则
本项不适用；若被收购、出售资产系整
体企业的部分所有者权益，则被收购、
出售资产的利润以与这部分权益相关
的净利润计算）
；
3、最近 12 个月内发生的收购、
出售资产交易涉及的资产总额、净利润
或亏损等指标累计未超过公司最近一
期经审计相应指标的 70%。
4、收购、出售资产未导致公司主
营业务变更。
（三）委托经营或与他人共同经
营公司资产
公司委托他人经营公司资产或与
他人共同经营公司资产（按最近一期的
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项
（十二）负责投资者管理工作
（十三）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所
（十四）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作。
（十五）决定、委派公司的控股
企业、参股企业或分支机构中应由公司
委任的董事及其高级管理人员
（十六）对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估。
（十七）采取有效措施防范和制
止控股股东及关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的行为，以保
护公司及其他股东的合法权益；
（十八）采取有效措施防范和制
止控股股东及关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的行为，以保
护公司及其他股东的合法权益；
（十九）制定公司年度财务预算
方案、决算方案
（二十）董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，
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财务报表或评估报告），单笔总额占公
司最近一期经审计净资产的 50％以下，
且最近 12 个月内累计不超过公司最近
一期经审计的净资产的 100%的，由董事
会审议决定；超过上述比例、限额的决
策事项或合同，应报股东大会审议批
准。
（四）借款合同与自身负债提供
担保的合同
公司签订单笔金额不超过公司最
近一期经审计的净资产的 50%的借款合
同及为自身负债提供担保的合同，由董
事会审议决定；超过以上比例、限额的
决策事项或合同，应报股东大会审议批
准。
（五）日常经营合同
公司签订与日常生产经营有关的
合同，包括但不限于购买合同、销售合
同、购买或提供服务合同、代理合同、
租赁合同等等，单笔金额不超过公司最
近一期经审计的净资产的 50%的合同，
且最近 12 个月内累计合同金额不超过
公司最近一期经审计的净资产的 100%
的，由董事会审议决定；超过以上比例、
限额的决策事项或合同，应报股东大会
审议批准。
（六）对外担保
公司对外担保事项尚未达到本章
程第四十三条规定的须经股东大会审
议决定标准的，由董事会审议决定。股
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列决策权限：
1.对外投资
同时满足以下标准的对外投资由
董事会审议决定，超过比例、限额的决
策事项或合同，应报股东大会批准（对
于重大投资项目，还应当组织有关专
家、专业人员进行评审）
：
（1）单一项目运用资金总额不超
过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 的 净 资 产 的
50％，其中购买股票、期货、债券、基
金和委托理财等风险投资不超过公司
最近一期经审计净资产的 20%。
（2）最近 12 个月内对外投资运
用资金总额累计未超过公司最近一期
经审计净资产的 100%，其中购买股票、
期货、债券、基金和委托理财等风险投
资累计不超过公司最近一次经审计净
资产的 50%。
上述对外投资的类型包括：法律
法规允许的对证券、期货、外汇及投资
基金等金融工具的投资；法律法规允许
的对股权和实业的投资，包括对子公司
的投资；法律法规允许的其他类投资，
包括委托理财或委托贷款，但其中涉及
收购出售资产的事项应按第（二）类标
准处理。
2.收购、出售资产
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东大会、董事会不得将审议对外担保的
权限授予公司总经理或其他公司经营
管理机构或部门行使。
（七）关联交易
1、日常性关联交易
日常性关联交易指公司和关联方
之间发生的购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，
委托或者受托销售，投资（含共同投资、
委托理财、委托贷款），财务资助（公
司接受的）等的交易行为以及本章程中
约定适用于本公司的其他日常关联交
易类型。
对 于 每 年 发 生 的 日 常 性 关 联 交
易，公司应当在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的日常性关联交易
总金额进行合理预计，提交股东大会审
议通过后执行。
在实际执行中日常性关联交易金
额将超过本年度日常性关联交易预计
总金额的，则超出及超出之后的日常性
关联交易同时满足以下标准的，提交公
司董事会审议决定：
（1）单项交易总额不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值的 10%；
（2）年度累计日常性关联交易实
际金额不超过本年度日常性关联交易
预计总金额的 200%。
（3）关联交易的金额未超出相应
非关联交易的董事会决策权限。
同时满足以下标准的对外投资由
董事会审议决定，超过比例、限额的决
策事项或合同，应报股东大会批准（对
于重大收购、出售资产项目，还应当组
织有关专家、专业人员进行评审）
：
（1）单笔交易中，被收购、出售
资产的资产总额（按最近一期的财务报
表或评估报告）占公司最近一次经审计
总资产的 50％以下；
（2）单笔交易中，与被收购、出
售资产相关的净利润或亏损（按最近一
期经审计的财务报表或评估报告）占公
司最近一期经审计净利润的 50％以下
（若无法计算被收购、出售资产的利
润，则本项不适用；若被收购、出售资
产系整体企业的部分所有者权益，则被
收购、出售资产的利润以与这部分权益
相关的净利润计算）
；
（3）最近 12 个月内发生的收购、
出售资产交易涉及的资产总额、净利润
或亏损等指标累计未超过公司最近一
期经审计相应指标的 70%。
（4）收购、出售资产未导致公司
主营业务变更。
3.委托经营或与他人共同经营公
司资产
公司委托他人经营公司资产或与
他人共同经营公司资产（按最近一期的
财务报表或评估报告），单笔总额占公
司最近一期经审计净资产的 50％以下，
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超过以上比例、限额的决策日常
性关联交易事项或合同，应报股东大会
审议批准。股东大会、董事会不得将审
议关联交易的权限授予公司总经理或
其他公司经营管理机构或部门行使。
2、偶发性关联交易
除了日常性关联交易之外的为偶
发性关联交易，应当经过股东大会审
议。
3、免予按照关联交易的方式进行
审议的事项
公司与关联方进行下列交易，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（2）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（3）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定
且最近 12 个月内累计不超过公司最近
一期经审计的净资产的 100%的，由董事
会审议决定；超过上述比例、限额的决
策事项或合同，应报股东大会审议批
准。
4.借款合同与自身负债提供担保
的合同
公司签订单笔金额不超过公司最
近一期经审计的净资产的 50%的借款合
同及为自身负债提供担保的合同，由董
事会审议决定；超过以上比例、限额的
决策事项或合同，应报股东大会审议批
准。
5.日常经营合同
公司签订与日常生产经营有关的
合同，包括但不限于购买合同、销售合
同、购买或提供服务合同、代理合同、
租赁合同等等，单笔金额不超过公司最
近一期经审计的净资产的 50%的合同，
且最近 12 个月内累计合同金额不超过
公司最近一期经审计的净资产的 100%
的，由董事会审议决定；超过以上比例、
限额的决策事项或合同，应报股东大会
审议批准。
6.对外担保
公司对外担保事项尚未达到本章
程第四十三条规定的须经股东大会审
议决定标准的，由董事会审议决定。股
东大会、董事会不得将审议对外担保的
权限授予公司总经理或其他公司经营
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的；
（7）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
超出本条规定董事会决策权限的
事项需提交股东大会审议通过，本条规
定董事会决策权限以下的事项由总经
理决定。
第九十四条 董事会设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数产生。
董事长召集和主持董事会会议。
检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务
或不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第九十五条 董事会每年度至少
召开两次会议，每次会议应当于会议召
开十日前通知全体董事和监事。
第九十六条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
管理机构或部门行使。
7.关联交易
（1）日常性关联交易
日常性关联交易指公司和关联方
之间发生的购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，
委托或者受托销售，投资（含共同投资、
委托理财、委托贷款），财务资助（公
司接受的）等的交易行为以及本章程中
约定适用于本公司的其他日常关联交
易类型。
对 于 每 年 发 生 的 日常 性 关 联 交
易，公司应当在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的日常性关联交易
总金额进行合理预计，提交股东大会审
议通过后执行。
在实际执行中日常性关联交易金
额将超过本年度日常性关联交易预计
总金额的，则超出及超出之后的日常性
关联交易同时满足以下标准的，提交公
司董事会审议决定：
①单项交易总额不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值的 10%；
②年度累计日常性关联交易实际
金额不超过本年度日常性关联交易预
计总金额的 200%。
③关联交易的金额未超出相应非
关联交易的董事会决策权限。
超过以上比例、限额的决策日常
性关联交易事项或合同，应报股东大会
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公告编号：2025-023
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第九十七条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件或传真形式；通知时限为：会议召开
日 48 小时前。特殊情况下，如全体董
事无异议，召开临时董事会议可不受上
述通知时限的限制。
第九十八条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九十九条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 4 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百〇一条 董事会决议表决
方式为： 记名投票表决方式。
审议批准。股东大会、董事会不得将审
议关联交易的权限授予公司总经理或
其他公司经营管理机构或部门行使。
（2）偶发性关联交易
除了日常性关联交易之外的为偶
发性关联交易，应当经过股东大会审
议。
（3）免予按照关联交易的方式进
行审议的事项
公司与关联方进行下列交易，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
①一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
②一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
③一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
④一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
⑤公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
⑥关联交易定价为国家规定的；
⑦关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
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公告编号：2025-023
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百〇二条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，董事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限为不少于 10
年。
第一百〇三条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）
。
（六）
《董事会议事规则》规定的
其它内容。
第一百〇四条 公司股东大会、
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
⑧公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
⑨中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
超出本条规定董事会决策权限的
事项需提交股东大会审议通过，本条规
定董事会决策权限以下的事项由总经
理决定。
（二十一）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董 事 会 应 当 就 注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董 事 长 行 使 下 列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施
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公告编号：2025-023
董事会的决议内容违反法律、行政法规
的无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议
已办理变更登记的，人民法院宣告该决
议无效或者撤销该决议后，公司应当向
公司登记机关申请撤销变更登记。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百〇五条 公司设总经理 1
名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人为公司高级管理人
员。
财务负责人应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
公司根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织，建立党的工作机构，配
备党务工作人员，党组织机构配置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理
费中列支。党组织在公司发挥领导核心
和政治核心作用。设立中国共产党唐山
金沙燃烧热能股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”
）
。公司党委设党委
情况。副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百零八条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董 事 会 召 开 临 时
董事会会议的通知方式为：电话、专人
送达、邮件或传真方式；通知时限为：
董事会召开前 3 天。每届董事会第一次
会议可于会议召开当日通知全体董事。
第一百一十条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董 事 会 会 议 应
有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
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书记 1 名，进入董事会和经理层的党
委成员要充分表达党委意见，体现党委
意图，并将有关情况及时向党委报告。
第 一 百 〇 六 条 在公 司 控 股 股
东、实际控制人单位担任除董事或监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第一百〇七条 总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百〇八条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百〇九条总经理应制订总经
理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百一十条总经理工作制度包
括下列内容：
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十二条 董 事 与 董 事 会
会议决议事项有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股
东会审议。
第一百一十三条 董 事 会 召 开 会
议和表决采用记名投票表决方式。
第一百一十四条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董 事 会 应 当 对
会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百一十六条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
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（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百一十一条总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的聘任合同规定。
第一百一十二条公司设董事会秘
书，对董事会负责。
董事会秘书可以在任期届满以前
提出辞职。除董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露的，董事会秘
书的辞职报告送达董事会时生效。在上
述情形下，辞职报告应当在董事会秘书
完成工作且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效前，拟辞职董事会秘
书仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘
书补选。
董事会秘书是公司的高级管理人
员，应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会聘任或者解聘。
第一百一十三条 董事会秘书行
使下列职权：
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘
任或者解聘。
第一百一十八条 本章程【第九
十三条】关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三
年。
第一百二十一条 经理对董事会
负责，根据公司章程的规定或者董事会
的授权行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
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（一）按照法定程序筹备董事会
会议和股东大会，准备和提交拟审议的
董事会和股东大会的文件；
（二）参加董事会会议、股东大
会，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、
董事名册、大股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票情况的资料，以
及董事会、股东大会的会议文件和会议
记录等；
（四）办理信息披露事务等事宜；
（五）相关法律、法规和其他规
范性文件要求履行的其他职责。
第一百一十四条 公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书，公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第一百一十五条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九章 公司法定代表人
第一百一十六条 公司法定代表
人由董事长担任。
第一百一十七条 法定代表人行
使下列职权：
（一）召集和主持股东会议；
（二）检查股东会议的落实情况，
并向股东会报告；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由董事会
秘书负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件
保管、股东资料管理等工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个月
内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
第一百二十三条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
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（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害
等紧急情况下，对公司事务行使特别裁
决权和处置权，但这类裁决权和处置权
须符合公司利益，并在事后向股东报
告。
第十章 监事会的组成、职权和议事规
则
第一节 监事
第一百一十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百一十九条 监事的任期每届
为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。发生上述情形的，公司应当在2个
月内完成监事补选。
第一百二十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百二十二条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，因此给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四三条 本章程【第
九十三条】关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百二十七条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百二十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
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第一百二十三条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十四条 公司设监事会，
其成员为3人，其中职工代表1人。监事
会中的股东代表监事由股东大会选举
产生，职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生。职工监事占
监事总人数的1/3。监事任期每届三年，
任期届满，可以连任。
第一百二十五条 监事会设主席
一人
。由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监
事。董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属不得担任监事。
第一百二十六条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
第一百二十九条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司
职务时违反法律法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百 三十 二 条 公司设 监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席一人，可以设副主席。监事会主席
和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
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议；
（三）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持
股东会会议；
（五）向股东会会议提出草案;
（六）依法对董事、高级管理人
员提起诉讼。
第一百二十七条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百二十八条 监事有权了解
公司经营情况。公司应当采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律
师事务所、会计师事务所等专业性机构
给予帮助，由此产生的费用由公司承
担。
第一百二十九条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一
票。监事会决议应当经半数以上监事通
过，监事会应当对所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
（二）对董事、高级管理人员执
行职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八
十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百三十五条 公司制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序。
第一百三十六条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
第一百三十七条 监事会会议通
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第一百三十条 监事会可制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则由监事会
拟定，经股东大会批准后，作为章程的
附件。
第一百三十一条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的监事、会议记录人应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
第一百三十二条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十一章 公司的财务、会计及利润分
配办法
第一百三十三条 公司应当依照
法律、行政法规和国务院财政部门的规
定建立本公司的财务、会计制度。
第一百三十四条 公司应当在每
一会计年度终了时编制财务会计报告，
并依法经会计师事务所审计。
第一百三十五条 财务会计报告
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律法规、中国证监会及全国股转公
司的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
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应当在召开股东大会年会的二十日前
置备于本公司，供股东查阅。
第一百三十六条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
第一百三十七条 公司从税后利
润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
第一百三十八条 公司按照股东
持有的股份比例分配利润。
第一百三十九条 法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金不得少
于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百四十条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百四十一条 公司利润分配
政策为：
（一）公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十二条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
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（二）根据公司当年的实际经营
情况，由股东大会决定是否进行利润分
配。
（三）公司可以采取现金或者股
票方式分配股利，可以进行中期现金分
红。
（四）公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
（五）公司现金分红的条件和比
例：公司在当年盈利、累计未分配利润
为正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况下，
可以采取现金方式分配股利。公司是否
进行现金方式分配利润以及每次以现
金方式分配的利润占公司经审计财务
报表可分配利润的比例须由公司股东
大会审议通过。
第一百四十二条 公司聘用取得
专业资格的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期 1 年，期满后可以
续聘。
第一百四十三条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第一百四十四条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十四条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百四十五条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百四十六条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。
第一百 五 十 条 公司召开 董事
会、监事会的会议通知，以书面进行。
第一百五十一条 公司通知以专
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第一百四十五条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。
第一百四十六条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 20 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章 公司的通知和公告办法
第一节 通知
第一百四十七条 公司可采用以
下通知方式：
（一）直接送达；
（二）邮寄送达；
（三）以传真方式送达；
（四）以公告方式送达；
（五）法律、行政法规允许的其
他送达方式。
第一百四十八条 公司发出的通
知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东
大会、董事会、监事会的会议通知，以
书面方式进行。
第一百五十条 公司通知以直接
送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄送达的，以回执
上注明的收件日期为送达日期。公司通
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百五十二条 因 意 外 遗 漏 未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百 五十 三 条 公司在 符合
《证券法》规定的信息披露平台刊登公
司公告和其他需要披露的信息。
公司在其他媒体平台披露信息时
间不得早于在规定信息披露平台披露
的时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百五十五条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并
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公告编号：2025-023
知以传真送出的，传真发出当日为送达
日期。公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第二节 公告
第一百五十一条 公司在全国中
小企业股份转让系统挂牌后将根据法
律、行政法规或规范性文件的规定及全
国股份转让系统公司的要求，在符合条
件的媒体上以定期报告和临时报告的
形式公告需要披露的信息。
第一百五十二条 公司定期报告
包括年度报告、半年报报告。
公司应在每个会计年度结束之日
起四个月内编制并披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起二个
月内披露半年度报告。
第一百五十三条 临时报告是指
按照法律法规和全国股份转让系统公
司有关规定发布的除定期报告以外的
公告。
第一百五十四条 公司的信息披
露工作由董事会统一领导，公司董事会
秘书为公司信息披露事务负责人，具体
负责信息披露事务协调、组织和管理。
第一百五十五条 公司董事会应
当就公司在全国中小企业股份转让系
统挂牌后有关信息披露的具体事宜制
定信息披露管理制度。
第十三章 投资者关系管理和信息披
露
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百五十六条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
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第一节 投资者关系管理
第一百五十六条 投资者关系管
理是指公司通过信息披露与交流，加强
与投资者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，提升公司治理水平，
以实现公司整体利益最大化和保护投
资者合法权益的管理行为。
第一百五十七条 投资者关系工
作中公司与投资者沟通的内容主要包
括：
（一）公司的发展战略，包括公
司的发展方向、发展规划、竞争战略和
经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，
包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信
息（公司保密事项除外）
。
第一百五十八条 公司投资者关
系管理方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东大会；
（三）分析师会议、业绩说明会
和路演；
（四）网站；
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者章程另有规
定的除外。
第一百六十条 公司依照本章程
第一百四十三条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百五十九条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二一条 公司合并或
者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司
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（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）董事会审议通过的其他方
式。
第一百五十九条 公司尽可能通
过多种方式与投资者进行及时、深入和
广泛的沟通，并借助互联网等便捷方
式，提高沟通效率、保障投资者合法权
益。
第二节 信息披露
第一百六十条 公司及其他信息
披露义务人应当按照法律、行政法规和
中国证监会的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信
息披露义务人应当向所有投资者同时
公开披露信息。
第一百六十一条 公司的董事、监
事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时。
第一百六十二条 公司应依法披
露定期报告和临时报告。
第一百六十三条 公司应在全国
股份转让系统指定信息披露平台披露
信息。公司在其他媒体披露信息的时间
不得早于在全国股份转让系统指定信
息披露平台的披露时间。
第一百六十四条 董事会秘书为
解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程
第一百六十三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
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公司信息披露事务负责人，具体负责信
息披露事务。董事会秘书不能履行职责
时，公司董事会应当及时指定一名高级
管理人员负责信息披露事务。
第十四章 公司的解散事由与清算办
法
第一百六十五条 公司的营业期
限为 2042 年 8 月 27 日，从《营业执照》
签发之日起计算。
第一百六十六条 公司有下列情
形之一，可以解散：
（一）公司营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法的规
定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过
修改公司章程而存续。
第一百六十七条 公司经营管理
发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十
以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百六十八条 公司因本章程
第一百六十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定解散
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百六十五条 公司因本章程
第一百六十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清 算 义 务 人 未 及 时履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
注释：公司可以在章程中规定清
算组的其他组成方式。
第一百六十六条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
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时，应依《公司法》的规定成立清算组
对公司进行清算。清算组应当自成立之
日起十日内向登记机关申请清算组成
员及负责人备案、通知债权人，并于六
十日内在报纸公告。清算结束后，清算
组应当制作清算报告：报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百六十九条 在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司住所地工商行政管理机关认
可的报纸上公告。
第一百七十二条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地工商行政管理机关
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百六十七条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百六十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
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认可的报纸上上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十四条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百七十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百 七 十 条 公司清算 结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股
票在全国股转系统终止挂牌的，将充分
考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。公司应当
在公司章程中设置关于终止挂牌中投
资者保护的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保
护措施，通过控股股东、实际控制人及
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当依法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百七十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百七十八条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十九条公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十五章 修改章程
第一百八十条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十一条 股东大会决议
相关主体提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主
动、积极协商解决方案，对主动终止挂
牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方
式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明
确具体的机构进行仲裁。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关
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通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十二条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第一百八十三条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十六章 争议的解决
第一百八十四条 本公司及股东、
董事、监事、高级管理人员应遵循以下
争议解决的规则： 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间发生涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，可以提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解，或向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼
通过诉讼方式解决。
第十七章 股东大会会议认为需要规
定的其他事项
第一百八十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
的审批意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百八十条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在唐山市行政审
批局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
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人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第一百八十六条 本章程中的各项
条款与法律、法规、规章不符的，以法
律、法规、规章的规定为准。
第一百八十七条 公司登记事项以
公司登记机关核定的为准。公司根据需
要修改公司章程而未涉及变更登记事
项的，公司应将修改后的公司章程送公
司登记机关备案；涉及变更登记事项
的，同时应向公司登记机关作变更登
记。
第一百八十八条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
数。
第一百八十九条 本章程由公司董
事会负责解释。
第一百九十条 本章程自全体发起
人盖章、签字之日起生效。
第一 百九 十一 条 本章程 一式三
份，公司留存二份，并报公司登记机关
备案一份。
第一百 八十 一 条 本章程 所称
“ 以 上 ”“ 以 内 ” 都 含 本 数 ；
“ 过 ”“ 超 过 ”“ 低 于 ”“ 少
于”“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司
董事会负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股
另有规定的，从其规定。
唐山金沙燃烧热能股份有限公司
2025 年 10 月 28 日
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是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
三、 修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模版）
》对公司现
有章程进行修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让
系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
四、 备查文件
《唐山金沙燃烧热能股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
唐山金沙燃烧热能股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日