公告编号：2025-018
证券代码：834740 证券简称： 凯鑫光电 主办券商：西南证券
南阳凯鑫光电股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》
的部分条款，具体内容如下：
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护南阳凯鑫光电
股份有限公司（以下简称“公
司”）公司股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
第一章 总则
第一条 为维护南阳凯鑫光电
股份有限公司（以下简称“公
司”
）
、公司股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
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（以下简称《公司法》
）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称
《证券法》
）、
《非上市公众公司
监督管理办法》、
《非上市公众
公司监管指引第 3 号—章程必
备条款》、全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简
称“全国中小企业股份转让系
统”）的相关规定和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
第三条 公司注册名称：南阳
凯鑫光电股份有限公司
公司住所：南阳市高新区信臣
西路 569 号
公司注册资本为人民币 2,423
万元。
和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司
法》和其他有关规定，由南阳
市凯鑫光电仪器有限公司依法
整体变更发起设立的股份有限
公司，南阳市市场监督管理局
注册登记，统一社会信用代
码：9*开通会员可解锁*01788F。
第三条 公司于 2015 年 12 月
14 在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文：南阳凯鑫光电股份有限
公司
英文：Nanyang Kaixin Optic
al & Electronice Co.,Ltd.
第五条 公司住所：南阳市信
臣西路 569 号。
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第四条 公司为永久存续的股
份有限公司。
第五条 公司的法定代表人由
公司董事长担任。
第六条 公司全部资产分为等
额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担
责任。
第七条 公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起
第六条 公司注册资本为人民
币 2,423 万元。
第七条 公司为永久存续的股
份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事
务的董事为公司的法定代表
人，担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表
人，法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追
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诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及本章程规
定的纠纷，应当先行通过协商
解决，协商不成的，通过仲裁
或诉讼等方式解决。
第八条 公司实施对外投资、
对外担保行为的，应严格遵守
本章程和公司已制订的相关规
定履行程序，未经董事会或股
东大会批准，不得进行任何形
式的对外投资或担保。
第九条 公司与关联方发生交
易行为时，应严格按照本章程
及公司已制定的关联交易管理
制度的规定履行批准程序。
第十条 公司董事、监事及高
级管理人员应当按照《公司
法》及本章程的有关规定勤勉
偿。
第十条 股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、
监事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事和高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管
理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
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尽职的履行职责，维护公司资
金和财产安全。
第十一条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
遵纪守法，诚信为本；品质至
上，追求卓越；成本领先，效
益优先；科技创新，持续发
展；致力于提供完美视觉，实
现股东利益最大化。
第十三条 经依法登记，公司
的经营范围：光学仪器配件加
工；光学玻璃销售；从事货物
和技术进出口业务(国家法律
法规规定应经审批方可经营或
禁止进出口的货物和技术除
外)(依法须经批准的项目，经
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
遵纪守法，诚信为本；品质至
上，追求卓越；成本领先，效
益优先；科技创新，持续发
展；实现股东利益最大化。
第十四条 经依法登记，公司
的经营范围：公司的经营范
围：光学仪器配件加工；光学
玻璃销售；从事货物和技术进
出口业务(国家法律法规规定
应经审批方可经营或禁止进出
口的货物和技术除外)(依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股
票的形式。
第十六条 公司发行的股份，
于公司获准在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让股票
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相关部门批准后方可开展经营
活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股
票的形式。
公司发行的全部股票均采用记
名方式，公司发行的股份，于
公司获准在全国中小企业股份
转让系统挂牌公开转让股票
后，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第十五条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
后，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，
以人民币标明面值，公司的股
票面值为每股人民币壹元。
第十九条 公司发起人、认购
数额、持股比例、出资方式：
占
总股本
比例
（%）
出
资方式
出
资时间
第二十条 公司已发行的股份
数为 2,423 万股，全部为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子
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第十六条 公司发行的股票，
以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人、认购
数额、持股比例、出资方式：
第十八条 公司股份总数为
2,423 万股，全部为人民币普
通股，每股面值为人民币１
元。
第十九条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决
公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提
供财务资助。符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情
形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会
规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注
册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序
办理。
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议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证券监督管理委员会批
准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注
册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十二条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债
券。
第二十五条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程
【第二十四条】第一款第
（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当
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（二）与持有公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份奖励给公司职
工；
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
除本条第一款规定情形外，公
司不进行收购公司股份的活
动。公司收购公司股份，应当
根据法律、法规或政府监管机
构规定的方式进行。
公司因本条第一款第（一）项
至第（三）项的原因收购公司
股份的，应当经股东大会决
议。公司收购公司股份后，属
于本条第一款第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于本条第一款第
（二）项、第（四）项情形
经股东会决议；公司因本章程
【第二十四条】第一款第
（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司依照本章程
【第二十四条】第一款规定收
购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当
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的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
公司按照本条第一款条第
（三）项规定收购的公司股
份，将不超过公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以
依法转让。公司股东转让股份
应依照相关法规的规定办理，
同时在登记存管机构办理登记
过户手续。
第二十四条 公司不接受公司
的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的公
司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。
依法转让。
第二十九条 公司不接受本公
司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接
持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年
和两年。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十
五。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十一条 公司持有百分之
五以上股份的股东、董事、监
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公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的公
司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司
股份。
公司股份进入全国中小企业股
份转让系统挂牌并进行转让，
应遵循国家关于股份在全国中
小企业股份转让系统挂牌转让
的相关规则。
第二十六条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有公司
股份 5%以上的股东，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公
事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条规定执
行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执
行的，负有责任的董事依法承
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司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股票托管机
构留存的股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、
实际控制人、董事、监事和高
级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15
日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快
报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其
他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转
公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据中国证券
登记结算有限责任公司提供的凭
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第二十八条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集
人根据股东名册确定享有相关
权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下
列权利：
（一）公司股东享有知情权，
有权查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
公司股东可以向公司董事会秘
书书面提出上述知情权的请
求，同时向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件。公司董事会秘
书在收到上述书面请求及相关
文件之日起 5 日内予以提供，
证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东
会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
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无法提供的，应给与合理的解
释；
（二）公司股东享有参与权，
有权根据《公司法》等相关法
规的规定通过合法途径参与公
司的重大生产经营决策、利润
分配、弥补亏损、资本市场运
作（包括但不限于发行股票并
上市、融资、配股等）等重大
事宜。公司控股股东不得利用
其优势地位剥夺公司中小股东
的上述参与权或者变相排挤、
影响公司中小股东的决策；
（三）公司股东享有质询权，
有权根据《公司法》等相关法
规的规定通过合法途径对公司
的生产经营进行监督，提出建
议或者咨询。有权在公司召开
股东大会时对公司董事、监事
和高级管理人员超越法律和本
（四）依照法律法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议
记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、
复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》
《证券法》等法
律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董
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章程规定的权限的行为提出质
询；
（四）公司股东享有表决权，
有权依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决
权；
（五）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益
分配；
（六）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（七）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
事会决议内容违反法律法规
的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律法规或
者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决
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（九）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权
利。
第三十条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时
或者裁定的，公司应当依照法
律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则的
规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高
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违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理
人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益
级管理人员执行职务违反法律
法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员有前款规
定的情形的，公司连续一百八
十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第
二款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉
讼。
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的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十三条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第二款规
定的股东可以依照本条第二、
三款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违
反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条 董事、高级管理人
员违反法律法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东
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务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以
上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十五条 公司控股股东及
实际控制人对公司和公司股东
负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不
得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资产占用、担保等
方式损害公司和其它股东的利
益。
第三十六条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反
可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人
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规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司不得以下列方式将公司资
源直接或间接地提供给控股股
东及其关联方使用：
1. 有偿或无偿地拆借公
司的资金给控股股东
及其关联方使用；
2. 通过银行或非银行金
融机构向控股股东及
其关联方提供委托贷
款；
3. 委托控股股东及其关
联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其关联
方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇
票；
5. 代控股股东及其关联
方偿还债务；
利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利
益。
第四十四条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得无故变
更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时
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6. 以其他方式占用公司
的资金和资源。
第三十七条 公司财务部门或
审计部门应定期检查公司与控
股股东及其关联方非经营性资
金往来情况，杜绝控股股东及
其关联方的非经营性资金占用
情况的发生。在审议公司年度
报告、半年度报告的董事会会
议上，财务总监应向董事会报
告控股股东及其关联方当期资
金占用情况。
第三十八条 公司股东大会、
董事会按照权限和职责审议批
准公司与关联方之间的关联交
易行为。公司与关联方有关的
货币资金支付应严格按照公司
已制定的资金审批和支付流程
进行管理。
第三十九条 公司发生关联方
侵占公司资产、损害公司及股
告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、
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东利益情形时，公司董事会应
及时采取有效措施要求关联方
停止侵害、赔偿损失。当关联
方拒不纠正时，公司董事会应
及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换董事、非由
职工代表担任的监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规
定。
第四十五条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职
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（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条
规定的担保事项；
（十三）审议达到下列标准之
一的交易（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司
权：
（一）选举和更换董事、监
事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会、监事
会的报告；
（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程【第四
十八条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金
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最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 50%
以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交
金额。
本款所称“交易”包括下列事
项：（1）购买或者出售资产
（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行
为）
；（2）对外投资（含委托
理财、 对子公司投资等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财
用途事项；
（十一）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担
保行为，须经股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分
之七十的担保对象提供的担
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务资助；（5）租入或者租出资
产；（6）签订 管理方面的合
同（含委托经营、受托经营
等）
；（7）赠与或者受赠资
产；（8）债权或者债务 重
组；（9）研究与开发项目的转
移；（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；（12）中国
证监会、全国股份转让系统公
司认定的其他交易。
（十四）审议批准公司单笔对
外融资（包括银行借款、融资
租赁、向其他机构或个人借
款、发行债券等）金额超过最
近一期经审计的总资产 30%
（含 30%）以上的事项；或在
一个完整会计年度内累计对外
融资金额超过最近一期经审计
的总资产 50%（含 50%）的事
项；
保；
（四）按照担保金额连续十二
个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控
股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实
际控制人及其关联方提供的担
保（审议通过的被担保方接受
担保时应提供反担保）
。
（七）中国证监会、全国股转
公司或者公司章程规定的其他
担保。
第四十九条 公司下列交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
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（十五）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 1,000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易；
（十八）审议法律、行政法
规、部门规章和本章程规定应
当由股东大会决定的其他事
项。
公司年度股东大会可以依法授
权董事会在募集资金总额符合
规定的范围内 发行股票，该
项授权在下一年年度股东大会
召开日失效，相关要求参照全
国股转公司相关规定执行上述
股东大会的职权不得通过授权
（二）公司为关联方提供担保
的。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第五十条 审议达到下列标准
之一的交易（除提供担保外）
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或
成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 5
0%以上，且超过 3000 万的。
上述成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定
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的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保
的，应当提交公司董事会审
议。公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）本公司及公司控股子公
司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；；
（三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30％
的担保；
金额的，预计最高金额为成交
金额。
本款所称“交易”包括下列事
项：
（1）购买或者出售资产
（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行
为）
；
（2）对外投资（含委托
理财、 对子公司投资等）
；
（3）提供财务资助；（4）租
入或者租出资产；（5）签订
管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（6）赠与
或者受赠资产；
（7）债权或者
债务 重组；
（8）研究与开发
项目的转移；
（9）签订许可协
议；
（10）放弃权利；（11）中
国证监会、全国股份转让系统
公司认定的其他交易。
第五十一条 股东会分为年度
股东会和临时股东会。年度股
东会会议每年召开一次，应当
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（五）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
（六）中国证监会、全国股份
转让系统公司或者公司章程规
定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过
半数通过外， 还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董
事同意；前款第（四）项担
保，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上
通过。
未经董事会或股东大会批准，
公司及子公司不得对外提供担
保。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适
于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第五十二条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会会
议：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或者本
章程规定的其他情形。
第五十三条 股东会应当设置
会场，以现场会议形式召开，
可以同时采取网络及其他方式
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用上述第一款第（一）项至第
（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑；公司
为控股股东、 实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应
当提 供反担保。
第四十二条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
参会，召开股东会的地点及召
开方式应在会议通知中明确。
公司召开年度股东会会议、审
议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票
方式的，应当聘请律师对股东
会会议的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。公司召开
股东会的地点为：公司住所或
股东会会议通知中指定的地
点。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规
定的期限内按时召集股东会。
监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到天后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股
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（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情
形。
第四十四条 股东大会应当设
置会场，以现场会议形式召
开，可以同时采取网络及其
他方式参会，召开股东大会的
地点及召开方式应在会议通知
中明确。根据全国股份转让系
统公司规定应当提供网络投票
方式的，从其规定。
公司召开年度股东大会以及股
东大会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东大会的召
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的通
知；通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行
召集股东会，并由监事会主席
主持，监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，监事会
主席不能履行职务或者不履行
职务时，由监事会副主席主
持；监事会副主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以
上监事推举一名监事主持。
第五十五条 股东会会议由董
事会召集，董事长主持；董事
长不能履行职务或者不履行职
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集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程
序和结果等会议情况出具法律
意见书。
公司召开股东大会的地点为：
公司住所或股东大会会议通知
中指定的地点。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由
董事会召集。
监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到天后 10 日
内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通
务的，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事主持。董事会不
能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持
有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东请求召开临
时股东会会议的，董事会、监
事会应当在收到请求之日起十
日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股
东。同意召开的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东
会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者
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知；通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自
行召集股东大会，并由监事会
主席主持，监事会主席不能履
行职务或者不履行职务时，监
事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由监事会副主席
主持；监事会副主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数
以上监事推举一名监事主持。
第四十六条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规
股东自行召集的股东会，须书
面通知董事会秘书。公司董事
会和信息披露事务负责人将予
配合，并及时履行信息披露义
务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当
属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符
合法律法规和本章程的有关规
定。
第五十九条 公司召开股东
会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之
一以上已发行有表决权股份的
股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通
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定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股
东会会议召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会
会议将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
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公告编号：2025-018
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以
自行召集临时股东大会并主
持。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计
持股比例不得低于 10%。
第四十七条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会秘书。
第四十八条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应当予配合，
并及时履行信息披露义务。。
董事会应当提供股东名册。
第四十九条 监事会或股东依
法自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
提案；
（三）全体普通股股东均有权
出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的
股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个交易日；
股权登记日一旦确认，不得变
更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表
决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中
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第四节 股东大会的提案与通
知
第五十条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十一条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提
交股东大会审议。
列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记
在册的所有已发行有表决权的
普通股股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依
照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规
则及本章程的相关规定行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十五条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
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除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十二条 召集人应当在年
度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
股东大会通知发出后，无正当
理由不得延期或者取消，股东
大会通知中列明的提案不得取
消。
延期情况限于重组审查、独立
董事备案、股转公司问询或者
不可抗力等客观原因。
法人股东由法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的
有效证明；法人股东委托代理
人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依
法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书
应当明确代理的事项、权限和
期限。
第六十七条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）
、身份
证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘
请的律师将依据中国证券登记
结算有限责任公司提供的股东
名册共同对股东资格的合法性
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确需延期或者取消的，公司应
当在股东大会原定召开日前至
少 2 个交易日公告，并详细说
明原因。
延期后的股权登记日到股东大
会开会日期之间仍然不得超过
7 个交易日；如果超过 7 个交
易日，应取消原定日期召开股
东大会，新发股东大会通知。
公司在计算前述起始期限时，
不包括会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知
应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会
进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决
权的股份数。
第六十九条 股东会要求董
事、监事、高级管理人员列席
会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十条 公司制定股东会议
事规则。
议事规则中明确股东会的召
集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
第七十一条 在年度股东会会
议上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作
出报告。
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议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，
电话号码。
（五）确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且
应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确定，不得变
更。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
第五十四条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
第七十二条 董事、监事、高
级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说
明。
第七十三条 会议主持人在表
决前宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股
份总数，出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议
记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会
议的董事、监事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案
的审议经过、发言要点和表决
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（二）与公司或公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数
量。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知全体股东并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵
结果；
（五）股东的质询意见
或者建议以及相应的答复或者
说明；
（六）律师（如有）及
计票人、监票人姓名。
第七十五条 出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 10 年。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东
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犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第五十七条 股东名册所确认
的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和
表决。
第五十八条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、合并、解
散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者
撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行
股票；
（七）表决权差异安排的变
更；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或者本
章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表
的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决
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明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托
书。
第五十九条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称；
（二）代理人的姓名
（三）代理人所代表的委托人
的股份数量；
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（六）委托书签发日期和有效
期限；
权。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得该公
司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发
行有表决权股份的股东或者依
照法律法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
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（七）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十一条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文
件和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。
第七十九条 股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有
效表决总数股东会股东会。法
律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联
方的除外。股东会决议的公告
应当充分披露无关联股东的表
决情况。关联股东明确表示回
避的提案，由出席股东会的其
他股东对有关关联交易进行审
议表决，表决结果与股东会通
过的其他决议具有同等的法律
效力。
股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东的回避和表决程
序是：
股东会审议与关联方进行交易
事项时，与该关联方相关的股
东应当在股东会召开之日前向
董事会披露其关联关系，并主
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会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）
、身份证
号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十三条 召集人将依据股
东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开
时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十五条 召开股东大会
时，会议主持人违反议事规则
动申请回避；
股东会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关
联关系；大会主持人宣布关联
股东回避，由无关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；
关联交易事项形成决议时，须
经出席股东会的无关联股东所
持表决权的 1/2 以上通过，但
若该关联交易事项涉及本章程
规定的须经特别决议审议通过
事项时，股东会决议必须经出
席股东会的无关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
关联股东未主动申请回避的，
其他参加股东会的股东或股东
代表有权请求关联股东回避；
如其他股东或股东代表提出回
避请求时，被请求回避的股东
认为自己不属于应回避范围
的，应由股东会会议主持人根
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使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十六条 股东大会会议由
董事会召集，董事长主持。董
事长不能履行 职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务 或者不履行
职务时，由监事会副主席主
持；监事会副主席不能履行职
务或不履行 职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
据情况与现场董事、监事及关
联股东等会商讨论并作出回避
与否的决定。
应与回避的关联股东可以参加
审议涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合
法及产生的原因等向股东会作
出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
第八十条 公司召开年度股东
会会议、审议公开发行并在北
交所上市事项等需要股东会提
供网络投票方式的，应当聘请
律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和
结果等会议情况出具法律意见
书。
第八十一条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事、监事进行
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公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则由
董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作
出报告。
第六十八条 董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说
明。
第六十九条 会议主持人应当
在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表
表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东通报候选董事、
监事的简历和基本情况。
提名人应事先征求被提名人同
意后，方可提交董事、监事候
选人的提案。董事、监事候选
人应在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事、监事候选人
的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事、监事职责。
董事候选人可以由公司董事
会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东提出，
并经股东会选举决定。
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决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
监事会成员由股东代表监事和
公司章程规定比例的公司职工
代表监事组成。
监事会中的股东代表监事可由
监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东提
出候选人，并经股东会选举产
生；职工代表监事则由公司职
工代表大会通过民主选举产
生。
董事、监事候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、 拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司
规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证
监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股
转公司或者证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被
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（六）律师（如有）及计票
人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第七十一条 出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召
集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完
整。
会议记录应当与现场出席股东
的签名册和代理出席的授权委
托书、网络及其他方式有效表
决资料一并保存，保存期限
10 年。
第七十二条 召集人应当保
证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措
中国证监会立案 调查，尚未
有明确结论意见。
上述期间，应当以股东会审议
董事、监事候选人聘任议案的
日期为截止日。
第八十二条 除累积投票制
外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十三条 股东会审议提案
时，不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司
章程规定的提案进行表决并作
出决议。
第八十四条 同一表决权只能
选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出
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施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决
议
第七十三条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第八十五条 股东会采取记名
方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进
行表决前，由两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由
计票人和监票人共同负责计
票、监票，当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或者其他方式投票的
公司股东或者其代理人，可以
查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束
时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通
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（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售或以其他形式处置重大资产
（含对外投资）或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
过。
第八十八条 在正式公布表决
结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票可以视
为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果计为“弃
权”
。
第九十条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十六条 股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司
股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东
投票权。
第七十七条
和通过的各项决议的详细内
容。
第九十一条 提案未获通过，
或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关
董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为本次股
东会决议通过之日起。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣
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股东与股东大会拟审议事项有
关联关系的，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入
出席股东大会有表决权的股份
总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外。股东大会
决议的公告应当充分披露无关
联股东的表决情况。关联股东
明确表示回避的提案，由出席
股东大会的其他股东对有关关
联交易进行审议表决，表决结
果与股东大会通过的其他决议
具有同等的法律效力。
股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东的回避和表决
程序是：
股东大会审议与关联方进行交
易事项时，与该关联方相关的
股东应当在股东大会召开之日
告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认
定为不适合担任挂牌公司董
事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
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前向董事会披露其关联关系，
并主动申请回避；
股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明
关联关系；
大会主持人宣布关联股东回
避，由无关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
关联交易事项形成决议时，须
经出席股东大会的无关联股东
所持表决权的 1/2 以上通过，
但若该关联交易事项涉及本章
程规定的须经特别决议审议通
过事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的无关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
关联股东未主动申请回避的，
其他参加股东大会的股东或股
东代表有权请求关联股东回
避；如其他股东或股东代表提
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业
务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职
务。
第九十五条 公司董事、高级
管理人员不得兼任监事，上述
人员的配偶和直系亲属在公司
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出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范
围的，应由股东大会会议主持
人根据情况与现场董事、监事
及关联股东等会商讨论并作出
回避与否的决定。
应与回避的关联股东可以参加
审议涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合
法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
第七十八条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，为股东
参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部
董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法
律法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为
自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会报告并
经董事会决议通过，或者公司
根据法律法规或者本章程的规
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或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会 的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东通报候选董
事、监事的简历和基本情况。
提名人应事先征求被提名人同
意后，方可提交董事、监事候
选人的提案。董事、监事候选
人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承
定，不能利用该商业机会的除
外；
（五）未向董事会报告，并经
董事会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的
业务；
（六）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘
密；
（八）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法
律法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
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诺公开披露的董事、监事候选
人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事、监事职
责。
董事候选人可以由公司董事
会、单独或者合并持有公司已
发行股份 3%以上的股东提
出，并经股东大会选举决定。
监事会成员由股东代表监事和
公司章程规定比例的公司职工
代表监事组成。
监事会中的股东代表监事可由
监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 3%以上的股东
提出候选人，并经股东大会选
举产生；职工代表监事则由公
司职工代表大会通过民主选举
产生。
董事、监事候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、 拟聘请该候
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律
法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见,保证公司所
披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监
事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞任报告，公
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选人的原因以及是否影响公司
规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证
监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股
转公司或者证券交易所公开谴
责或者三次以上 通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案 调查，尚未
有明确结论意见。
上述期间，应当以股东大会审
议董事、监事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第八十一条 除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大
司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和
本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公
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会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十二条 股东大会审议提
案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第八十三条 股东大会采取记
名方式投票表决。
第八十四条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，
应当由计票人和监票人共同负
责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事
会，董事会由六名董事组成，
设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零二条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收
购公司股票或者合并、分立、
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第八十五条 股东大会会议主
持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
大会所涉及的计票人、监票人
等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十六条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第八十七条 会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事
项；
董事会应当对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联交易等事项的权限
建立严格的审查和决策程序。
董事会享有下列决策权限：
1、公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下
情形之一的，还应当提交公司
股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担
保；
（2）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
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票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第八十八条 提案未获通过，
或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间在股东
大会决议通过之日就任。
第九十条 股东大会通过有关
派现、送股、资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事及董事会
第一节 董事
（3）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二
个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（5）中国证监会、全国股转
公司或者公司章程规定的其他
担保。
挂牌公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以
豁免适用（1）、
（2）
、（3）项
的规定，但是公司章程另有规
定除外。
2、公司发生交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估
值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 20%以上；公司
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第九十一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责
发生交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 20%
以上，且超过 300 万的。
3、公司与关联自然人发生的
成交金额在 50 万元以上的关
联交易；与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.5%以上的交易，且超
过 300 万元；
4、挂牌公司及其控股子公司
有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等财务资助行为。对外
提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审
议：
（1）被资助对象最近一期的
资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者
连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经
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任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证
券交易所采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）中国证监会和全国股转
公司规定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。违反本
条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转
公司或者公司章程规定的其他
情形。
挂牌公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法
律法规、中国证监会及全国股
转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回
的，挂牌公司不得对同一对象
继续提供财务资助或者追加财
务资助。上述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司交易事项（对外担保、提
供财务资助除外）未达到前款
所述标准的，由董事会授权在
任董事长办理。
（八）决定公司内部管理机构
的设置；
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第九十二条 董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第九十三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（九）决定聘任或者解聘公司
经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级
管理人员及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制
度；
（十一）制订本章程的修改方
案；
（十二）管理公司信息披露事
项；
（十三）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司法定代表人
人选；
（十六）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系
统业务规则、本章程或者股东
会授予的其他职权。
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（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
第一百零三条 董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
第一百零四条 公司制定董事
会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百零五条董事会设董事长
一名，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 董事会授
权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权的授权原则
和具体内容。重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
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（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报
告。
第一百零六条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会
决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，
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（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
（五）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十五条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会将
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改
召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临
时董事会会议的，通知时限
为：会议召开二日以前。通知
方式为专人送出、传真、电
话、纸质邮件或电子邮件方
式。
若出现特殊情况，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知并立即召开，但
召集人应当在会议上做出说
明。
第一百一十条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经
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选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董
事职务。辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生
效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
第九十七条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，任期结束
后并不当然解除，在 12 个月
内仍然有效。但属于保密内容
的义务，在该内容成为公开信
息前一直有效。其他义务的持
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百一十二条 董事与董事
会会议决议事项有关联关系
的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百一十三条 董事会召开
会议和表决采用一人一票记名
投票方式。
第一百一十四条 董事会会
议，应由董事本人出席；董事
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续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而
定。
第九十八条 未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身
份。
第九十九条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会
因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应
当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当
对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限 10 年。
第一百一十六条 董事会会议
记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点
和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）
。
第六章 高级管理人员
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第一百条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百零一条 董事会由六名
董事组成。
第一百零二条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
第一百二十六条 公司设总经
理 1 名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理若干名、财务
总监 1 名，由总经理提名，董
事会聘任或解聘。副总经理在
总经理的统一领导下开展工
作。副总经理、财务总监的职
权由总经理根据工作需要合理
确定。
财务负责人作为高级管理人
员，除符合前款规定外，还应
当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以
上。公司总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程【第
九十三条】关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理
人员。
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（七）拟订公司重大收购、收
购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易
等事项。
董事会应当对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联交易等事项的权限
建立严格的审查和决策程序。
董事会享有下列决策权限：
（一）公司提供担保的，应当
提交公司董事会审议。符合股
东大会审议情形的，还应当提
交公司股东大会审议；
（二）公司发生交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度
第一百二十八条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利
益。
本章程关于董事的忠实义务和
关于勤勉义务的规定同时适用
于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届
任期三年。总经理连聘可以连
任。
第一百三十条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
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经审计总资产的 10%以上；公
司发生交易涉及的资产净额或
成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的
20%以上，且超过 1500 万的。
（三）除提供担保外，公司与
关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易、与
关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300
万元；
（九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等
其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）决定公司员工的奖惩；
（九）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理有权列席董事会会议。
第一百三十一条 公司由董事
会秘书责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作。董事会秘书
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人
职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代
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（十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司法定代表人
人选；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百零三条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务
规则及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人
员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程【第
九十三条】关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配
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第一百零四条 公司董事会应
确保公司治理机制合法、合理
且给所有的股东提供了合适的
保护和平等权利，公司董事会
应在审议召开公司年度股东大
会的董事会上对公司上一年度
的治理机制运行的合理、有效
性进行讨论、评估。
第一百零五条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的
召开和表决程序，由董事会拟
定，股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当
偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百三十四条 监事应当遵
守法律法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的
规定，同时适用于监事。
第一百三十五条 监事的任期
每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百三十六条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百三十七条 监事应当保
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组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百零六条 董事会设董事
长一名，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
董事会授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会部分职权的
授权原则和具体内容。重大事
项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百零七条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）签署董事会重要文件。
（四）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公
证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百三十八条 监事可以列
席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百三十九条 监事不得利
用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司
职务时违反法律法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事
会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主
席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履
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司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报
告。
（五）董事会授予的其他职
权。
第一百零八条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前将
书面会议通知全体董事和监
事。
第一百零九条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十条 董事会召开临
时董事会会议的，通知时限
为：会议召开 2 日以前。通知
方式为专人送出、传真、电
行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职
工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表
大会选举产生。
第一百四十二条 监事会行使
下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员
执行职务的行为进行监督，对
违反法律法规、公司章程或者
股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠
正；
（四）提议召开临时股东会会
议，在董事会不履行本法规定
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话、纸质邮件或电子邮件方
式。
若出现特殊情况，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知并立即召开，但
召集人应当在会议上做出说
明。
第一百一十一条 董事会会议
通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）通知方式
第一百一十二条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提
案；
（六）依照《公司法》第一百
八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职
权。
第一百四十三条 监事会每六
个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前 2
日以书面、传真或电话方式送
达全体监事。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
每一监事享有一票表决权，表
决可采用举手、投票或通讯方
式进行。
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当董事会表决出现赞成票与反
对票相同而无法形成决议时，
董事会应提议召开临时股东大
会，将提案提交临时股东大会
进行表决。
董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百一十三条 董事在董事
会会议审议与其自身存在关联
性的交易行为时，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十四条 董事会决议
表决方式为：记名投票表决。
监事会决议应当经半数以上监
事审议通过。
监事会决议应当经全体监事过
半数通过。
第一百四十四条 公司制定监
事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序。
第一百四十五条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名，并妥善保存。
保存期限十年。
第一百四十六条 监事会会议
通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分
配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条 公司依照法
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董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用
网络、传真或其他方式进行表
决，并作出决议。
第一百一十五条 董事会会
议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
律法规和国家有关部门和全国
股转公司的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十八条 公司在每一
会计年度结束之日起四个月内
披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
有关法律法规、中国证监会及
全国股转公司的规定进行编
制。
第一百四十九条 公司除法定
的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
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董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限 10 年。
第一百一十七条 董事会会议
记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点
和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
。
7. 第六章 总经理及其
他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经
理 1 名，由董事会聘任或解
聘。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东
分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
公司利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配政
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公司设副总经理若干名、财务
总监 1 名，由总经理提名，董
事会聘任或解聘。副总经理在
总经理的统一领导下开展工
作。副总经理、财务总监的职
权由总经理根据工作需要合理
确定。
财务负责人作为高级管理人
员，除符合前款规定外，还应
当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以
上。公司总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书为公
司高级管理人员。
本章程中关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和
关于勤勉义务的规定同时适用
于高级管理人员。
策，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策保持连续性和稳
定性，健全现金分红制度。
公司实施利润分配，应当遵循
以下规定：
（一）公司可采取现金、股票
或股票与现金相结合的方式分
配股利。公司进行利润分配
时，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因
素，制定合理的利润分配方
案。当年未分配的可分配利润
可留待以后年度进行分配。
（二）公司在当年盈利、累计
未分配利润为正，且不存在影
响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下，
应当优先采取现金方式分配股
利，现金分红的比例须由公司
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第一百一十九条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任
期 3 年，总经理连聘可以连
任。
第一百二十一条 总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
股东会审议通过。
（三）在保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下，基于
回报投资者和分享企业价值考
虑，当公司股票估值处于合理
范围内，公司可以发放股票股
利，具体方案需经公司董事会
审议后提交公司股东会批准。
董事会应当认真研究和论证公
司利润分配的时机、条件和最
低比例、调整的 条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
公司在制定、修改利润分配政
策，或者进行利润分配时，应
通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问
题。
公司应当严格执行本章程确定
的利润分配政策以及股东会审
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（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等
其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）决定公司员工的奖惩；
（九）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理有权列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书外，其他高级管
议批准的利润分配方案。确有
必要对本章程确定的利润分配
政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百五十一条 公司股东会
对利润分配方案作出决议后，
须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。根据有关
规定，权益分派事项需经有权
部门事前审批的除外。
第一百五十二条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用
任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
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公告编号：2025-018
理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移
交且相关公告未披露的，其辞
职报告应当在下任董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事会秘书仍
应当继续履行职责。
第一百二十三条 总经理应制
订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分
工；
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十三条 公司聘用符
合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用、
解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百五十五条 公司保证向
聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十六条 公司的通知
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（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。
第一百二十四条 公司设董事
会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会
秘书由董事长提名，董事会聘
任。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有
关规定。
公司董事会应审议制定董事会
秘书工作细则。董事会秘书工
作细则应包括董事会秘书任职
资格、聘任程序、权利职责以
及董事会认为必要的其他事
项。
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形
式。
第一百五十七条 公司发出的
通知，以公告方式进行的，应
以符合中国证券监督管理委员
会及全国中小企业股份转让系
统规定的方式进行。一经公
告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百五十八条 公司召开股
东会的会议通知，以公告进
行。
第一百五十九条 公司召开董
事会、监事会的会议通知，以
直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式进行。
第一百六十条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达
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第一百二十五条 公司高级管
理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事及监事会
第一节 监事
第一百二十六条 本章程中不
得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百二十七条 监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或
回执上签名（或盖章）
，被送
达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式
发布的，第一次公告发布日为
送达日期；公司通知以传真发
出的，自发出之日起第一个工
作日为送达日期；公司通知以
电子邮件发出的，自发出之日
起第一个工作日为送达日期。
第一百六十一条 非经法定或
本章程规定的必须以公告方式
通知的情况时，如发生不可预
见情形，导致通知的接收人未
能接收会议通知的，会议及会
议作出的决议并不因此无效，
但经法定程序认定无效的除
外。
第二节 公告
第一百六十二条 公司依法在
全国中小企业股份转让系统有
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者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百二十八条 非职工代表
监事由股东大会选举产生，职
工代表监事由职工代表大会选
举产生。监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以
连任。监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监
事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除下列情
形外，监事的辞职自辞职报告
送达者监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成
员低于法定最低人数；
限责任公司指定的披露平台及
证券监管部门指定的媒体上刊
登公告和披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减
资
第一百六十三条 公司合并可
以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百六十四条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
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（二）职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当
在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞
职监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
第一百二十九条 监事可以列
席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助任何人不得干
预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用
由公司承担。
债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百六十五条 公司合并
时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百六十六条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百六十七条 公司分立前
的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
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第一百三十条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公
司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中
第一百六十八条 公司减少注
册资本，应当编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法
律或者章程另有规定的除外。
第一百六十九条 公司依照本
章程【第一百五十二条第二
款】的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，
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职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会选举产
生。
第一百三十三条 监事会行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠
正；
也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程【第一百六
十八条第二款】的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百七十条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
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（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规
定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百三十四条 监事会每六
个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会
会议。临时会议通知应当提前
2 日以书面、传真或电话方式
送达全体监事。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议
第一百七十一条 公司合并或
者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十二条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
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的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
每一监事享有一票表决权，表
决可采用举手、投票或通讯方
式进行。
监事会决议应当经半数以上监
事审议通过。
监事会可以要求董事、高级管
理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会 议，回答所
关注的问题。
第一百三十五条 监事会制定
监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序，由监事会拟
定，股东大会批准。
困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百七十三条 公司有本章
程【第一百七十二条第（一）
项、第（二）项】情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百七十四条 公司因本章
程【第一百七十二条第（一）
项、第（二）项、第（四）
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第一百三十六条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事、记录人
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性
记载。
监事会会议记录应当妥善保
存，保存 10 年。
第一百三十七条 监事会会议
通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期、方
式。
第一百三十八条 监事会审议
关联交易事项时，比照本章程
第一百一十三条的规定履行程
序。
项、第（五）项】规定而解散
的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
注释：公司可以在章程中规定
清算组的其他组成方式。
第一百七十五条 清算组在清
算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司
未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款；
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第八章 财务会计制度、利润
分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十九条 公司依照法
律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内出
具年度财务会计报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内出具半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内出具季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百四十一条 公司除法定
的会计账簿外，将不另立会计
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。
第一百七十六条 清算组应当
自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知
之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百七十七条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算
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账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百四十二条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
注释：已发行优先股的公司因
解散、破产等原因进行清算
时，公司财产在按照公司法和
破产法有关规定进行清偿后的
剩余财产，应当优先向优先股
股东支付未派发的股息和公司
章程约定的清算金额，不足以
全额支付的，按照优先股股东
持股比例分配。
第一百七十八条 清算组在清
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股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的公司股份不参与分
配利润。
第一百四十三条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百四十四条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会
结束后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百七十九条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百八十条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司被依法
宣告破产的，依照有关企业破
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第一百四十五条 公司利润分
配政策为：
公司实施积极的利润分配政
策，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策保持连续性和稳
定性，健全现金分红制度。
公司实施利润分配，应当遵循
以下规定：
（一）公司可采取现金、股票
或股票与现金相结合的方式分
配股利。公司进行利润分配
时，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自
身经营模 式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因
素，制定合理的利润分配方
案。当年未分配的可分配利润
可留待以后年度进行分配。
（二）公司在当年盈利、累计
未分配利润为正，且不存在影
产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十二条 投资者关系
管理是指公司通过各种方式的
投资者关系活动，加强与投资
者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解的管理行为。
公司在开展投资者关系管理
时应体现公平、公正、公开的
原则，客观、真实、准确、完
整地介绍和反映公司的实际情
况，避免过度宣传可能给投资
者造成的误导。除非得到明确
授权并经过培训，公司董事、
监事、高级管理人员和员工应
避免在投资者关系管理活动中
代表公司发言。
第一百八十三条 投资者关系
管理的基本原则：
（一）平等对待所有投资者的
原则；
（二）充分保障投资者知情权
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响利润分配的重 大投资计划
或重大现金支出事项的情况
下，应当优先采取现金方式分
配股利，现 金分红的比例须
由公司股东大会审议通过。
（三）在保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下，基于
回报投资者和分 享企业价值
考虑，当公司股票估值处于合
理范围内，公司可以发放股票
股利，具 体方案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会
批准。
董事会应当认真研究和论证公
司利润分配的时机、条件和最
低比例、调整的 条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
公司在制定、修改利润分配政
策，或者进行利润分配时，应
通过多种渠道与 股东特别是
及其合法权益的原则；
（三）投资者关系管理活动客
观、真实、准确、完整的原
则；
（四）国家法律、法规及全国
中小企业股份转让系统有限责
任公司相关规则规定的原则。
第一百八十四条 公司董事会
秘书负责公司投资者关系管理
及其信息披露事务，为公司投
资者关系管理直接负责人。
公司证券事务办公室为公司投
资者关系管理职能部门，具体
负责公司投资者关系管理事
务。公司董事会秘书全面负责
公司投资者关系管理工作，在
全面深入了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情
况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。
第一百八十五条 投资者关系
管理部门具体履行投资者关系
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中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉
求，及时答 复中小股东关心
的问题。
公司应当严格执行本章程确定
的利润分配政策以及股东大会
审议批准的利 润分配方案。
确有必要对本章程确定的利润
分配政策进行调整或者变更
的，应当 满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席
股 东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十六条 公司聘用取
得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
管理工作的职责，主要包括：
（一）信息披露和沟通：根据
法律、法规的要求和投资者关
系管理的相关规定及时、准确
地进行信息披露；根据公司实
际情况，通过举行投资者交流
会、分析师说明会等活动，与
投资者进行沟通；通过电话、
电子邮件、传真、接待来访等
方式回答投资者的咨询。
（二）定期报告：主持年度报
告、半年度报告、季报的编制
和披露工作；
（三）筹备会议：筹备年度股
东会、临时股东会、董事会，
准备会议资料；
（四）拟定、修改有关信息披
露和投资者关系管理的规定，
报公司有关部门批准实施；
（五）公共关系：建立和维护
与监管部门、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司规定
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第一百四十七条 公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百四十八条 公司保证向
聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百四十九条 会计师事务
所的审计费用由股东大会决
定。
第一百五十条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提
前 30 日事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
的原则等相关部门良好的公共
关系；
（六）媒体合作：加强与财经
媒体的合作关系，引导媒体对
公司的报道，安排高级管理人
员和其他重要人员的采访报
道；
（七）网络信息平台建设：在
公司网站中设立投资者关系管
理专栏，在网上披露公司信
息，方便投资者查询；
（八）危机处理：在诉讼、仲
裁、重大重组、关键人员的变
动、盈利大幅度波动、 股票
交易异动、自然灾害等危机发
生后迅速提出有效的处理方
案；
（九）有利于改善投资者关系
的其他工作。
第一百八十六条 投资者关系
管理的工作对象：
（一）投资者；
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会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知
第一百五十一条 公司的各项
通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形
式。
第一百五十二条 公司以公告
方式进行通知的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
公告发布公告的，应以符合中
国证券监督管理委员会及全国
中小企业股份转让系统规定的
方式进行。
（二）证券分析师及行业分析
师；
（三）财经媒体及行业媒体等
传播媒介；
（四）其他相关机构及个人
等。
第一百七十条 投资者关系管
理的工作内容为，在遵循公开
信息披露原则的前提下，自愿
地披露现行法律法规和规则规
定应披露信息以外的信息，主
要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括
公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说
明，包括定期报告和临时公告
等；
（三）公司依法可以披露的经
营管理信息，包括生产经营状
况、财务状况、新产品或新技
术的研究开发、经营业绩、股
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第一百五十三条 公司召开股
东大会的会议通知，以书面及
公告方式进行。
第一百五十四条 公司召开董
事会的会议通知，以直接送
达、传真、电子邮件或者其他
方式进行。
第一百五十五条 公司召开监
事会的会议通知，以直接送
达、传真、电子邮件或者其他
方式进行。
第一百五十六条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章）
，被
送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方
式发布的，第一次公告发布日
为送达日期；公司通知以传真
发出的，自发出之日起第一个
利分配等；
（四）公司依法可以披露的重
大事项，包括公司的重大投资
及其变化、资产重组、收购兼
并、对外合作、对外担保、重
大合同、关联交易、重大诉讼
或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十七条 投资者关系
管理活动方式：
（一）股东会；
（二）网站；
（三）投资者交流会、分析师
会议、业绩说明会和网上路
演；
（四）一对一沟通；
（五）现场参观；
（六）电话咨询。
第一百八十八条 若公司申请
股票在全国股转系统终止挂牌
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工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件发出的，自发出之
日起第一个工作日为送达日
期。
第一百五十七条 非经法定或
本章程规定的必须以公告方式
通知的情况时，如发生不可预
见情形，导致通知的接收人未
能接收会议通知的，会议及会
议作出的决议并不因此无效，
但经法定程序认定无效的除
外。
第十章 信息披露
第一百五十八条 公司应制定
信息披露的有关规则，并按照
相关法规及该规则履行法定披
露信息和其他重大信息的披露
义务。
第一百五十九条 公司的信息
披露方式分为定期报告和临时
报告。定期报告和临时报告的
的，将充分考虑股东合法权
益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。公司设
置关于终止挂牌中投资者保护
的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，制定合理的投资
者保护措施，通过控股股东、
实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公
司被强制终止挂牌的，应当与
其他股东主动、积极协商解决
方案，对主动终止挂牌和强制
终止挂牌情形下的股东权益保
护作出明确安排。
第一百八十九条 公司、股
东、董事、监事、高级管理人
员及投资者之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调
解，也可向仲裁机构申请仲裁
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内容和格式应当依据《中华人
民共和国证券法》
、
《非上市公
众公司监督管理办法》
、《非上
市公众公司监管指引第 1 号
—信息披露》
、《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试
行）
》、
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露细
则》。
第一百六十条 公司信息披露
工作由董事会统一领导，董事
长是信息披露的第一责任人，
董事会秘书是信息披露的具体
负责人。公司的董事、监事、
高级管理人员及其他信息知情
人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息。
第一百六十一条 公司及其董
事、监事、高级管理人员应当
保证披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导
或者向人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法
律法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程
的。
第一百九十一条 股东会决议
通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照
股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章
程。
第一百九十三条 章程修改事
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性陈述或者重大遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
第一百六十二条 公司应当以
符合中国证券监督管理委员会
及全国中小企业股份转让系统
规定的方式进行信息披露。
第十一章 投资者关系管理
第一百六十三条 投资者关系
管理是指公司通过各种方式的
投资者关系活动，加强与投资
者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解的管理行为。
第一百六十四条 公司在开展
投资者关系管理时应体现公
平、公正、公开的原则，客
观、真实、准确、完整地介绍
和反映公司的实际情况，避免
过度宣传可能给投资者造成的
误导。
项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有
的股份占股份有限公司股本总
额超过百分之五十的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股
东；
（二）实际控制人，是指通过
投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控
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第一百六十五条 除非得到明
确授权并经过培训，公司董
事、监事、高级管理人员和员
工应避免在投资者关系管理活
动中代表公司发言。
第一百六十六条 投资者关系
管理的基本原则：
（一）平等对待所有投资者的
原则；
（二）充分保障投资者知情权
及其合法权益的原则；
（三）投资者关系管理活动客
观、真实、准确、完整的原
则；
（四）国家法律、法规及全国
中小企业股份转让系统有限责
任公司相关规则规定的原则。
第一百六十七条 公司董事会
秘书负责公司投资者关系管理
股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中
文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义
时，以在南阳市工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称
“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
于”
“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公
司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件
包括股东会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股
东会审议通过之日，工商行政
管理部门登记后生效。
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及其信息披露事务，为公司投
资者关系管理直接负责人。
公司证券事务办公室为公司投
资者关系管理职能部门，具体
负责公司投资者关系管理事
务。公司董事会秘书全面负责
公司投资者关系管理工作，在
全面深入了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情
况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。
第一百六十八条 投资者关系
管理部门具体履行投资者关系
管理工作的职责，主要包括：
（一）信息披露和沟通：根据
法律、法规的要求和投资者关
系管理的相关规定及时、准确
地进行信息披露；根据公司实
际情况，通过举行投资者交流
会、分析师说明会等活动，与
投资者进行沟通；通过电话、
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电子邮件、传真、接待来访等
方式回答投资者的咨询。
（二）定期报告：主持年度报
告、半年度报告、季报的编制
和披露工作；
（三）筹备会议：筹备年度股
东大会、临时股东大会、董事
会，准备会议资料；
（四）拟定、修改有关信息披
露和投资者关系管理的规定，
报公司有关部门批准实施；
（五）公共关系：建立和维护
与监管部门、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司规定
的原则等相关部门良好的公共
关系；
（六）媒体合作：加强与财经
媒体的合作关系，引导媒体对
公司的报道，安排高级管理人
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员和其他重要人员的采访报
道；
（七）网络信息平台建设：在
公司网站中设立投资者关系管
理专栏，在网上披露公司信
息，方便投资者查询；
（八）危机处理：在诉讼、仲
裁、重大重组、关键人员的变
动、盈利大幅度波动、 股票
交易异动、自然灾害等危机发
生后迅速提出有效的处理方
案；
（九）有利于改善投资者关系
的其他工作。
第一百六十九条 投资者关系
管理的工作对象：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析
师；
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（三）财经媒体及行业媒体等
传播媒介；
（四）其他相关机构及个人
等。
第一百七十条 投资者关系管
理的工作内容为，在遵循公开
信息披露原则的前提下，自愿
地披露现行法律法规和规则规
定应披露信息以外的信息，主
要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括
公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说
明，包括定期报告和临时公告
等；
（三）公司依法可以披露的经
营管理信息，包括生产经营状
况、财务状况、新产品或新技
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术的研究开发、经营业绩、股
利分配等；
（四）公司依法可以披露的重
大事项，包括公司的重大投资
及其变化、资产重组、收购兼
并、对外合作、对外担保、重
大合同、关联交易、重大诉讼
或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十一条 投资者关系
管理活动方式：
（一）股东大会；
（二）网站；
（三）投资者交流会、分析师
会议、业绩说明会和网上路
演；
（四）一对一沟通；
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（五）现场参观；
（六）电话咨询。
第一百七十二条 公司与投资
者之间发生的纠纷，可以自行
协商解决、提 交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解，也
可向仲裁机构申请仲裁或者向
人民 法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企
业 股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考 虑股东的合
法权益，并对异议股东作出
合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机
制。其中，公司主 动终止挂
牌的，控股股东，实际控制人
应该制定合理的投资者保护措
施，通过 提供现金选择权、
回购安排等方式为其 他股东
的权益提供保护；公司被强制
终 止挂牌的，控股股东、实
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际控制人应该 与其他股东主
动、积极协商解决方案， 可
以通过设立专门基金等方式对
投资 者损失进行赔偿。
第十二章 合并、分立、增
资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和
减资
第一百七十三条 公司合并可
以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百七十四条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权
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人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十五条 公司合并
时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前
的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前
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与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十九条 公司合并或
者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
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公司有本条第一款第（一）项
情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清
算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司
未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。
第一百八十二条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸 上
公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材
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料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表
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和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百八十六条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法
宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形
之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法
律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章
程。
第一百八十九条 股东大会决
议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关
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批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十条 章程修
改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
十四章 附则
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联方，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或
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者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
第一百九十二条 本章程以中
文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义
时，以在工商行政管理局最近
一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十三条 本章程所称
“以上”、
“以内”
、
“以下”，
都含本数；“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公
司董事会负责解释。
第一百九十五条 本章程附件
包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规
则。
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第一百九十六条 本章程自股
东大会审议通过之日，工商行
政管理部门登记后生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述
内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为准。
二、 修订原因
《中华人民共和国公司法》(2023 年修订，下称“新《公司法》)
已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统-部
署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新配套全国股转
系统业务规则实施相关过渡安排的通知》相关法律法规、规范性文件、
业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。
三、 备查文件
1、《南阳凯鑫光电股份有限公司第四届董事会第四次会议决
议》
2、《南阳凯鑫光电股份有限公司第四届监事会第四次会议决
议》
南阳凯鑫光电股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日