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公告编号：2025-022

证券代码：

831057 证券简称：多普泰 主办券商：西南证券

重庆多普泰制药股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护重庆多普泰制药股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、

《全国中小企业挂牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》”）和其他有

关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

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公告编号：2025-022

称“公司”）。公司前身重庆多普泰制药

有限公司于 2013 年 11 月 29 日整体

变更形式为股份有限公司，在重庆市工

商行政管理局万盛经济技术开发区分

局注册登记，取得营业执照。

称公司）。

公司前身重庆多普泰制药有限公司于

2013 年 11 月 29 日整体变更形式为

股份有限公司；在重庆市工商行政管理

局万盛经济技术开发区分局注册登记，

取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*7383XN。

第三条 公司的注册名称为：重庆多普

泰制药股份有限公司。

公 司 的 英 文 名 称 为 ：【 Chongqing

Duoputai Pharmaceutical Co.,Ltd.】

。

第四条 公司注册名称：重庆多普泰制

药股份有限公司（Chongqing Duoputai

Pharmaceutical Co.,Ltd.）。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监 事、高级

管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

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公告编号：2025-022

财务负责人。

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式，公司的股份采取记名票形式，中

国证券登结算有限公司是公司股票的

登记存管机构。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的同次发行的同种类股份，每股

应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的同次发行的同种类股份，每股

应当支付相同价额。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公司的公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第二十三条 司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股

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公告编号：2025-022

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五） 法律、行政法规等规定的其他

可以收购本公司股份的情形。除上述情

形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）以竞价或做市转让方式回购股

份；

（二）以要约方式回购股份；

（三）符合《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司回购股份实施办法》规定的

情形下向特定对象回购股份。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司因本章程第二十二条第

（三）项规定的情形收购本公司股份

的，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

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公告编号：2025-022

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属于第（三）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分

之十，并应当在三年被转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中

华人民共和国证券法》及

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司回购股份实施办法》的规定履行信息

披露义务。

采用竞价方式回购时，公司董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其一致行动人不得在公司回购实施

区间卖出所持公司股票。

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 股东持有公司的股份可以

依法转让。公司在增发新股时，公司原

股东不享有对新增股份的优先认购权。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

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公告编号：2025-022

让其所持有的本公司股份。

公司董事会不按照前款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十九条 公司应当根据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保

管协议，定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）

情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

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公告编号：2025-022

（四） 依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八） 法律、行政法规或本章程规定

的其他权利。

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

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公告编号：2025-022

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

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公告编号：2025-022

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；公司股东滥用股东权利给

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

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公告编号：2025-022

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五） 法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计

划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二） 审议批准本章程第四十一条

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十九条规定

的关联交易事项；

（十一）审议批准本章程第五十条规定

的交易事项；

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规定的交易事项；

（十三） 审议批准本章程第四十五条

规定的担保事项；

（十四） 审议批准本章程第四十八条

规定的对外财务资助事项；

（十五） 审议公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易。

（十六） 审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七） 审议员工持股计划和股权激

励计划；

（十八） 审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人行使。

（十二）审议批准本章程第五十一条规

定的财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10％的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月累

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

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计计算原则，公司对外担保总额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（五） 对股东、实际控制人及其他关

联方提供的担保；

（六） 法律、行政法规，中国证监会、

全国股转公司或者公司章程规定的其

他担保。

应由股东大会审批的对外担保事项，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东

大会审批。股东大会在审议为股东、实

际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决。

上述第（四）项所述担保涉及为股东、

实际控制人或其关联方提供担保的，须

经出席股东大会的其他股东所持表决

权的三分之二以上通过；上述第（一）

、

（二）

、

（三）项所述担保涉及为股东、

实际控制人或其关联方提供担保的，须

经出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

应由股东会审批的对外担保事项，必须

经董事会审议通过后，方可提交股东会

审批。股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决。

上述第（四）项所述担保涉及为股东、

实际控制人或其关联方提供担保的，须

经出席股东会的其他股东所持表决权

的三分之二以上通过；上述其他项所述

担保涉及为股东、实际控制人或其关联

方提供担保的，须经出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

第五十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

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公告编号：2025-022

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

前述所指“交易”包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务

（十四）委托或者受托销售

（十五）共同投资

（十三）其他通过约定可能引致资源

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或者义务转移的事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十七条 公司对外财务资助事项满

足下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第五十一条 公司对外财务资助事项

满足下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。公司不得为董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助。

第四十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举

行。

第五十二条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定

第五十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

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人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数以该股东提出

书面请求之日时所持公司股份数额为

准。

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十四条 董事会负责召集股东大

会，具体按《股东大会议事规则》的规

定执行。

第五十五条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十九条 股东大会的提案的内容应

当属于股东大会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政

法规和本章程的有关规定。

第五十九条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第六十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案，具体按《股东大会议事规则》的规

定执行。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

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提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十一条 召集人应在年度股东大会

召开 20 日前、临时股东大会召开 15

日前以公告方式通知各股东。公司在计

算起始期限时，不应当包括会议召开当

日。

通知的内容、形式和程序应当符合《股

东大会议事规则》的规定。

第六十一条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

第六十三条 股东大会通知发出后，无

正当理由不得延期或者取消，股东大会

通知中列明的提案不得取消。确需延期

或者取消的，公司应当在股东大会原定

召开日前至少 2 个交易日公告，并详

细说明原因。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六十四条 登记在股东名册上的公司

所有股东，均有权出席股东大会，并依

照有关法律、行政法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。股东或其委

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

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托代理人出席股东大会应出示《股东大

会议事规则》规定的相关文件。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书的内容和格式

应当符合《股东大会议事规则》的规定。

第六十七条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十六条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册的内容

与格式应当符合《股东大会议事规则》

的规定。

第六十八条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。

第七十二条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录的内容和

格式应当符合《股东大会议事规则》的

规定。出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的会议登记册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

第七十三条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东会决议分为普通决

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议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散、清

算和变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五） 员工持股计划和股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十九条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

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公司及控股股东持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

挂牌公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十七条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外。

第八十条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举董事、监事时，应当充分

反映中小股东意见。股东大会就选举董

事、监事进行表决时。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股股份拥有与

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议。

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应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事提名的方式、程序和就任时

间应当符合《股东大会议事规则》的规

定。

第八十二条 股东大会采取记名方式投

票表决，提案的表决方式及相关程序应

当符合《股东大会议事规则》的规定。

第八十六条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十三条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外， 股东大会不应对提案进行搁置

或不予表决。

第八十三条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

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责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满或者被认定为不适当

人选，期限尚未届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易

所公开认定不适合担任公司董事、监事

和高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

（八） 中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。现任董事发生上述情

形的，应当及时向公司主动报告自事实

发生之日起 1 个月内离职。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第八十五条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会可以解除其职务。

董事任期从就任（即通过有关董事选举

提案的股东大会结束后立即就任或者

根据股东大会会议决议中注明的就任

时间）之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍

第九十五条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

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应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第八十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

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公告编号：2025-022

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状

况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第八十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

第九十九条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。发生前款所列情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十二条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇一条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十三条 公司设董事会，对股东大

会负责。董事会由 5 名董事组成，设

董事长 1 名。公司不设职工代表董事。

第一百〇二条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人，不设

副董事长。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第九十四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资

第一百〇三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

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本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六） 审议除本章程规定的应由股

东大会审议以外的对外担保事项；

（十七） 审议符合以下标准的关联交

易（提供担保除外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议除本章程规定的应由股东

大会审议以外的对外担保事项；

（十二）审议符合以下标准的关联交易

（提供担保除外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（十三）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

（十四）公司发生达到下列标准之一的

交易（提供担保除外）的，应由董事会

审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

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易，且超过 300 万元。

（十八） 法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。超过股东大

会授权范围的事项，应当提交股东大会

审议。

绝对值的 30%以上，且超过 1000 万

的。

第九十六条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百〇四条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第九十七条 董事会制定董事会议事规

则（以下简称“

《董事会议事规则》

”

）

，

以确保董事会落实股东大会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会议事

规则作为本章程附件，由董事会拟定，

股东大会批准。

第一百〇五条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第九十九条 董事长行使以下职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百条 公司董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇七条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百〇一条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集。具体程序按

《董事会议事规则》的规定执行。

第一百〇八条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇四条 董事表决权的行使及董

事会会议决议的表决方式应当符合《董

第一百一十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

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事会议事规则》的规定。公司董事会审

议关联交易事项时，董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，关联董事不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交公司股东大会

审议。

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百〇五条 董事会会议，应由董事

本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书的

内容与格式应符合《董事会议事规则》

的规定。一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百〇六条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。董事会会议记

录的内容与格式应当符合《董事会议事

规则》的规定。

第一百一十六条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百〇七条 公司设总经理 1 名，由 第一百一十八条 公司设总经理，由董

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董事会聘任或解聘。公司可设副总经理

若干名，由董事会聘任或解聘。公司董

事会可以决定由董事会成员兼任总经

理。

事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百〇八条 本章程第八十三条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第八十五条关于董事的忠实义

务和第八十六条第（四）

、

（五）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为公司高级管理人员，应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

第一百一十条 总经理每届任期 3 年，

连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理每届任期三

年。

第一百一十一条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

总经理应制定总经理工作细则，报董事

会批准后实施。

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副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八） 列席董事会会议；

（九） 审批本章程规定的须经董事会、

股东大会审议批准之外的交易（除提供

担保外）事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百一十六条 公司设董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理。

第一百二十三条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百一十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

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高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条 本章程八十三条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百二十五条 本章程第九十四条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百二十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十六条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十三条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。公司应当在两个月内完成监事补

选。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监

事辞职应当向监事会提交书面辞职报

告。

除前款所列情形外，除非监事辞职报告

中规定了较晚的辞职生效日期，监事辞

职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百二十八条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十七条 监事执行公司职务时 第一百三十二条 监事执行公司职务

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违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百二十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举 1

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百二十九条 监事会行使下列职

权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

第一百三十四条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

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持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九） 本章程规定或股东大会授予的

其他职权。

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十五条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十一条 监事会制定监事会议

事规则（以下简称“《监事会议事规

则》”），明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百三十六条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百三十三条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录的内容与格式应当符

合《监事会议事规则》的规定。

第一百三十七条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百三十四条 公司依照法律、行政 第一百三十九条 公司依照法律法规

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法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十五条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会

计报告，在每一会计年度上半年结束之

日起 2 个月内编制半年度财务会计报

告。上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百三十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但全体股东同意不按持股比例分配

的情形除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

第一百四十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

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公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百三十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百四十二条 公司聘用取得“从事

证券期货相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十三条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 公司的通知以下列形

式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以传真方式进行；

（四） 以电子邮件方式送出；

（五） 以公告方式进行；

（六） 本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十四条 公司召开股东大会的 第一百五十条 公司召开股东会的会

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会议通知，以专人送出、传真或电子邮

件等方式进行。但对于因紧急事由而召

开的董事会临时会议、监事会临时会

议，本章程另有规定的除外。

议通知，以公告进行。

第一百五十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司

通知以传真送出的，以传真发送单记录

时间为送达时间；公司通知以电子邮件

方式送出的，以电脑记录的电子邮件发

出时间为送达时间。

第一百五十二条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第二个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百五十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百五十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。

第一百五十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

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第一百六十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十四条 公司因下列原因解

散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，经持有公司

全部股东表决权 10% 以上的股东请求

人民法院解散公司，且人民法院判决解

散公司的。

第 一 百 六 十 四 条 第 一 百 七 十 二 条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

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第一百六十五条 公司有本章程第一百

六十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百六十五条 公司有本章程第一

百六十四条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十六条 公司因本章程第一百

六十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百六十六条 公司因本章程一百

六十四第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

第一百六十八条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

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进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百七十二条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

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清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，本章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与本章

程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改本章程。

第一百七十六条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十七条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十二条 本章程所称“以上”、 第一百八十二条 本章程所称“以上”

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“以内”、

“以下”，都含本数；

“以外”、

“低于”

、

“多于”不含本数。

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十四条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十四条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登结算有限公司集中存管。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

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第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条 第本公司召开股东会的方式为：现场形式或电子通信方式。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

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股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 公司制定股东会议事规则。

第七十四条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

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数以会议登记为准。

第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，由股东代表及监事代表参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表及监事代表共同负责计票、监票，当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

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在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议生效之日。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条 董事会召开会议和表决采用举手表决方式。

第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第一百二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：

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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百五十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或电子方式

进行。

第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十一条 公司依照本章程第一百四十二条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

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定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百七十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第十六条 公司原为设立于 2004 年 3 月 29 日的一家有限责任公司，后于

2013 年 11 月 29 日变更公司形式为股份有限公司，变更公司形式时的全部股

份由发起人认购。

第二十八条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所

持有股份的转让需符合全国中小企业股份转让系统业务规则等相关规定的要求。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二） 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

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及其控制的企业使用资金；

（六） 中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十二条 本章程所指“交易”包括：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三） 提供担保；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利；

（十二） 接受财务资助；

（十三）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，免于按照本章程规定股东大会履行审议程序。

第四十四条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程

规定履行关联交易审议程序。

第四十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十八条 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提

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供财 务资助或者追加财务资助。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股

股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的

其他地方。

股东大会将设置会场，公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条 本公司召开年度股东大会以及召开股东大会提供了网络投票方

式时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十三条 公司董事会应拟定股东大会议事规则（以下简称“

《股东大会议

事规则》”

）

，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容。

第五十五条 监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会提议召开临时股东大会，具体按《股东大会议事规则》的规定执 行。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股

东大会通知及股东大会决议公告。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 监事会和召集会议股东自行召集的股东大会会议所必需的费用

由公司承担。

第六十二条 召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审

议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时

间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

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公告编号：2025-022

第六十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、

地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东

参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊情况不能出席或

列席的除外。

第六十九条 股东大会会议主持人应当符合《股东大会议事规则》的规定。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十八条 公司发生关联交易，按以下程序进行审议：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

（二）在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的

关联交易，应当累积计算交易金额。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，优先提供电话、视频等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便

利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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第九十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密

的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其

他义务的持续期间，聘任合同未作规定 的，应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十五条 公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保除外）的，应由

董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 30%以上，且超过 1000 万的。

第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授

权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第一百〇九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十二条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百一十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

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第一百一十五条公司副总经理协助总经理工作，并遵守总经理工作细则的规

定。

第一百一十七条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百一十九条 本章程第八十八条关于董事辞职的规定，同样适用于公司

高级管理人员。

第一百二十四条 监事有权了解公司的经营情况，公司保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需要的费用由公司承担。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十二条 监事会会议的通知、召开、表决等会议规则和议事程序应

当符合《监事会议事规则》的规定。

第一百三十九条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股

东的利益，兼顾公司的长远利益，实行合理的股利分配政策。

第一百四十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百四十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百四十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当

情形。

第一百四十七条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加

强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行

为。

第一百四十八条 投资者关系管理工作应该严格遵守《公司法》

、

《证券法》

等有关法律、法规及证券监管部门、全国股份转让系统公司的规定；公司开展投

资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所

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有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百四十九条 投资者关系管理的工作对象：

(一)投资者(包括在册和潜在投资者)； (二)证券分析师及行业分析师；

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介； (四)投资者关系顾问；

(五)证券监管机构等相关政府部门； (六)其他相关个人和机构。

第一百五十条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响

其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

(二)法定信息披露，包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业经营管理理念和企业文化建设(六)公司的其他相关信息。第一百五

十一条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

(一)定期报告和临时公告；

(二)股东大会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议和说明会；

(五)一对一沟通；

(六)邮寄资料；

(七)电话咨询；

(八)广告、宣传单或者其他宣传材料；

(九)媒体采访和报道；

(十)现场参观；

(十一)路演；

(十二)其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

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公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百五十二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所在地仲裁机构申请仲裁或者向公

司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应该与其他股东主动、积

极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百七十八条 董事会可依照章程的规定，制订本章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第一百七十九条 《股东大会议事规则》

、

《董事会议事规则》、

《监事会议事

规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。除非上下文另有

含义，在本章程及本章程附件中提及本章程时，指《公司章程》及其附件。

第一百八十条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规的规定冲

突的，以法律、行政法规的规定为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》

等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《重庆多普泰制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

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重庆多普泰制药股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日